渝开发:关于全资子公司继续以公开挂牌方式进行增资扩股的公告

证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2022-019
债券代码：112931债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司
关于全资子公司继续以公开挂牌方式进行增资扩股的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述2021年6月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》。董事会同意重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司）”以增资金额不低于17918.36万元公
开挂牌方式引进新股东。增资后，新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%。2021年7月至9月在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“联交所”）公开挂牌征集合作方进行增资，但由于无意向投资方报名，此次挂牌流拍。由于土地市场已发生变化，公司重新对骏励公司的股东全部权益进行了价值评估，以此为基础在调整增资挂牌底价和增资方案后，拟继续在联交所以公开挂牌方式征集合作方进行增资扩股，推进骏励公司的混合所有制改革。
2022年4月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，董事会同意将骏励公司51%的股权以不低于5399.8517万元人民币为增资挂牌底价，在联交所公开挂牌征集战略合作方进行增资。同时提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权经理层办理骏励公司增资相关事宜，包括但不限于与新进投资人进行增资事项谈判、确定最终投资方、签订《增资协议》等相关事项。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
1大资产重组，也不构成重组上市。骏励公司股东全部权益在评估基准日2021年11月30日的市场价值为5188.0928万元，该评估已经上级国资监管部门备案，增资扩股事项尚需经有权国资监管部门批准。由于本次增资扩股事项将导致公司合并报表范围发生变更，骏励公司变为资产负债率超过70%的公司参股公司，增资完成后需对其提供财务资助及担保，故本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、骏励公司新进投资人的基本情况
本次增资扩股将采用在联交所公开挂牌方式进行，骏励公司新进投资人尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次增资扩股事项聘请了具有从事证券相关业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出具了专
项审计报告[永证专字（2021）310489号]和资产评估报告[重康评报字(2021)
第557号]。
（1）交易标的：全资子公司骏励公司增资扩股51%股权。
（2）审计情况（基准日为2021年11月30日）
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骏励公司总资产为
1708624568.34元，总负债为1663768083.15元，净资产为
44856485.19元。骏励公司主要资产为存货（蔡家地块）1667183185.76元，负债主要为应付公司代垫款项及资金占用费1662963389.02元，其中公司前期代骏励公司垫付蔡家地块土地价款、税费、前期费用等成本共计
1520186812.36元，资金占用费142776576.66元。资金占用费系遵循
独立公正的交易原则，结合房地产行业市场化融资成本水平，公司按照实际
2占用天数（资金实际支付日至2021年11月30日）、按固定年利率5.225%
向骏励公司收取，2021年12月1日起至新进投资人提供的无息股东借款到账骏励公司之日期间，公司不向骏励公司收取资金占用费。
（3）评估情况（基准日为2021年11月30日）
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，骏励公司的总体评估情况为：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产170862.45171564.89702.440.41
2非流动资产（递延所得税资产）0.010.01--
21资产总计170862.46171564.90702.440.41
22流动负债166376.81166376.81--
24负债合计166376.81166376.81--
25净资产（所有者权益）4485.655188.09702.4415.66
骏励公司两次基准日评估差异分析说明附后。
2、骏励公司基本情况：
（1）名称：重庆骏励房地产开发有限公司
（2）注册资本：肆仟伍佰万元整
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）成立日期：2021年02月04日
（5）法定代表人：郑坚
（6）营业期限：2021年02月04日至永久
（7）经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动
（8）住所：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡通路388号2-4
（9）统一社会信用代码：91500109MA61CJ1G3M
（10）主要股东：公司持股100%
（11）最近一年（2021年12月31日）经审计财务数据：总资产为
31708781620.46元，总负债为1663763776.21元，净资产为
45017844.25元，营业收入0元，净利润17844.25元。
3、骏励公司历史沿革：
2021年2月4日经重庆市北碚区市场监督管理局工商登记，骏励公司成立。
2020 年 1 月公司竞得重庆市北碚区蔡家组团 R 标准分区 R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05 号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04
号宗地国有建设用地使用权，2021年3月上述蔡家地块使用权受让人变更为骏励公司。
4、骏励公司不是失信被执行人。
5、交易价格：骏励公司增资扩股51%股权以不低于5399.8517万元人
民币为增资挂牌底价，在联交所公开挂牌征集战略合作方进行增资。
6、公司为骏励公司担保情况及后续安排：
公司第九届董事会第八次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议
通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局（以下简称：“市规资局”）就《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号]分别签订《国有建设用地使用权出让变更协议》暨向全资子公司骏励公司履行合同提供连带责任担保。
骏励公司增资后，公司成为参股股东，但公司与市规资局签订的《变更协议》中的连带担保责任不能因股权变更而变更，仍须继续由公司承担。同时，按同股同责要求，在公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任时，新进投资人也必须按持有骏励公司股权比例分担该担保责任，即在市规资局要求骏励公司承担违约责任或其他责任后（包括以催告通知等形式），按如下约定进行执行：
（1）因在联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双
方原因导致骏励公司需要按《出让合同》、《变更协议》约定承担违约责任
4或其它责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；
（2）因在联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双
方原因导致骏励公司股东需要为骏励公司承担担保责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；
除前述（1）（2）原因外，则由骏励公司承担或公司、新进投资人双方应按照各自所持股权比例分担责任；若出现一方股东被市规资局要求单独承
担违约责任或其它责任的，在一方股东实际承担该等责任后有权向另一方股东按其对应股权比例承担责任。在股东双方承担上述责任后，双方均有权向骏励公司进行追偿，但骏励公司不得擅自向双方股东中任意一方单独清偿，骏励公司应按照股权比例同时向双方股东清偿。
7、骏励公司占用公司资金情况及安排：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年11月30日（即审计基准日），骏励公司资产总额1708624568.34元，负债总额1663768083.15元，其中骏励公司对公司负债共计1662963389.02元，
主要系公司代垫上述蔡家地块土地价款、前期费用、税费等及资金占用费。
骏励公司增资扩股以后公司持有骏励公司49%股权，新进投资人持有骏励公司51%股权。新进投资人按51%持股比例向骏励公司提供应付债务的无息财务资助848111328.40元，全部用于骏励公司偿还对公司的债务。
8、公司向骏励公司提供财务资助情况：
骏励公司增资扩股方案成功实施，新进投资人成功增资成为骏励公司股东，并办理工商登记。新进投资人提供的无息财务资助848111328.40元实际到达骏励公司账户，且实际用于清偿公司债务。公司按49%股权比例继续向骏励公司提供财务资助814852060.62元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助，还款期限为骏励公司开发建设的上述蔡家地块项目销售清盘前。
增资扩股完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5四、增资协议的主要内容
（一）签约主体：
甲方：重庆渝开发股份有限公司（下称“甲方”或“原股东”）
投资人：投资人（下称“乙方”或“投资人”）
目标公司：重庆骏励房地产开发有限公司（下称“丙方”或“目标公司”）
（二）协议主要内容：
1、付款方式
乙方应当在本协议签订并生效之日起当日内将全部增资价款一次性支付至目标公司指定账户。
2、目标公司增资后的股权结构
目标公司增资后的股权结构详见下表：
股东姓名出资额（万元）股权比例
甲方450049%
乙方4683.673551%
合计9183.6735100%
3、股东借款的支付及工商变更登记
3.1乙方应在本协议生效后当日内，一次性向目标公司提供无息借款共计人民币848111328.40元（大写：捌亿肆仟捌佰壹拾壹万壹仟叁佰贰拾捌元肆角整）。
3.2目标公司在收到乙方上述全部借款后当日内，各方配合申请办理目
标公司工商变更登记手续。
3.3工商登记变更登记完成当日内，乙方保证支持和配合目标公司将上述人民币848111328.40元（大写：捌亿肆仟捌佰壹拾壹万壹仟叁佰贰拾捌元肆角整）款项全部用于偿还对甲方的应付账款。其中偿还代垫本金
705334751.74元，资金占用费142776576.66元。
4、过渡期安排
6各方同意：评估基准日（2021年11月30日）之日至增资的工商变更
登记完成之日期间，目标公司发生的税金、行政事业性规费、审计费用等全部计入目标公司成本或费用及过渡期间的其他损益，由增资后的股东共同承担。
5、违约责任
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
五、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置问题，增资资金主要用于开发运营北碚区蔡家组团 R 标准分区 R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05；
R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04 号地块。
六、增资扩股的目的和对公司的影响
本次以公开挂牌的形式进行增资扩股，有利于引入具有丰富开发经验、业绩优异、品牌价值高的房地产开发企业作为战略合作伙伴，有利于项目后期的开发运作和市场价值提升，有利于锻炼人才队伍学习先进经验，也是公司响应国企改革政策实施混改、探索多元化开发模式的重要举措。此次增资对公司将产生正面的积极影响。按挂牌价计算，本次增资扩股事项预计公司将实现利润总额约9900万元，归母净利润约7500万元。其中本年预计实现利润总额约5200万元，归母净利润约3990万元。
七、法律意见
公司委托北京大成（重庆）律师事务所出具了专项《法律意见书》，发表法律意见如下：
1、本次《增资方案》的操作程序未违反法律、行政法规之规定，完整、合规。
2、本次《增资方案》的实体内容未违反法律、行政法规之规定，合法
7有效。
3、本次《增资方案》的决策程序为：报渝开发党委前置研究，经渝开
发总经理办公会、董事会、股东大会审议，并报渝开发对应的国家出资企业审批通过后实施，前述决策程序符合法律法规及公司章程规定。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、《增资协议》（草拟稿）；
3、审计报告【永证专字（2021）310489号】和资产评估报告
4、资产评估报告【重康评报字(2021)第557号】；
5、法律意见书；
6、《国有资产评估项目备案表》【渝城投评备（2021）13号】；
7、上市公司交易情况概述表。
特此公告重庆渝开发股份有限公司董事会
2022年4月22日
8附件
骏励地产两次基准日评估差异分析说明
一、2021年5月27日基准日评估概况我们接受委托对重庆骏励房地产开发有限公司拟增加注册资本所涉及的该公司股东
全部权益在2021年5月27日的市场价值进行了评估，于2021年6月3日出具了重康评报字（2021）第232号资产评估报告。资产评估概况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1资产总计179923.47192639.2012715.737.07
2负债合计175423.52175423.52--
3净资产（所有者权益）4499.9517215.6812715.73282.58
二、2021年11月30日基准日评估概况我们接受委托对重庆骏励房地产开发有限公司拟增加注册资本所涉及的该公司股东
全部权益在2021年11月30日的市场价值进行了评估，于2021年12月22日出具了重康评报字（2021）第557号资产评估报告。资产评估概况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1资产总计170862.46171564.90702.440.41
2负债合计166376.81166376.81--
3净资产（所有者权益）4485.655188.09702.4415.66
9三、两次基准日差异原因分析
1、差异概况
两次评估基准日净资产差异较大的原因系土地评估差异，具体比较如下：
基准日净资产评估价值评估楼面地价（元/㎡）
2021/5/2717215.688190.26
2021/11/305188.097281.63
差异12027.59-908.63
差异率-11%
2、土地楼面地价差异原因分析
在“双集中”供地政策下，2021年重庆中心城区进行三次集中土拍，上半年土地市场热度高，首批集中供地高价地频现；在稳房价、稳地价、稳预期的宏观调控背景下，下半年后两批集中供地土拍规则有所调整，稳地价效果显现，交易市场调整和资金压力下房地产开发企业拿地意愿降低，土地市场出现明显降温。
总体而言，重庆三次集中土拍概况如下：2021年4月28日第一次土拍，供应46宗土地、成交46宗土地，成交楼面均价约9133元/㎡；2021年9月24日第二次土拍，供应42宗土地、成交28宗土地，成交楼面均价约6187元/㎡；2021年12月11日第三次集中土拍，供应28宗土地、成交23宗，成交楼面均价约6818元/㎡。从成交楼面均价比较，第二次土拍较第一次土拍成交楼面均价下降约32%，第三次土拍较第一次土拍成交楼面均价下降约25%。
从蔡家区域的土地成交价格比较，2021年4月28日土拍，佳兆业取得的北碚区蔡家组团 L 标准分区 L49-3-1/06、L49-3-2/06 地块楼面地价 10683 元/平方米；距离评估
基准日较近的2021年9月24日，中铁二十局集团房地产开发有限公司取得的北碚区蔡
10家组团 R 标准分区 R19-1-1/04、R19-1-2/04 地块楼面地价 7641 元/平方米；2021 年
12 月 11 日的第三次土拍，蔡家土地成交一宗，系颐天康养取得的蔡家组团 L 分区土地，楼面地价4147元/平方米（租赁配比27.13%）。
综上所述，由于两次基准日时点土地市场价格发生较大变化，因此根据不同的市场情况对土地进行评估，两次基准日时点土地楼面地价的下降是合理的。
四、土地评估测算
土地的评估系参考近期市场成交情况，确定楼面地价评估值，加上实际支付的契税、前期工程费等，扣减评估溢价部分无法抵扣的增值税、土地增值税、附加税及所得税，计算楼面净地价。主要参数如下：
序号项目单位成本（元/㎡）
1楼面地价（市场公开挂牌价）7446
2加：已支付的其他成本（含契税、前期费等）225
3调整后楼面地价7672
减：增值部分的增值税、土地增值税、附加税、所得
4390
税合计
5楼面净地价评估值7282
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
2021年12月22日
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