敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告

苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2021年度独立董事年度述职报告
2021年度，我们作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉的履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第二届董事会届满，2021年9月29日，公司召开第二届董事
会第二十次会议，董事会提名李寿喜先生、王明湘先生、杨振川先生为公司第三
届董事会独立董事候选人。2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，李寿喜先生、王明湘先生、杨振川先生自2021年第一次临时股东大会表决通过之日起担任公司第三届董事会独立董事，任期至第三届董事会任期届满。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况李寿喜，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年3月至今，任上海大学管理学院会计系副教授授兼上海大学管理学院内部控制与审计研究中心副主任；2019年6月至今，担任公司独立董事。
杨振川，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年8月至2006年5月，于香港科技大学作博士后。2006年5月至今，历
1任北京大学信息学院副教授及教授；2019年6月至今，担任公司独立董事。
王明湘，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2002年11月至今，任苏州大学电子信息学院教授；2019年6月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司的独立董事，我们具备《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性。我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职，均不持有公司股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了10次董事会和2次股东大会，我们严格遵照有关规定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥各自的专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，我们对所审议各项议案均投了赞成票，未提出过异议，切实维护了公司及全体股东的利益。具体出席情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况姓名应参加次亲自出席委托出席应参加次亲自出席委托出席缺席次数缺席次数数次数次数数次数次数李寿喜1010002200杨振川1010002200王明湘1010002200
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，我们作为公司各专门委员会的委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，充分利用自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重
2要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察
报告期内，我们充分利用参加股东大会、董事会以及专门委员会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行等方面情况，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事地职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见。我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，上市公司为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的偶发性关联交易和日常经营关联交易事项均进行了认真审查，针对公司年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，我们认为，公司报告期内发生的日常关联交易事项是基于公司正常生产经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，公司与关联方朱潇挺先生签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币396.40万元收购朱潇挺先生所持苏州芯仪微电子科技有限公司（以下简称“芯仪微”）20%少数股东权益，公司已根据《股权转让协议》的约定完成全部股权转让价款的支付并完成了股权转让事宜相关的工商变更登记手续，本次交易完成后，公司持有芯仪微100%股权，芯仪微成为公司全资子公司。本事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，未达到股东大会审议标准。我们
3经过认真核查，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，我们认为公司本次
收购芯仪微20%少数股东股权后，公司将持有芯仪微100%的股权，有利于公司更好的进行资源整合，提高公司和芯仪微的业务协同性，增强公司对子公司的控制力和决策的效率，符合芯仪微和公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确。
综上，我们认为公司上述关联交易的决策程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了持续的监督和关注，并在使用募集资金与自有资金向全资子公司增资、使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的决策中，经过认真核查，发表了同意的独立意见，认为公司募集资金的存放与使用符合有关规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常实施的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任李刚先生为公司总经理的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，我们对公司董事会聘任高级管理人员事项进行了审核，我们认为本次董事会关于聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果符合有关法律、法规和《公司章程》
4的规定；我们对相关人员的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的
任职资格和条件，同意聘请李刚先生担任公司总经理职务，同意聘请胡维先生、梅嘉欣先生和张辰良先生担任公司副总经理职务，同意聘请钱祺凤女士担任公司财务总监职务，同意聘请董铭彦先生担任公司董事会秘书职务。我们通过对高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，发布了2020年度业绩快报，我们认真审议了业绩快报，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，认为业绩快报的发布符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构发表了同意的独立意见，认为公司聘任2021年度审计机构审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了2020年度利润分配方案并履行了相关的审议程序，公司向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），合计派发现金红利12768000.00元（含税）。经过认真核查，我们认为公司2020年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，与公司实际经营业绩相匹配，并兼顾了公司和全体股东的利益，体现了对股东稳定、合理的投资回报，符合公司经营发展的实际情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展。公司利润分配预案的审议程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）股权激励事项
报告期内，公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整、预留部分限
5制性股票的授予以及首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件并进行归
属的事宜进行了审议，我们认为：公司实施股权激励计划履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司激励约束机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，认为公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。我们认为公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件的要求并严格执行，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉的履行各自职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
（十四）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
6（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥我们的专业优势，积极参与公司重大事项的决策，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。
2022年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步加强与
公司董事、监事和高级管理人员的沟通交流；积极关注公司的发展战略、经营管
理以及财务状况。运用自身的专业知识和经验，为公司的发展提供更多建设性的意见，坚决维护公司及全体股东特别是广大中小股东的利益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
签名：
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