利欧股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
利欧集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划的主要内容......................................7
一、本激励计划拟授出的权益形式.......................................7
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类..............................7
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例............................7
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况................................7
五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期..........................8
六、股票期权的行权价格及确定方法.....................................12
七、股票期权的授予与行权条件.......................................13
八、本激励计划的其他内容.........................................19
第五章独立财务顾问意见.........................................21
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................21
二、利欧股份实行股权激励计划可行性的核查意见...............................21
三、激励对象范围和资格的核查意见.....................................22
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见................................23
五、对股权激励计划行权价格的核查意见...................................24
六、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................25
七、股权激励计划对利欧股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................27
八、对利欧股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................28
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................28
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................28
十一、其他应当说明的事项.........................................29
第六章备查文件及备查地点.......................................31
一、备查文件目录.............................................31
二、备查文件地点.............................................31
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利欧股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利欧股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利欧股份提供，利欧股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；利欧股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告仅对激励计划的可行性、是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
利欧股份、上市公司、公司指利欧集团股份有限公司
股权激励计划、股票期权激励指利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
计划、本激励计划、本计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团本报告、本独立财务顾问报告指股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权在公司（含子公司）激励对象指任职的核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完有效期指毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格
行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《利欧集团股份有限公司章程》《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实《公司考核管理办法》指施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利欧股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划的主要内容利欧股份本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，经第六届董事会第八次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为16555.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额675480.4205万股的2.45%。其中，首次授予股票期权13244.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额675480.4205万股的1.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权
3311.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额675480.4205万股的
0.49%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况
（一）激励对象的范围
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本激励计划涉及的激励对象共计637人，为公司及子公司任职的核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的股票期权数量占本激励计划拟授予占本激励计划公告日职务
(万份)股票期权数量的比例股本总额比例核心骨干人员
13244.0080.00%1.96%（共637人）
预留3311.0020.00%0.49%
合计16555.00100.00%2.45%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易20%日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期20%至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易
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日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期至首次授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易30%日当日止
若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
行权安排行权期间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易20%日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易20%日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易30%日当日止自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易30%日当日止
若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
行权安排行权期间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易30%日当日止
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自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易40%日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股1.55元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以1.55元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股
1.47元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的75%，为每股1.55元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司及子公司核心骨干人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到实现。
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基于以上目的，综合考量激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为1.55元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面考核要求
本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
1、若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标
如下表所示：
行权期 对应考核年度 各年度净利润目标值 Am（亿元）
首次授予的股票第一个行权期2022年4.32期权以及在2022
第二个行权期2023年5.11
年第三季度报告
第三个行权期2024年6.20披露（含）前授予
的预留股票期权第四个行权期2025年7.59
在2022年第三季第一个行权期2023年5.11度报告披露（不
第二个行权期2024年6.20
含）后授予的预留
股票期权第三个行权期2025年7.59集团可行权
考核指标 业绩完成度（A）比例
A≥100% 100%
95%≤A＜100% 90%
各考核年度的净利润实际达成值为 An，
90%≤A＜95% 80%
业绩完成度 A=An/Am
85%≤A＜90% 70%
A＜85% 0%
注：1、上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规
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定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
3、会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
2、若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标
如下表所示：
行权期 对应考核年度 各年度净利润 Bm（亿元）
首次授予的股票第一个行权期2022年1.90期权以及在2022
第二个行权期2023年2.10
年第三季度报告
第三个行权期2024年2.40披露（含）前授予
的预留股票期权第四个行权期2025年2.80
在2022年第三季第一个行权期2023年2.10度报告披露（不
第二个行权期2024年2.40
含）后授予的预留
股票期权第三个行权期2025年2.80数字板块
考核指标 业绩完成度（B）可行权比例
B≥100% 100%
95%≤B＜100% 90%
各考核年度的净利润实际达成值为 Bn，
90%≤B＜95% 80%
业绩完成度 B=Bn/Bm
85%≤B＜90% 70%
B＜85% 0%
注：1、上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
3、会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
3、若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标
如下：
假设泵业板块的净利润的实际达成值为 X，营业收入的实际达成值为 Y；
净利润的目标值为 C；营业收入的目标值为 D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数 M。
净利润营业收入
行权期对应考核年度（亿元）（亿元）
目标值（C） 目标值（D）
首次授予的股票第一个行权期2022年3.0042.00期权以及在
2022年第三季第二个行权期2023年3.6050.50
度报告披露（含）第三个行权期2024年4.4060.00前授予的预留股
票期权第四个行权期2025年5.4072.50
在2022年第三第一个行权期2023年3.6050.50季度报告披露
第二个行权期2024年4.4060.00（不含）后授予
的预留股票期权第三个行权期2025年5.4072.50考核系数泵业板块
（M） 可行权比例
考核系数(M)=0.5× /C+0.5× /D M≥100% 100%
95%≤M＜100% 90%
90%≤M＜95% 80%
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85%≤M＜90% 70%
M＜85% 0%
注：1、上述“净利润”指标为利欧泵业集团有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述“营业收入”指经审计的利欧泵业集团有限公司营业收入。
3、针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
4、会计师事务所将针对利欧泵业集团有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
考核评级合格不合格
个人层面行权比例100%0%
激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集
团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（五）业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司主营业务分为机械制造业务和数字营销业务两部分。在制造业板块层面，公司制定了五年发展规划，目标是成为一个全球领先的综合性服务提供商，为客户提供一体化的解决方案。在数字营销板块，公司未来将帮助各类品牌更好地去到下沉市场，帮助本土的新消费品牌打开知名度，通过助力各类品牌的数字化转型，促进消费提质升级。整体从集团层面来看，公司未来将继续深化改革，进一步明确主业发展思路，梳理业务流程，夯实企业发展基础，内强管理，外树品牌，不断强化内生增长动力，努力提升企业经营效率。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东净利润（剔除恒大集团相关业务的应收款项坏账准备、商誉减值、本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响及投资影响）、经审计的营业收入作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司对各个核心业务板块层面设置了业绩考核目标以及在个人层面也设置
了严密的绩效考核体系，能够对业务板块的业绩情况及激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告划（草案）》。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、利欧股份于2007年4月27日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002131”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）所涉及的各
要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；
获授条件、授予安排、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；
激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次股权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、利欧股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
利欧股份聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
利欧股份具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本次激励计划尚需提交公司股东大会并待审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程
序符合《管理办法》的有关规定，尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
因此，根据律师意见，利欧股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份的股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见利欧股份的股权激励计划的激励对象范围包括公司及子公司任职的核心骨干人员，首次授予的激励对象共计637人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数5192人的12.27%。
根据本激励计划的规定：
1、激励对象由利欧股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定；
2、激励对象必须在本激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为16555.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额675480.4205万股的2.45%。其中，首次授予股票期权
13244.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额675480.4205万股的
1.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权3311.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额675480.4205万股的0.49%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。
利欧股份本次股权激励计划中，授予激励对象股票期权总数符合《管理办
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告法》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
利欧股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格的核查意见
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象为公司（含子公司）的核心骨干人员。其中，部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到实现。
基于以上目的，综合考量激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为1.55元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份股权激励计划的行权价格确定原
24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月20日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：1.92元/股（2022年4月20日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：18.57%、20.32%、22.09%、22.87%（深证综指对应期间的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的13244.00万份股票期权的成本进行了预测算，本计划首次授予的股票期权应确认的费用为7158.30万元。
（三）股权激励计划实施对利欧股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
假设公司2022年5月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年-2026年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元股票期权摊销成本2022年2023年2024年2025年2026年
7158.301815.632479.491654.18946.16262.84
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注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的16555.00万份股票期权全部达到行权条件且被行权，所募集资金累计金额约为25660.25万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份针对本激励计划的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对利欧股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟首次授予的激励对象为公司及子公司任职的核心骨干人员，这些激励对象对公司业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的核心骨干，更能将公司核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对上市公司经营能力将产生深远的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了利欧股份定向发行的股票，
27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对利欧股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”利欧股份出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，利欧股份没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划及其制定和实施程序符
合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当利欧股份完成考核目标且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、利欧股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
占公司总股本的2.45%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
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1、本激励计划的绩效考核体系分析
利欧股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）利欧股份采用“净利润”、“营业收入”指标作为集团、业务板块的业绩考核指标。“营业收入”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；“净利润”作为企业的基准指标，能较好地反映公司的盈利能力。
（3）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
利欧股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将集团业绩、各个板块业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以利欧股份公告的原文为准。
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2、作为利欧股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，利
欧股份本次股权激励计划的实施尚需利欧股份股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、利欧集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
3、利欧集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
4、利欧集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议
5、利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
6、《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》7、《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》
8、《利欧集团股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点利欧集团股份有限公司
联系地址：上海市普陀区中山北路 2900 号东方国际元中大厦 A 栋
联系电话：86-21-60158601传真：86-21-60158602
联系人：陈允奎
31上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年4月21日
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