三元股份:三元股份规范与关联方资金往来管理办法

北京三元食品股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法
北京三元食品股份有限公司
规范与关联方资金往来管理办法
第一章总则
第一条为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）与控股股东、实
际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司（合称“公司及所属子公司”）。
第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）公司关联法人是指：
1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第1项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；公司与本款所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外；
3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司关联自然人是指：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本条第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
1北京三元食品股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1.根据与公司或公司关联人签署的协议或做出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定的情形之一。
第四条本办法所称占用上市公司资金(简称“资金占用”)包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其它支出代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而
支付资金有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金为
控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权其它在没有商品和劳
务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第二章公司与关联方资金往来的规范
第五条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六条公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时应
严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用也不得互相代为承担成本和其它支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
2北京三元食品股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易应严格按照
本办法、《北京三元食品股份有限公司关联交易决策制度》《北京三元食品股份有限公司一般关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行。
第三章公司与关联方资金往来的管理
第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务应按照《公司法》及公司章程等有关规定切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条公司董事会审计委员会具体负责防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用工作:
（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）负责其它需要研究、决定的事项。
第十一条公司董事会以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和
资金往来的人员是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人(合
称“相关责任人”)。
公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时应严格监控
资金流向防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条公司财务总监负责公司日常资金管理工作公司总部财务部加强对
公司财务过程的控制监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司总部财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会、董事会决议等相关决策文件备案。
第十三条外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中应对公
司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明公司依据有
3北京三元食品股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法
关规定就专项说明作出公告。
第十四条公司总部证券部负责按照监管机构要求将关联方资金往来情况及时、准确上报。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本办法规定利用关联关系占用公司资金损害公司利益并造成损失的应承担赔偿责任同时相关责任人应承担相应责任。
第十六条公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司董事、高级管理人员实施协助。纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的公司董事会应视情况轻重对责任人给予处分并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十七条公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或
者《公司章程》的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占的资产不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的应当履行公司内部的审批程序严格遵守相关国家规定。
第十八条公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的控股股东、实际控制人或关联方资金占用均视为严重违规行为董事会将追究有关人员责任严肃处理。涉及金额巨大的董事会将召集股东大会将有关情况向全体股东进行通报并按有关规定对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第十九条本办法由公司总部财务部负责拟订、修订和解释。
第二十条本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。
4