华阳新材:华阳新材董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

山西华阳新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有
和买卖本公司股份管理制度
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条为加强对山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股份指登
记在其名下的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本制度所指高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章信息申报和披露
-1-第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的信息，证券事务部在董事会秘书的领导下统一为上述人员办理其个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向上
海证券交易所（以下简称“上交所”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间等）。
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报行为视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应该保证本人申报信息的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，以书面形式对董事、监事和高级管理人员的买卖行为作出相应的风险提示。
第九条公司董事、监事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前通过公司向上交所报告备案减持计划，并予以-2-公告。前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满，应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内，以书面形式向公司报告，并由公司向上交所申报、在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章禁止和限制的交易
第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
-3-（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所规则，被上交所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十三条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原定公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上交所规定的其他期间。
-4-第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本
公司无限售条件股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
-5-（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章责任与处罚
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，违规买卖本公司股票的，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上交所、山西证监局报告。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案，并应根据相关法律法规承担相应责任。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，违规进行股份交易的，除非责任人提供充分合理的证据证明其行为并非其本人真实意思表示。否则，公司可通过以下方式追究当事人的责任：
（一）董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股份所得收益公司所有，公司董事会负责收回其所得收益；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其相应责任。
-6-第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。