泰和新材:2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002254证券简称：泰和新材烟台泰和新材料股份有限公司（注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号）
2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二二年四月烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管部门的批准或核准。
1烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，已获得有权部门批准，已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过、
第十届董事会第十七次会议审议通过，关于本次发行方案中的股东大会决议有效
期调整的议案尚需经公司2021年度股东大会审议通过、本次发行亦尚待中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不
超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60000.00万元（含本数）。
除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，
即205318350股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
1烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 300000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序项目名称总投资额拟使用募集资金金额号
1对位芳纶产业化项目
宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万
1.1129000.00124815.00
吨/年防护用对位芳纶项目烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低
1.262000.0050953.00
模量对位芳纶产业化项目
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序项目名称总投资额拟使用募集资金金额号
2间位芳纶产业化项目
烟台泰和新材料股份有限公司应急救援
2.132501.3329551.33
用高性能间位芳纶高效集成产业化项目烟台泰和新材料股份有限公司功能化间
2.245000.0045000.00
位芳纶高效集成产业化项目
3补充流动资金54680.6749680.67
合计323182.00300000.00上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、本次非公开发行对象中包含国丰控股，国丰控股为公司的控股股东，系
公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
3烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
8、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来
股东回报规划等，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
12、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
5烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
释义....................................................8
一、一般释义................................................8
二、专业释义................................................8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .............................. 10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次非公开发行的背景和目的......................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次非公开发行方案概要........................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............19
第二节董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要.....................................................20
一、国丰控股概况.............................................20
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要...................................23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27
一、本次募集资金使用计划.........................................27
二、本次募集资金投资项目情况.......................................28
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................34
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................41
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................43
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况.........................................43
6烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................44
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况.........................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................45
第五节本次发行相关风险的说明.......................................46
一、市场风险...............................................46
二、业务与经营风险............................................46
三、财务风险...............................................49
四、与本次非公开发行相关的风险......................................50
五、募集资金投资项目实施风险.......................................51
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................53
一、公司利润分配政策的制定........................................53
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................55
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划........................56
第七节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ....................... 59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................59
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................61
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................62
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺............................................64
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义泰和新材、公司、上市公烟台泰和新材料股份有限公司，曾用名“烟台氨纶股份有限指司公司”烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投资控国丰控股、控股股东指股有限公司”烟台裕泰投资股份有限公司，曾用名“烟台裕泰投资有限责裕泰投资指任公司”烟台国盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实业公国盛控股指司”、“烟台国盛实业公司”杜邦公司指美国杜邦公司帝人公司指日本帝人株式会社《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股预案、本预案指股票预案》
本次发行、本次非公开发
烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
行、本次非公开发行 A 股 指票的行为股票烟台市国资委指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》股东大会指烟台泰和新材料股份有限公司股东大会董事会指烟台泰和新材料股份有限公司董事会监事会指烟台泰和新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
8烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
PTMG 指 聚四亚甲基醚二醇
MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯
泰和新材间位芳纶产品品牌，其在国外的品牌仍延用原来的泰美达间位芳纶指NEWSTAR
泰普龙对位芳纶 指 泰和新材对位芳纶产品品牌，其在国外的品牌为 TAPARAN本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所致。
9烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况公司名称烟台泰和新材料股份有限公司
英文名称 YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO. LTD成立时间1993年5月20日股票上市地深圳证券交易所
注册资本68439.4502万元股票简称泰和新材股票代码002254法定代表人宋西全注册地址烟台经济技术开发区黑龙江路10号办公地址烟台经济技术开发区黑龙江路10号邮政编码264006
电话0535-6394123
传真0535-6394123
邮箱 securiities@tayho.com.cn
网址 http://www.tayho.com.cn
氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺
织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）经营范围的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、芳纶是国家政策长期重点支持的战略性高端新材料产业，加快芳纶产业
发展对提升我国制造业核心竞争力具有重要战略意义
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芳纶纤维是芳香族聚酰胺纤维的简称，是一种新型高科技合成纤维，具有优良的力学性能，稳定的化学性质和理想的机械性质。芳纶纤维是推动国家高新技术产业发展和增强国家制造业竞争力的重要关键基础材料和战略物资。
芳纶纤维主要分为对位芳纶和间位芳纶，其中，对位芳纶是一种具有优异综合性能的高科技纤维，兼具高强度、高模量、耐高温，和耐磨、阻燃、绝缘、耐化学腐蚀、尺寸稳定等优异性能和功能。在光缆增强、防弹装甲、石棉替代、复合材料、个体防护等方面有着广泛且重要的用途，是航空航天、信息技术、国防和汽车工业等领域的重要基础材料，具有广阔的市场前景和发展潜力；间位芳纶是一种热稳定性高、阻燃性突出、电绝缘性好和耐辐射性的高功能纤维材料，在电气绝缘纸、蜂窝结构材料、高温过滤材料和防护服装等方面有着广泛的应用，是高速列车、航空航天、电力电子、工业除尘、石油化工、海洋开发和特种服装等领域不可或缺的基础材料。
近年来，国家出台了一系列扶持政策，对高性能芳纶纤维制造业的发展给予鼓励和重点扶持。
《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号）中明确提出“紧紧围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业等重大需求，以高性能碳纤维、芳纶纤维等高性能纤维及复合材料等为重点，突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用”、“突破高强高模碳纤维产业化技术、高性能芳纶工程化技术，开展大型复合材料结构件研究及应用测试”，并将高性能芳纶列为突破重点应用领域急需的新材料之一。
工业和信息化部印发的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将芳纶及制品选入关键战略材料。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出深入实施制造强国战略、发展壮大战略性新兴产业，并对高端新材料的发展做出明确指示：推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能
合金、高温合金、高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机
非金属材料取得突破，加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和
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生物医用材料研发应用，加快茂金属聚乙烯等高性能树脂和集成电路用光刻胶等电子高纯材料关键技术突破。
2、高性能芳纶纤维在高端制造业领域应用不断增加，需求持续增长，发展
前景广阔，国产化替代需求急迫近年来，我国对位芳纶行业持续发展，对位芳纶差异化产品逐渐实现国产化，尤其是技术要求较高的高强、高模型对位芳纶差异化产品不断问世，促进了对位芳纶材料在制造业领域应用的拓展。目前，高性能对位芳纶已在电子通讯器材、光纤增强、国防军工、新能源、汽车制造、轨道交通以及航空航天领域等新一代
信息技术产业和高端装备制造业得到广泛应用，目前已知的细分用途多达200多种，未来发展前景极为广阔。与此同时，我国间位芳纶产业发展迅速，间位芳纶产品的综合性能得到了较大提升，其应用领域也不断得到拓展，由初期主要用于绝缘、工业过滤等传统领域，快速进入到特种工业防护服装、防弹防护等高端应用领域，其现已成为我国多个高性能纤维领域的核心应用产品。随着市场需求的不断增大，高性能间位芳纶应用领域将越来越广泛，未来市场消费需求将进一步增加。
总体来看，当前我国高性能芳纶国产化进程相对缓慢，自给率仍较低，高端应用领域产品尚未在产业规模、产品质量及应用等方面形成强有力的竞争格局。
同时，国外对部分特种型号芳纶产品实行严格的技术封锁及禁运，极大地制约了多个高端装备制造领域的国产化发展进程，高性能芳纶产品的国产化替代需求愈发迫切，进口替代空间巨大。
3、公司亟需通过扩充产能巩固国内芳纶龙头地位，以及构筑品牌在国际市
场的核心竞争力
芳纶行业有着极高的生产工艺和技术壁垒，长期以来，全球只有美国和日本等极少数发达国家具备生产芳纶产品的能力，且这些国家对芳纶工艺技术严格保密，造成了芳纶技术封锁与垄断的局面。我国芳纶产业起步相对较晚，国产化进程相对缓慢，生产工艺技术、生产设备先进性仍有短板。
12烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司分别于2004年以及2011年实现间位芳纶和对位芳纶产业化投产，打破国际垄断以来，不断加大研发投入，优化芳纶产业化工艺，现已成为国际范围内极少数真正具备芳纶工业化生产、商业化运营的行业领先者，下游客户认可程度及品牌知名度显著提高。与国际巨头相比，公司现在常规产品技术性能指标、品种结构丰富程度等方面已十分接近，但无论是产能、产品型号齐全性、产品重要性能指标等方面与国际龙头仍存在一定程度差距，对公司全面参与全球市场竞争构成了一定的制约。公司亟需通过扩充先进产能，并进一步优化工艺技术以及产品性能指标，一方面扩大规模优势提高供给能力，巩固国内芳纶龙头地位，另一方面逐步缩小与国际龙头企业在高端产品性能指标以及整体生产规模上的差距，提高品牌在国际市场的知名度以构筑未来国际市场的核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握芳纶行业发展的战略机遇，增强公司长期竞争优势
芳纶纤维是推动国家高新技术产业发展和增强国家制造业竞争力的重要关
键基础材料和战略物资。近年来，芳纶纤维下游的应用越来越广泛，高端应用领域市场需求不断增加，行业整体表现为供不应求，特别是高端芳纶产品缺口较大，主要依赖进口。本次募集资金投资项目的实施有利于公司把握芳纶行业的重要发展的战略机遇，进一步提升公司的盈利能力，增强公司的长期竞争优势。
2、优化产品结构，扩大高端应用领域先进产能，提升公司在国内外市场的
核心竞争力
芳纶纤维被列入国家关键战略材料之一，具有较高的产品附加价值。本次募集资金投资项目的实施一方面将优化公司现有业务结构，扩大芳纶业务规模，提高产品供给能力，确保公司在国内芳纶行业内保持产能优势，以及巩固行业龙头地位，另一方面将优化公司产能结构，扩大高端应用领域先进产能，逐步缩小与国际先进水平的差距，从而提升公司在国际市场上的核心竞争力。
3、提升公司资金实力，优化财务结构，降低资产负债率，提升公司可持续
发展能力
13烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司所处的新材料行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的资金需求将会增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，致使公司资产负债率有所上涨。通过本次发行，公司的资金实力将得到较大提升，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利能力和抗风险能力，帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他
法人或自然人合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
国丰控股为公司的控股股东，系公司的关联方，本次发行构成关联交易。国丰控股的基本情况详见本预案“第二节董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。
截至本预案公告日，除国丰控股外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超
过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60000.00万元（含本数）。
除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
15烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即
205318350股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序项目名称总投资额拟使用募集资金金额号
1对位芳纶产业化项目
宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万
1.1129000.00124815.00
吨/年防护用对位芳纶项目
16烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序项目名称总投资额拟使用募集资金金额号烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低
1.262000.0050953.00
模量对位芳纶产业化项目
2间位芳纶产业化项目
烟台泰和新材料股份有限公司应急救援
2.132501.3329551.33
用高性能间位芳纶高效集成产业化项目烟台泰和新材料股份有限公司功能化间
2.245000.0045000.00
位芳纶高效集成产业化项目
3补充流动资金54680.6749680.67
合计323182.00300000.00上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
17烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中包含国丰控股，国丰控股为公司的控股股东，系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、监事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，国丰控股直接及通过国盛控股间接合计持有公司股份
140242714股，占公司总股本的20.49%，为公司的控股股东；裕泰投资持有公
司股份119552623股，占公司总股本的17.47%，与国丰控股为一致行动人；烟台市国资委是公司的实际控制人。
本次非公开发行募集资金总额300000.00万元，其中国丰控股认购不低于
60000.00万元（含本数），按照本次非公开发行的数量上限205318350股（含
本数）测算，预计本次非公开发行完成后，国丰控股直接及通过国盛控股间接合计持有公司不低于20.38%股份，仍为公司控股股东；国丰控股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资合计持股比例预计不低于33.82%；烟台市国资委仍
为公司的实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
18烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，已获得有权部门批准，已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过、第十届董事会第十七次会议审议通过，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案尚需经公司2021年度股东大会审议通过、本次发行亦尚待中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
19烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
2021年10月22日，公司第十届董事会第十二次会议确定的发行对象为公
司控股股东国丰控股，其他具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
国丰控股的基本情况及其与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》摘要
如下：
一、国丰控股概况
（一）基本情况公司名称烟台国丰投资控股集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）成立时间2009年2月12日注册资本1000000万元
社会统一信用代码 91370600684822338G法定代表人荣锋注册地址山东省烟台市芝罘区南大街267号
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业
投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股
权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机经营范围构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金
属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、
电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，国丰控股的股权结构如下表所示：
股东名称持股比例
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会90.00%
山东省财欣资产运营有限公司10.00%国丰控股的控股股东及最终实际控制人均为烟台市国资委。
（三）国丰控股主营业务情况
国丰控股主营业务为烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理，政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理，对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）等。
（四）国丰控股最近一年简要财务报表
国丰控股最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2020年12月31日
资产总计18494358.60
负债总计11429169.55
所有者权益总计7065189.06项目2020年度
营业收入8435110.41
利润总额1196378.44
净利润1052577.12
注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）国丰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国丰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
21烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）本次发行完成后，国丰控股所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，国丰控股及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
国丰控股与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式参与泰和新材本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60000.00万元（含本数），上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，国丰控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国丰控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的泰和新材年度报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购资金规模及资金来源情况
国丰控股将参与本次非公开发行A股股票的认购，认购金额不低于60000.00万元（含本数）。
根据公司和国丰控股于2021年10月22日签订的《附条件生效的股份认购协议》，国丰控股承诺此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，
22烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；国丰控股不得接受公司以任何方式提供的财务资助或补偿。
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要
公司和国丰控股于2021年10月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：烟台泰和新材料股份有限公司
认购人（乙方）：烟台国丰投资控股集团有限公司
（二）国丰控股的认购方案
1、认购金额
乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于
60000.00万元（含本数）。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股
数不足1股的余数按进位处理。乙方不参与本次非公开发行股份的询价过程，承诺接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
2、认购价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
23烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
3、认购方式
乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
4、支付方式
乙方不可撤销地按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非
公开发行的股票。在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）的相关账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
5、限售期安排
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法
24烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（三）本协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得烟台市国资委批准；
（3）本次发行获得国家国防科工局同意；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议规定的其他情形，视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务或任何违约条款约定的违约行为，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
若任何一方发生违约条款约定的违约行为，则守约方可以要求对方采取如下一种或几种救济措施：
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
25烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（3）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或一方违约造成本协议无法实际履行，守约方有权单方面解除本协议。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对本次发行方案作出重大调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
26烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序项目名称总投资额拟使用募集资金金额号
1对位芳纶产业化项目
宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万
1.1129000.00124815.00
吨/年防护用对位芳纶项目烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低
1.262000.0050953.00
模量对位芳纶产业化项目
2间位芳纶产业化项目
烟台泰和新材料股份有限公司应急救援
2.132501.3329551.33
用高性能间位芳纶高效集成产业化项目烟台泰和新材料股份有限公司功能化间
2.245000.0045000.00
位芳纶高效集成产业化项目
3补充流动资金54680.6749680.67
合计323182.00300000.00上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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二、本次募集资金投资项目情况
（一）对位芳纶产业化项目
1、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目
（1）项目基本情况
为进一步满足市场需求，提高生产效率，保证公司在防护领域对位芳纶行业龙头地位，本项目拟在宁夏宁东煤化工基地泰和新材产业园建设对位芳纶项目，项目达产后，将形成年产防护用对位芳纶1.2万吨的能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资129000.00万元，拟使用募集资金124815.00万元，具体构成如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程费15222.0015222.00
2设备购置费73690.0073690.00
3安装工程费22000.0022000.00
4建设期利息4185.00-
5铺底流动资金13903.0013903.00
合计129000.00124815.00
（3）项目实施主体本项目的实施主体为公司控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司。
（4）项目建设周期
本项目建设期为36个月。第一阶段预计24个月，至2023年12月，新增纺丝产能6000吨/年；第二阶段至2024年12月，新增纺丝产能6000吨/年。
（5）项目经济效益本项目投资总额129000.00万元，项目工程建成达产后静态投资回收期（税后）为6.27年（包括建设期），具有良好的经济效益。
28烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（6）项目的批复文件本项目已取得了土地使用权证书：《不动产权证书》（证书编号：宁[2020]灵武市不动产权第 L0005559 号）。
本项目已获得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码2109-640900-04-01-13
3688）。
本项目已获得宁东能源化工基地管委会生态环境局出具的“宁东管（环）〔2022〕15号”《宁东能源化工基地管委会生态环境局关于宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目环境影响报告书的批复》。
2022年2月14日，宁夏回族自治区工业和信息化厅出具了“宁工信节能审发〔2022〕8号”《宁夏回族自治区工业和信息化厅关于宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目节能审查意见的函》，根据该函，宁夏回族自治区工业和信息化厅原则同意本项目通过节能审查。
本项目已按规定完成了所需的政府部门的审批、备案程序。
2、烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低模量对位芳纶产业化项目
（1）项目基本情况
为在现有对位芳纶生产技术的基础上，重点提升现有产品伸长率指标，进一步满足下游高端市场对高性能对位芳纶产品的需求，促进公司对位芳纶产业的进一步升级，提升公司对位芳纶产品的国际竞争力。公司拟将现有对位芳纶产能转移到位于烟台经济技术开发区 C-59 地块泰和新材高分子材料产业园中，并新建高性能对位芳纶生产线。项目达产后，将形成年产高伸长低模量对位芳纶纤维产品5000吨（含1500吨/年产能搬迁）的能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资62000.00万元，拟使用募集资金50953.00万元，具体构成如下：
单位：万元
29烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程费15743.0015743.00
2设备购置费22300.0022300.00
3安装工程费8600.008600.00
4利旧设备成本11047.00-
5铺底流动资金4310.004310.00
合计62000.0050953.00
（3）项目实施主体本项目的实施主体为烟台泰和新材料股份有限公司。
（4）项目建设周期
项目建设期为24个月。第一阶段预计18个月，至2023年6月，新建3500吨/年产能；第二阶段至2023年12月，采用利旧设备，建设1500吨/年产能。
（5）项目经济效益本项目投资总额62000.00万元，项目工程建成达产后静态投资回收期（税后）为4.90年（包括建设期），具有良好的经济效益。
（6）项目的批复文件本项目已取得了土地使用权证书：《不动产权证书》（证书编号：鲁[2020]烟台市开不动产权第0012791号）。
本项目已获得烟台经济技术开发区行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码2109-370672-04-01-513453）。
本项目已获得烟台市生态环境局经济技术开发区分局出具的“烟开环表〔2022〕17号”环境影响报告表审批意见。
2022年2月28日，山东省发展和改革委员会出具了“鲁发改项审〔2022〕130号”《山东省发展和改革委员会关于烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低模量对位芳纶产业化项目节能报告的审查意见》，作出了原则同意本项目节能报告的审查意见。
30烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本项目已按规定完成了所需的政府部门的审批、备案程序。
（二）间位芳纶产业化项目
1、烟台泰和新材料股份有限公司应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业
化项目
（1）项目基本情况
为了进一步满足安全防护、应急救援和工业生产领域细分市场需求，提高公司在原有优势领域的产品生产供应能力，保持公司的市场竞争优势和行业领先地位，公司拟在烟台经济技术开发区 C-59 地块泰和新材高分子材料产业园中新建应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目。项目达产后，将形成高端间位芳纶差别化产品7000吨/年的产能，在项目实施的过程中对现有的烟台经济技术开发区峨眉山路1号厂区的7000吨/年产能逐步关停，对部分生产线设备将搬迁改造。
（2）项目投资概算
本项目总投资32501.33万元，拟使用募集资金29551.33万元，具体构成如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程费1000.001000.00
2设备购置费16913.0416913.04
3安装工程费9618.219618.21
4利旧设备成本2950.00-
5铺底流动资金2020.082020.08
合计32501.3329551.33
（3）项目实施主体本项目的实施主体为烟台泰和新材料股份有限公司。
（4）项目建设周期本项目建设期为18个月。
31烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（5）项目经济效益本项目投资总额32501.33万元，项目工程建成达产后静态投资回收期（税后）为4.70年（包括建设期），具有良好的经济效益。
（6）项目的批复文件公司已取得了土地使用权证书《不动产权证书》：（证书编号：鲁[2020]烟台市开不动产权第0012791号）。
本项目已获得烟台经济技术开发区行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码2102-370672-04-01-180049）。
本项目已获得烟台市生态环境局经济技术开发区分局出具的“烟开环〔2022〕3号”《关于对烟台泰和新材料股份有限公司应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目环境影响报告书的批复》。
2022年2月28日，山东省发展和改革委员会出具了“鲁发改项审〔2022〕134号”《山东省发展和改革委员会关于烟台泰和新材料股份有限公司应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目节能报告的审查意见》，作出了原则同意本项目节能报告的审查意见。
本项目已按规定完成了所需的政府部门的审批、备案程序。
2、烟台泰和新材料股份有限公司功能化间位芳纶高效集成产业化项目
（1）项目基本情况
为了进一步满足各类细分市场需求，提高生产效率，增强差异化竞争优势，保持公司的市场竞争优势和行业领先地位，公司拟在烟台经济技术开发区 C-59地块泰和新材高分子材料产业园中新建功能化间位芳纶高效集成产业化项目。项目达产后，将形成年产各规格高性能间位芳纶共9000吨的能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资45000.00万元，拟使用募集资金45000.00万元，具体构成如下：
32烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程费300.00300.00
2设备购置费30172.1330172.13
3安装工程费11985.0811985.08
5铺底流动资金2542.792542.79
合计45000.0045000.00
（3）项目实施主体本项目的实施主体为烟台泰和新材料股份有限公司。
（4）项目建设周期本项目建设期为24个月。
（5）项目经济效益本项目投资总额45000.00万元，项目工程建成达产后静态投资回收期（税后）为5.01年（包括建设期），具有良好的经济效益。
（6）项目的批复文件公司已取得了土地使用权证书《不动产权证书》：（证书编号：鲁[2020]烟台市开不动产权第0012791号）。
本项目已获得烟台经济技术开发区行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码2109-370672-04-01-159738）。
本项目已获得烟台市生态环境局经济技术开发区分局出具的“烟开环〔2022〕4号”《关于对烟台泰和新材料股份有限公司功能化间位芳纶高效集成产业化项目环境影响报告书的批复》。
2022年2月28日，山东省发展和改革委员会出具了“鲁发改项审〔2022〕131号”《山东省发展和改革委员会关于烟台泰和新材料股份有限公司功能化间位芳纶高效集成产业化项目节能报告的审查意见》，作出了原则同意本项目节能报告的审查意见。
本项目已按规定完成了所需的政府部门的审批、备案程序。
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（三）补充流动资金
公司拟使用不超过49680.67万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展以及运营的日常资金周转需要，优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，增强公司资本实力。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）对位芳纶产业化项目的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）抓住对位芳纶发展的时代机遇，扩大在高端防护领域产品产能，提高
公司竞争力，实现进口替代对位芳纶具备高强度、高模量、耐高温、阻燃、绝缘、耐化学腐蚀、尺寸稳定等优异性能。由于对位芳纶分子链沿长度方向高度取向，并且具有极强的链间结合力，从而赋予纤维空前的高强度、高模量。其比强度是优质钢材的5~6倍，比模量是钢材或玻璃纤维的2~3倍，韧性是钢材的2倍；对位芳纶的连续使用温度范围介于-196~204℃之间，并可短期暴露于300℃以上而强度几乎没有损失。
这些优异特性使对位芳纶现已经成为当今世界产量最大、用途最广的高性能纤维之一。过去很长一段时间内，西方国家一直将对位芳纶材料作为战略物资进行管制，对我国实行禁运，我国从20世纪70年代开始研究对位芳纶，先后有多家企业机构进行对位芳纶中试和产业化开发。近年来，我国对位芳纶产业发展迅速，国产对位芳纶已在防护材料、信息通讯、密封材料、橡胶增强、复合材料等领域
得到广泛应用，发展前景极为广阔。
在防护领域，对位芳纶凭借优异的高结晶性和高取向结构，具备高强、高模、低延伸性特点，使对位芳纶能吸收更多的冲击能，较快地降低冲击物的速度，减少冲击伤害。目前，对位芳纶织物广泛应用于防弹头盔、防弹衣、阻燃防护服等个体防护装备。对位芳纶机织物制备复合材料还具备优异的减震性能，其减震性是玻璃纤维的4～5倍，该类材料广泛应用于飞机舱体、高速列车、汽车及游艇船舶外壳等领域。此外，建筑补强也是对位芳纶非常重要的应用领域。芳纶不但可以应用于混凝土梁、柱站等建筑结构的抗剪、抗弯和抗震加固补强，也可以作
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为电绝缘体，应用于架设电缆的铁路隧道中，避免电器设施短路或者遭受雷击，不会引起电磁波的屏蔽，还可以应用在交通、水利、核电、能源等基础设施的结构加固和修复。
公司自2011年对位芳纶产业化投产打破垄断以来，不断加大研发投入，优化对位芳纶产业化工艺，公司对位芳纶业务规模持续提高，现已成为国际范围内极少数真正具备对位芳纶工业化生产、商业化运营的行业领先者，下游客户认可程度及品牌知名度显著提高。与国际巨头相比，公司现在常规产品技术性能指标、品种结构丰富程度等方面已十分接近，但在整体产能规模方面、部分核心技术性能方面以及在高端领域的专用型号产品方面与国际龙头仍存在一定程度差距，对公司全面参与全球市场竞争构成了一定的制约。
目前，全球对位芳纶产能及市场份额主要集中于杜邦公司、帝人公司，我国对位芳纶规模化生产企业极少，对位芳纶进口依赖度较大，极大地制约了高端装备制造领域的国产化发展进程，国产化替代需求愈发迫切，进口替代空间巨大。
通过本项目建设，公司扩大高端防护领域对位芳纶产能，优化现有生产布局，提高生产水平与供货能力以满足下游市场不断增长的订单需求，为公司加大国内外市场拓展力度奠定坚实的基础，对于提升国产芳纶市场竞争力，带动我国芳纶产业发展，推动我国核心高端装备制造领域的发展具有十分重要的意义。
（2）通过新旧动能转换，引领产业绿色、智能化转型升级，保证公司竞争力的持续性
绿色化工化纤行业，相较于传统化工化纤企业，采用更环保的处理方法进行化工化纤产品生产，在提高产品生产率的同时，大幅减少污染物的排放。
对位芳纶市场价格相对较高，很大一部分原因在于成本较高的工艺路线，因此通过工艺技术升级、老旧设备迭代、节能减排、循环利用等方式，可以降低相关研发、生产成本，降低产品价格，有利于提升产品竞争力。
公司烟台园区1500吨产能系自主设计的国内首条芳纶产业化生产线，建成时间较早，其在单线生产能力、柔性化程度等方面受到一定的限制，难以满足公司现有生产效率要求。尽管现有生产线多年以来经过不断的生产工艺改进以及关
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键生产设备的更新升级，在一定程度上实现了部分生产环节的自动化，但在产品设计、工序控制参数之间难以形成有效联动，难以实现生产过程的关键要素自动化控制，从而难以形成推广自动化、智能化、柔性化生产管控模式，不能充分实现公司多年以来累积的工艺技术，以及研发成果。
通过本项目建设，对标国际行业领先水平，公司将在国内率先建立起生产自动化、智能化、绿色环保、柔性化程度较高的现代化对位芳纶生产线，有利于提升公司对位芳纶产品的综合生产能力，从而提高自身产品交付能力，并有利于扩大市场覆盖率，以及保证产品的一致性和稳定性以及提高自身环保安全综合管理水平，从而保证公司竞争力的持续性提升，并作为行业龙头逐渐提升全行业的技术创新能力和绿色化生产水平，推动产业整体高质量发展。
（3）巩固公司在对位芳纶市场优势竞争地位
在国内市场中，公司于2011年率先实现对位芳纶的产业化生产，将国产对位芳纶推向了市场。近年来，对位芳纶纤维高端应用领域的不断拓展及下游市场需求快速增长，为对位芳纶提供了巨大的市场空间。芳纶纤维具有高技术门槛、高市场门槛和长研发周期的行业特点，生产过程对仪器设备也有很高的要求，所以整个行业呈现供应高度集中的竞争格局。未来对位芳纶行业集中度仍将维持稳定，行业竞争集中于龙头企业之间。
公司作为行业领先企业，通过本次募投项目增加先进产能，缩小与国际龙头企业的规模差距，一方面有效解决产能瓶颈，另一方面推动生产技术和工艺进一步成熟，进一步提升产品的技术水平及性能指标，实现高质量发展，进一步占据市场先机，巩固公司对位芳纶产品产能和工艺技术方面的优势地位。
2、项目实施的可行性
（1）国家及地方政府制定相关产业政策，鼓励芳纶产业快速发展近年来，国家及地方政府出台了一系列扶持政策，对芳纶制造业给予鼓励和重点扶持。
《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号）中明确提出“紧紧围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业等重大需求，以高性能碳纤维、芳纶
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纤维等高性能纤维及复合材料等为重点，突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用”、“突破高强高模碳纤维产业化技术、高性能芳纶工程化技术，开展大型复合材料结构件研究及应用测试”，并将高性能芳纶列为突破重点应用领域急需的新材料之一。
工业和信息化部印发的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将芳纶及制品选入关键战略材料。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出深入实施制造强国战略、发展壮大战略性新兴产业，并对高端新材料的发展做出明确指示：推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能
合金、高温合金、高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机
非金属材料取得突破，加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用，加快茂金属聚乙烯等高性能树脂和集成电路用光刻胶等电子高纯材料关键技术突破。
《烟台市新旧动能转换重大工程实施规划》（鲁政办字〔2018〕166号）中
明确“烟台芳纶纤维产业基地”为“八大产业重点建设内容”。
烟台经济技术开发区管委研究制定了《关于坚定不移推动制造业高质量发展打造制造业名城先锋示范区三年行动计划（2021-2023年）》，将高端化工及新材料产业集群列为未来三年将集中突破的五大产业集群之一并提出发挥泰和新
材在氨纶、间位芳纶、对位芳纶三大产品上的产能及技术优势，扩大高性能纤维在国防军工、航空航天、安全环保等领域的应用，围绕电气绝缘、安全防护、高温过滤等行业，延伸下游产业链。
上述国家及地方政府制定的相关产业政策，将给公司芳纶业务带来良好的发展机遇。
（2）公司具备丰富的研发经验以及技术优势为本次项目的实施提供有力保障
37烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）公司作为中国高性能纤维行业的领军企业，自2005年起连续数年荣获“中国化纤行业竞争力前十强”，是国内规模最大的高性能纤维研发生产基地和我国化纤行业参与全球高技术竞争的标杆企业。公司拥有行业内唯一的国家芳纶工程技术研究中心，同时还拥有国家级企业技术中心、山东省芳纶产业技术创新战略联盟（牵头单位）等行业领先的研发平台。公司曾三次荣获国家科技进步二等奖，先后承担国家重点研发计划等国家级科研项目21项；拥有专利138项，其中发明专利65项，实用新型73项。牵头制定了氨纶长丝、间位芳纶短纤维、对位芳纶长丝等15项国家和行业标准，参与编写了55项国家和行业标准。
公司系国内首家实现对位芳纶产业化的企业，多年以来公司不断致力于对位芳纶工艺提升与产业化改进工作，系国内为数不多的成功实现对位芳纶产业化的企业，通过多期项目建设，公司积累了丰富的对位芳纶产业化运作经验，在对位芳纶产业化方面，公司已经形成了一整套拥有自主知识产权的对位芳纶生产工艺流程及设备设计成果。
本项目所涉及产品技术来源均为具有自主知识产权的自主研发技术，技术水平国际先进。公司将在项目基础上继续改善各种产品的品质和性能，并致力于高端产品的进一步研究开发。
公司具备丰富的研发经验以及技术优势为本次项目的实施提供有力保障，为该项目的顺利实施奠定了基础。
（二）间位芳纶产业化项目的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）聚焦高增长行业，巩固传统领域优势地位，为收入持续增长奠定基础近年来，我国在应对突发公共事件方面取得了显著成果，应急救援队伍和技术装备得到了前所未有的大发展，然而，我国应急管理能力较发达国家仍有很大差距，在产业端发展空间较大。据初步估算，全国安全、应急装备等领域专用产品和服务的产值达到万亿元规模。
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芳纶及其制品具有热稳定性高、阻燃性突出和电绝缘性好等一系列优异性能，因此在应急救援装备领域发挥着越来越重要的作用，其在应急救援个体防护装备中有广泛应用：
应用领域案例产品特性说明
间位芳纶面料在石油石化、化工、电力等工业防护服领域的成功应用，充分显示了其优良的阻燃抗爆性能。用间位芳纶与其它高性能纤维（如对位芳纶、阻燃黏胶等）混纺制成的特种防护服，阻燃绝缘服饰
除阻燃性能优良以外，强度、舒适性会进一步提高，并能有效减少静电危害，燃烧时碳化膜增厚，使其不致开裂，提高了服装适用性，更可满足在爆燃、电弧等高危环境中提供可靠防护的需要。
间位芳纶为本质阻燃纤维，极限氧指数大于28％，可长期耐受
204℃高温，在空气中难以燃烧、不融熔、离焰自熄。采用间位
防火毯芳纶加工的防火毯，解决了当前防火毯在火灾状况下阻燃效果差和熔滴对人员造成二次伤害的问题，在火灾环境下可更加有效的保护应急救援人员的人身安全。
高层建筑的安全问题日益暴露，比如近年来由于高层建筑火灾而导致的重大伤亡事故时有发生。柔性阻燃逃生通道是一种快速高柔性阻燃逃生通道
效的高层建筑逃生设施，以芳纶为主体材料制备的，具有阻燃特性，可在火灾环境下使用。
公司是我国首家实现间位芳纶产业化的企业，目前，泰和新材的间位芳纶产能达到11000吨/年，应急救援装备领域的防护服饰一直为公司间位芳纶产品“泰美达间位芳纶”的主要应用领域之一。在应急救援产业发展迎来黄金期的背景下，通过本项目，公司将有效地提升应急救援装备领域的高端功能性间位芳纶产能，满足不断增长的下游市场需求，保障救援人员安全和身体健康，提高应急救援工作效率和效果，进一步保护国家和人民的生命与财产安全。
（2）优化产品结构，驱动差异化发展
随着国内外间位芳纶产业的快速发展和广泛应用，市场需求已趋向于多样化，其中，功能性间位芳纶产品已受到越来越多的关注。功能性间位芳纶是指在间位芳纶制造技术的基础上，通过纤维分子结构改性或外加添加剂等方法，使产品具有易染色、防静电、短阴燃等特殊功能，从而满足不同应用市场需求的间位芳纶产品。
近年来我国间位芳纶开始形成结构性产能过剩局面：低端产品供给相对充足，市场竞争日趋激烈，同类产品之间具有较强的可替代性，整体呈现供过于求
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的态势；在中高端领域市场，专用、功能化间位芳纶需求缺口仍较大，且市场需求不断增大，产品附加价值也相对较高，其发展空间也将越来越大，产业前景较好。
公司是我国首家实现间位芳纶产业化的企业，经过多年发展，间位芳纶产能现居世界前列，但与国际龙头企业，在高附加价值的差异化、功能性间位芳纶产品方面，无论是产能、产品型号齐全性、产品重要性能指标等方面还有一定的差距。通过本项目，公司持续推动差异化发展，扩大高端功能性间位芳纶业务规模，缩小与国际龙头企业在先进产能规模上的差距，一方面有效解决产能瓶颈，另一方面，提高间位芳纶产品的附加价值，优化产品结构，增强差异化竞争优势，实现高质量发展，进一步占据高端领域市场先机。
2、项目实施的可行性
（1）行业先发优势，以及优秀的技术团队为项目开展提供保障
泰和新材是我国最早实现工业化生产的间位芳纶生产商，多年以来，积累了丰富的生产、研发经验，人才结构不断优化，为公司的间位芳纶产业稳健高效发展奠定了雄厚的技术和人才基础。公司作为中国高性能纤维行业的领军企业，自
2005年起连续数年荣获“中国化纤行业竞争力前十强”，是国内规模最大的高
性能纤维研发生产基地和我国化纤行业参与全球高技术竞争的标杆企业。公司拥有行业内唯一的国家芳纶工程技术研究中心，同时还拥有国家级企业技术中心、山东省芳纶产业技术创新战略联盟（牵头单位）等行业领先的研发平台。公司曾三次荣获国家科技进步二等奖，先后承担国家重点研发计划等国家级科研项目
21项；拥有专利138项，其中发明专利65项，实用新型73项。牵头制定了氨
纶长丝、间位芳纶短纤维、对位芳纶长丝等15项国家和行业标准，参与编写了
55项国家和行业标准。
本项目所涉及产品技术来源均为具有自主知识产权的自主研发技术，技术水平国际领先。公司将在项目基础上继续改善各种产品的品质和性能，并致力于高端产品的进一步研究开发。
（2）丰富的产业资源及完善的销售网络布局为新增产能消化提供了保证
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公司多年来在间位芳纶行业内的深厚积累，与行业龙头供应商均建立了长期稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。公司在国内外相关领域建立了较为完备的产品应用推广产业链，拥有业内较为健全的营销网络，销售和服务网络覆盖全球，向广大用户提供全方位的技术支持。在国内主要市场均设有办事处，在海外主要市场均有代理机构，销售区域较为广阔。公司泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶已在下游行业中形成良好口碑，具有明显的全面竞争优势，市场地位领先，客户粘性较强，在国内市场销量逐年提高，并畅销海外市场，受到越来越多的国际知名下游客户的认可。
（三）补充流动资金项目的必要性和可行性分析
1、满足营运资金需求，助力公司经营发展近年来，公司坚持自身发展战略，经营业绩实现了较好增长，整体呈现快速增长趋势。公司的芳纶业务属于我国战略新兴产业之一的新材料产业，是资金和技术密集型产业。在国家政策和下游市场的双重驱动下，我国新材料产业保持了快速增长的态势。随着公司经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。通过使用本次部分募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为优势业务的发展提供资金保障。
2、拓宽融资渠道，优化财务结构，增强公司抗风险能力近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，致使公司资产负债率有所上涨。通过使用本次部分募集资金用于补充流动资金，将有助于公司拓宽融资渠道，优化财务结构，控制经营风险，增强抗风险能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效扩大公司芳纶产品的产销规模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公司满
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足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于公司抓住市场机遇，结合所形成的新增生产能力，培育新的利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构发生一定变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于“对位芳纶产业化项目”、“间位芳纶产业化项目”和补充流动资金。本次非公开发行后公司芳纶业务的比重预计将
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会进一步加大，除此之外，本次非公开发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。不会因本次发行导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）行业周期性波动风险
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年市场价格波动情况看，公司主要产品之一的氨纶均具有明显的行业周期性波动特征，其产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
公司主要产品包括氨纶纤维和芳纶纤维。氨纶方面，市场竞争较为充分，近年来，国内主要氨纶生产企业纷纷加大技改扩建力度，行业产能扩张迅速。若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈。
芳纶方面，全球市场整体呈现寡头垄断局面，市场上合格的供应商相对较少，竞争相对理性，随着芳纶产品应用范围的不断扩展，在供给偏紧的情况下，国内外行业内企业也在积极进行扩建，未来随着新竞争者的加入，一旦供给大幅增加，供需关系出现变化，芳纶价格也可能出现一定的波动，进而对公司业绩造成影响。
二、业务与经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司生产所需的原材料主要为 PTMG、MDI、酰氯、二胺等化工产品。2020年以来，为应对“新冠”疫情的冲击，各国央行普遍采取了较为宽松的货币政策。
受全球经济复苏推动和宽松货币政策的影响，以原油为代表的大宗商品价格不断上升，导致各种化工产品价格剧烈波动，对公司成本控制造成一定的压力。
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未来随着形势的发展，不排除其他原材料的价格也会产生波动。虽然公司经过多年的耕耘，已与上游龙头供应商形成稳固的合作关系，能够保证生产所需原材料的供应，但原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动亦会对公司业绩产生一定影响。
（二）产品迭代引起的风险近年来，公司的氨纶纤维产品和芳纶纤维产品应用范围均不断扩展，而高性能纤维产品的技术创新较大程度上依赖于公司的技术水平及持续研发投入。若公司不能准确预测产品和技术的发展趋势，及时响应客户需求，持续投入研发以实现产品性能升级和结构更新，公司的产品将逐渐丧失市场竞争力，对公司的经营情况产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险公司所处的高性能纤维行业属于高度技术密集型行业。公司核心竞争力在于新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化。公司创新能力和持续发展很大程度上取决于技术人员的技术水平及研发能力。近年来，随着我国氨纶及芳纶行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善对研发技术人员的激励措施，公司将面临技术人员流失的风险，公司的持续研发能力和产品创新能力会受到不利影响。
（四）安全事故相关风险
公司一直把安全生产工作放在重要位置，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，保障生产安全、持续、稳定发展，但仍存在发生安全生产事故的风险。未来如因突发安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给公司的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（五）环保政策相关风险近年来，国家对环境保护日益重视，环保政策趋于严格。公司在氨纶、芳纶生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染性排放物和噪声，如果处理不当可能对环境造成污染。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污
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染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格，未来如果环保政策继续强化，相关环境保护标准要求提高，公司可能进一步加大环保投入，进而对经营业绩造成一定影响。
（六）管理风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，可能使公司错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（七）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，出口销售是公司销售收入的重要组成部分，同时公司采购部分的原材料来自境外，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
（八）氨纶产品价格下降导致业绩增速放缓或业绩下滑的风险
2021年度及2022年1-3月，公司分别实现营业收入44.04亿元和10.56亿元，
分别实现归属于上市公司股东的净利润9.66亿元和1.46亿元。公司最近一年一期业绩较2020年同期呈现明显上升趋势，主要原因之一是由于公司氨纶业务所处行业较往年出现回暖，公司氨纶产品的销售价格出现大幅度上涨所致。氨纶具有明显的行业周期性波动特征，2021年以来其市场价格处于近几年来的最高位，若未来氨纶市场价格回落，公司将面临业绩增速放缓或业绩下滑的风险。
（九）“能耗双控”政策升级可能导致公司生产经营受到不利影响的风险近日，全国多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产。电力是公司生产经营的必备能源，电力供应不足将直接影响公司产品实际产量，从而对公司销售造成不利影响。目前，公司烟台园区生产受到一定程度的限
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电、限产影响，宁夏宁东园区暂未受到影响，公司已通过启动计划内的园区搬迁、各大产品生产动态调整等措施予以应对，目前“能耗双控”政策对公司经营的影响总体可控。如未来“能耗双控”政策进一步升级，园区所在地方政府的限电限产力度进一步加强，将可能对发行人生产经营产生不利影响。此外，上游供应商和下游客户的限电、限产也可能对公司的业务发展和经营业绩产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
三、财务风险
（一）汇率变动风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的风险。
（二）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。
如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
（三）存货跌价风险
公司主要产品包括氨纶纤维和芳纶纤维，公司对涉及的存货按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。截至2022年3月31日，公司存货金额为71393.96万元，占总资产比例为8.54%，近年来，随着公司销售规模的扩大，公司存货余额可能会继续增加。尽管公司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果未来原材料价格大幅上涨或客户自身生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
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（四）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7191.28万元、6945.49万元、
12603.05万元及38361.78万元，占流动资产的比例分别为3.42%、2.03%、2.81%和8.67%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款金额可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的
催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）氨纶产品价格下降导致毛利率下滑风险
公司是一家以氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产和销售为主营业务的高
新技术企业，经过多年的经验积累和技术创新，公司拥有较强的氨纶、芳纶产品生产及研发能力，产品质量及技术指标在国内处于领先水平，产品畅销国内及国外市场。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为18.09%、23.25%、37.22%及24.53%，公司最近一年一期的主营业务毛利率较2020年同期呈现明显上升趋势，
主要原因之一是由于公司氨纶业务所处行业较往年出现回暖，公司氨纶产品的销售价格出现大幅度上涨，并高于其主要生产原材料纯 MDI 及 PTMEG 价格上涨的幅度所致，但公司产品的毛利率受产品价格、人工成本、原材料价格及市场供需关系等综合因素影响，氨纶具有明显的行业周期性波动特征，2021年以来其市场价格处于近几年来的最高位，若未来氨纶市场价格回落、人工成本及原材料价格上升、市场竞争加剧等，将会导致公司产品毛利率下滑。
四、与本次非公开发行相关的风险
（一）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股
票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。。
50烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）审批风险
本次发行在董事会审议通过，烟台国资委审批同意、股东大会审议批准以及国家国防科工局军工事项审查同意后，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案尚需经公司2021年度股东大会审议通过、本次发行亦尚待中国证监会的核准。
本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。因此，公司本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
五、募集资金投资项目实施风险
（一）募集资金投资项目实施风险尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合
理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面存在一定风险，都可能对项目的建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
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（二）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（三）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
公司现行有效《公司章程》（2021年2月修订）对利润分配政策规定如下：
公司注重对投资者的回报，实行持续、稳定的分红政策。在条件许可的情况下，公司应当优先进行现金分红，也可以结合股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。
（一）利润分配政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
在当年实现的可分配利润为正、经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红；当期末累计未分配利润超过总股本的100%，公司自有资金充裕且无重大投资计划或重大现金支出时，董事会可以提议进行中期现金分红。
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前款所称可分配利润、未分配利润均以母公司相关数据为依据，并遵循合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。其中，当年实现的可分配利润是指当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金之后的数额；期末累计未分配利润是指董事会提出利润分配方案时最近一期定期报告的期末未分配利润数额。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内的计划投资金额或现金支出数额达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司根据前条规定需要进行现金分红的，董事会在制订利润分配预案时，应当保证每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，应当保证最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
（二）利润分配的决策程序
公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合当期盈利、资金供需、发展趋势等情况拟订。董事会审议利润分配预案时，独立董事应当发表明确意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司与中小股东的沟通和交流方式，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等。
（三）利润分配政策的制订和修改
董事会可以结合公司发展的实际情况，制定中长期股东回报规划，并提交股东大会审议通过。
董事会在以下条件下可以对中长期股东回报规划提出调整或变更方案：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
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2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利；
3、按照既定中长期股东回报规划执行将导致公司股东大会或董事会批准的
重大投资项目、重大交易无法按既定方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定中长期股东回报规划执行将对公司持续
经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司拟对分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。公司应当开通网络投票方式为中小股东参与股东大会提供便利，
公司独立董事可以公开征集投票权。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2019年度至2021年度，公司现金分红合计数额82127.34万元，最近三年
累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的
比例为170.79%。具体情况如下表所示：
单位：元分红所属分红实施现金分红金额归属于母公司所有占归属于母公司所有者
年度年度（含税）者的净利润的净利润的比率注2
2021年2022年342197251.00965658697.3235.44%
2020年2021年479076151.40260675114.95183.78%
注
2019年2020年10.00216283265.930.00%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润480872359.40最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分
170.79%
配利润的比例
注1：2019年度归属于母公司所有者的净利润为公司于2020年实施重大资产重组同一控制下企业合并追溯调整前的财务数据。
注2：公司2021年度利润分配方案需经2021年度股东大会审议通过后实施。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
55烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了公司未来三年股东分红回报规划，并经公司第十届董事会第十二次会议和公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有公司章程规定的重大投资计划或重
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大资金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股东分红回报规划的调整周期公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策做出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（四）股东分红回报规划制定和决策机制
1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审
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议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露
利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵
守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
（五）未来三年上市公司的股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
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第七节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设以下假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响之用，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
1、假设公司本次非公开发行于2022年6月末实施完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市
场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票205318350股（占公司目前总股数的30%），
该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会核准和实际发行情况为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
684394502股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形；
59烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
5、同时结合目前市场环境、为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财
务指标的影响，假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长20%、持平和下降20%。
该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
6、未考虑预案公告日至2022年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股
等的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发
行数量及发行时间以中国证监会核准和实际发行情况为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目
2021年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（股）684394502684394502889712852
情景1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2021年度均增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）965658697.321158790436.781158790436.78归属于母公司所有者的扣除非经常
851334899.151021601878.981021601878.98
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.411.691.47扣除非经常性损益的基础每股收益
1.241.491.30（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.411.691.47
扣除非经常性损益的稀释每股收益1.241.491.30
60烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目
2021年12月31日本次发行前本次发行后（元/股）
情景2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度均持平
归属于母公司所有者的净利润（元）965658697.32965658697.32965658697.32归属于母公司所有者的扣除非经常
851334899.15851334899.15851334899.15
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.411.411.23扣除非经常性损益的基础每股收益
1.241.241.08（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.411.411.23扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.241.241.08（元/股）
情景3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2021年度均下降20%
归属于母公司所有者的净利润（元）965658697.32772526957.86772526957.86归属于母公司所有者的扣除非经常
851334899.15681067919.32681067919.32
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.411.130.98扣除非经常性损益的基础每股收益
1.241.000.87（元/股）
稀释每股收益（元/股）1.411.130.98扣除非经常性损益的稀释每股收益
1.241.000.87（元/股）注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
61烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严
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格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了公司《未来三年股东回报规
划（2021年-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公
司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东国丰控股的承诺
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）作为泰和新材的
控股股东和本次认购对象，现对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施的切实履行作出如下承诺：
“针对本次发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺不越权干预泰和新材经营管理活动，不侵占泰和新材利益。
若违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员现对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至泰和新材本次非公开发行实施完毕前，若中国证
监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）若本人违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”（以下无正文）
65烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2022年4月19日
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