罗莱生活:南京证券关于罗莱生活2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司
关于罗莱生活科技股份有限公司2021年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为罗莱
生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规和规范性文件，对罗莱生活2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票的批复》（证监许可[2017]1430号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39273647股，发行价格为人民币11.84元/股，募集资金总额为人民币464999980.48元，扣除与发行有关的费用人民币9917273.65元（不含税
9355918.53元）后，实际募集资金净额为人民币455082706.83元。该募集资金已于2018年1月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2018】0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2016年度非公开发行股票募集资金净额为45508.27万元。2021年度，公司直接投入募集资金投资项目5020.54万元。截至2021年12月31日止，公司累计投入募集资金投资项目12944.28万元。募集资金净额扣除累计已投入募投项目的募集资金，加上募集资金专用账户利息收入3177.88万元，加上应由募集资金专户支付但实际通过公司其他银行账户代为支付的与发行有关的费用
15.00万元，扣除因终止实施全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目而将该项目
剩余募集资金合计21235.95万元用于永久补充公司流动资金后，募集资金截至
2021年12月31日余额合计为14520.92万元，其中：募集资金专户余额120.92万元，实施现金管理购买保本型银行理财产品结构性存款专户余额14400.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储及三方/四方监管情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年2月9日，公司与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）和南京证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：0301210000001279）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金三方监管协议具体情况如下：
甲方募集资金专项序号乙方丙方募投项目用途（开户主体）账户罗莱生活科技股南京银行股份有南京证券股份030121000000供应链体系优份有限公司限公司上海分行有限公司1279化建设项目2018年2月9日，公司、公司全资子公司上海罗莱家居用品有限公司（以下简称“罗莱家居”）、南京证券与南京银行上海分行、江苏银行股份有限公司上
海分行（以下简称“江苏银行上海分行”）、宁波通商银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波通商银行上海分行”）分别签署《募集资金四方监管协议》，罗莱家居分别在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：0301210000001364）、江苏银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：18330188000041658）及宁波通商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：1100364537000001）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
募集资金四方监管协议具体情况如下：
乙方募集资金专募投项目序号甲方丙方丁方（开户主体）项账户用途罗莱生活科上海罗莱家居南京银行股份有南京证券股0301210000
1技股份有限
用品有限公司限公司上海分行份有限公司001364公司全渠道家罗莱生活科居生活上海罗莱家居江苏银行股份有南京证券股1833018800
2 技股份有限 O2O 运 营
用品有限公司限公司上海分行份有限公司0041658公司体系建设罗莱生活科宁波通商银行股项目上海罗莱家居南京证券股1100364537
3技股份有限份有限公司上海
用品有限公司份有限公司000001公司分行
（二）部分募集资金专户注销情况鉴于2020年4月经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过以及2020年5月经公司2019年度股东大会审议通过，同意公司终止实施全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充公司流动资金，公司全资子公司罗莱家居分别于2020年5月、2020年7月和2020年10月注销了在宁波通商银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：1100364537000001）、在江苏银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：18330188000041658）和在南京银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：0301210000001364）。上述专项账户注销后，公司、罗莱家居与保荐机构、相关
开户银行签署的募集资金四方监管协议随之终止。
（三）募集资金存储情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元银行名称银行帐号余额
南京银行上海分行03012100000012791209239.05
南京银行上海分行030124000000542645000000.00
南京银行上海分行030129000000560726000000.00南京银行上海分行03012300000056053000000.00
南京银行上海分行030125000000568540000000.00
南京银行上海分行030126000000505330000000.00
合计—145209239.05
注：上述账号为0301240000005426、0301290000005607、0301230000005605、
0301250000005685、0301260000005053的银行账户均是公司为实施现金管理而开立的结构性存款专户。
三、2021年度募集资金实际使用情况
截至2021年12月31日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币12944.28万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1和附表2。
公司2016年度非公开发行股票募集资金于2018年1月23日到账，截至2021年末公司实际累计投入募投项目的募集资金共12944.28万元，其中：“供应链体系优化建设项目”累计投入募集资金 12627.31万元，“全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目”累计投入募集资金 316.97万元。鉴于“全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目”已终止实施，该项目剩余募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。截至2021年12月31日，“供应链体系优化建设项目”累计投入募集资金12627.31万元，占该项目拟使用募集资金的比重为50.51%，项目建设和募集资金投入的进度相对于公司前期披露的募集资金使用计划相对较慢。
保荐机构提醒公司按照前期披露的募集资金使用计划使用募集资金，加快项目建设和募集资金使用，并确保募投项目效益，如项目可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一）募集资金投资项目实施地点变更、实施方式调整、先期投入及置换、闲置募集资金暂时补充流动资金等情况
2021年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更、实施方式调整、先期投入及置换、闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。
（二）闲置募集资金现金管理情况
为提高暂时闲置募集资金的使用效率，本着股东利益最大化原则，2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币35000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有
保本约定的银行保本型理财产品，该事项自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项亦无异议。
2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20亿元人民币的自有资金和1.6亿元募集资金进行现金管理，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项亦无异议。
截至2021年12月31日，公司将暂时闲置的募集资金存入结构性存款专户余额为14400.00万元。
（三）募集资金投资项目延期情况
“供应链体系优化建设项目”主要建设内容包括在南通现有地块建设自动化立体库，在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓，并对供应链管理系统进行优化升级，以增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力。自2020年1月中下旬以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，政府相继出台了多项疫情防控措施，公司积极响应政府号召，为加强防护、确保员工安全而延期复工。尽管公司在复工后积极推进募集资金投资项目建设，但受疫情影响，部分工程建设、设备采购以及安装调试、区域分仓建设等工作均有所延缓，公司供应链体系优化建投项目部分拟建设内容无法如期推进，导致募投项目的实际建设进度与计划进度存在一定差异。
为确保募投项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，更好地维护全体股东利益，公司于2021年4月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据“供应链体系优化建设项目”目前的实施进度，将该募投项目预计达到可使用状态日期由2021年3月1日延长至2023年3月1日。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于现金管理而开立的结构性存款专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：罗莱生活编制的2021年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了罗莱生活2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：罗莱生活2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与罗莱生活已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）附表1：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
45508.27本年度投入募集募集资金总额5020.54
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额20191.30
20191.30已累计投入募集累计变更用途的募集资金总额12944.28
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例44.37%是否已变募集资金截至期末截至期末投资进项目达到预调整后投本年度投本年度实现的是否达到项目可行性是否发生
承诺投资项目更项目（含承诺投资1累计投入度（%）(3)＝定可使用状资总额（）入金额(2)(2)/(1)效益预计效益重大变化部分变更）总额金额态日期承诺投资项目
1.供应链体系优化建设
否25000.0025000.005020.5412627.3150.51不适用不适用否项目
2.全渠道家居生活 O2O
否48000.0020508.27—316.971.55不适用不适用是运营体系建设项目
承诺投资项目小计73000.0045508.275020.5412944.2817.73不适用不适用超募资金投向不适用
超募资金投向小计合计73000.0045508.275020.5412944.2817.73
“供应链体系优化建设项目”正在建设过程中。由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，该项目部分工程建设进度、设备采购以及安装调试工作均有明显延缓，公司当年拟筹备供应链体系优化建投项目无法如期推进，导致募投项目的实际建设进度与计划进度存在一定差异。基于未达到计划进度或预上述情况，公司于2021年4月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期计收益的情况和原因的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据“供应链体系优化建设项目”目前的（分具体项目）
实施进度，将该募投项目预计达到可使用状态日期由2021年3月1日延长至2023年3月1日。
“全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目”已终止实施。
对于“全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目”，在项目实际实施过程中，市场环境及消费习惯发生了较大变化，消费者对线下全品类家居馆的模式接受度相对不高，公司前期已开设的全品类家居生活馆在实际运营中未能取得理想效益。基于谨慎性考虑，公司短期内不再大项目可行性发生重大
规模开设全品类家居生活馆直营店。根据上述情况，公司于2020年4月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，变化的情况说明
并于2020年5月12日召开股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”，并将节余资金永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况
2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不
用闲置募集资金投资
超过20亿元人民币的自有资金和1.6亿元募集资金进行现金管理，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期产品情况
内可循环滚动使用额度。截至2021年12月31日止，公司将闲置募集资金存入结构性存款专户余额14400.00万元。
项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金
公司尚未使用的募集资金部分存储在公司开立的募集资金专户，将继续投入项目建设；部分根据公司董事会的相关决议用于现金管理。
用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无
情况附表2：
2021年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目拟投项目达到预变更后的项目对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预变更后的项目入募集资金总额
项目1投入金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)定可使用状可行性是否发的效益计效益
（）态日期生重大变化全渠道家居生永久补充流动资
活 O2O运营体 20191.30 — 20191.30 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用金系建设项目
合计-20191.30—20191.30----
1、变更原因：“全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目”原计划以租赁
店面的方式，在三年内逐步在东北、华北、华中、华东、华南、西南、西北等七个大区开设205家家居生活馆，推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，并整合公司原有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道 O2O运营体系。然而，在项目实际实施过程中，市场环境及消费习惯发生了较大变化，消费者对线下全品类家居馆的模式接受度相对不高，公司前期已开设的全品类家居生活馆在实际运营中未能取得理想效益，因此，基于谨慎性考虑，公司前期对本项目的投入进度较为缓慢。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
基于当前的经济形势，以稳健发展为原则，公司短期内拟不再大规模开设全品类家居生活馆直营店，因此，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，公司拟终止“全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。未来，公司将根据市场情况及公司战略，适时以自有资金继续投入家居生活馆的建设。
2、决策程序：公司于2020年4月16日召开第五届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。该项议案已经2019年度股东大会审议通过。3、信息披露情况说明：详见2020年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊载的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用