华兴源创:华泰联合证券关于华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见暨总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
2021年度持续督导的核查意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二二年四月释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、苏州华兴源创科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：指华兴源创688001
本持续督导期/报指2021年度告期
标的公司、欧立通指苏州华兴欧立通自动化科技有限公司
本次交易、本次重华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的指组欧立通100%的股权，向特定对象发行股份募集配套资金交易对方/补偿义
指李齐花、陆国初务人交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈交易协议指利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券
律师/通力律师指上海市通力律师事务所
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中水致远指中水致远资产评估有限公司评估机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元指人民币元、万元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为苏
州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1.本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3.本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5.本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019年11月30日评估值为104070.00万元，较合并口径账面净资产21095.19万元，增值82974.81万元，增值率393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为104000万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31200万元。
同时，华兴源创拟通过竞价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为104000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31200万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，后因上市公司实施
2019年度权益分派方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格
调整为25.92元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为
28086418股。
3（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
53200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元拟投入募集资占配套融资总额占交易总金额序号项目名称金金额比例比例
1本次交易的现金对价31200.0058.65%30.00%
2标的公司项目建设10000.0018.80%9.62%
3上市公司补充流动资10000.0018.80%9.62%金
4重组相关费用2000.003.76%1.92%
合计53200.00100.00%51.15%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，即26.0440元/股，经交易双方友好协商，确认为26.05元/股，最终发行价
格已经上海证券交易所及中国证监会认可。
华兴源创于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.135元，经交易双方友好协商，发行价格调整为25.92元/股。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为28086418股，其中向李齐花发行18256172股股份，向陆国初发行9830246股股份。
42、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
（2）配套融资发行股份的数量上市公司拟以询价发行的方式向特定对象发行股票募集配套资金不超过
53200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
最终发行数量将在股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核及中国证监会作出同意注册决定后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月
20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴1300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的65%，以本人和陆国初实缴出资总额2000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个
月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份
的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴1300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得
进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的2%，以本人和李齐花实缴出资总额2000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12
5个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本次
发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的33%，以本人和李齐花实缴出资总额2000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方
式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新
增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
并且交易对方进一步承诺交易对方在本次交易中取得的新增股份自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以其他任何方式处分。前述锁定期间内交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
1、业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年和2022年（该4年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）
不低于41900万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）出具之后若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理;如上市公司发生现金分红的则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
2、减值测试及补偿
7华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见如标的资产在盈
利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=
补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而
取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项则上述公式中“本次发行价格”将作相
应除权处理;如上市公司发生现金分红的则补偿义务人各自另行应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给华兴源创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
3、超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
89号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有;如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产
减少的则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为李齐花、陆国初。
2、发行种类、面值及上市地点
股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行价格、发行数量
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。
华兴源创于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.135元，经交易双方友好协商，发行价格调整为25.92元/股。
按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
9为28086418股。
4、发行股票的限售期安排
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花所持欧立通已实缴1300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股
份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份
自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该
等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
并且，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、
除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出
具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
5、证券发行登记及上市等事宜的办理情况2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，华兴源创本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完
10毕。华兴源创本次发行股份数量为28086418股，均为有限售条件的流通股，本
次发行完成后公司的股份数量为429086418股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
（二）标的资产的过户、验资情况
2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核
准苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，苏州华兴源创科技股份有限公司持有欧立通
100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2020年6月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行
股份购买资产进行了验资，并出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0101号）。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》，截止至2020年6月23日，欧立通100%股权已变更至华兴源创名下。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金情况
1、发行对象
获配股数获配金额限售期序号发行对象
（股）（元）（月）
1众石财富（北京）投资基金管89736331999964.586理有限公司
2申万宏源证券有限公司128996045999973.606
3太平洋资产管理有限责任公-44868115999964.466太平洋卓越臻惠一号产品
4法国巴黎银行280426299999982.926
5厦门创新兴科股权投资合伙企140213149999991.466业（有限合伙）
6方芳44868115999964.466
7陈芬44868115999964.466
8潘旭祥44868115999964.466
9苏州明善汇德投资企业44868115999964.466（有限合伙）
10财通基金管理有限公司44868115999964.466
11获配股数获配金额限售期序号发行对象
（股）（元）（月）
11李德群2243407999964.406
12魏吉花1402134999995.586
合计9450355336999659.30-
2、发行种类、面值及上市地点
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行价格、发行数量
本次发行的股份价格为35.66元/股，发行数量为9450355股。
4、募集资金总额、发行有关的费用及募集资金净额
本次发行募集资金总额为人民币336999659.30元，发行有关的费用为人民币11320754.71元，募集资金净额为人民币325678904.59元。
5、发行股份的限售期安排
本次发行股份的限售期为6个月，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次发行股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
6、验资情况2020年12月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0295号）。经审验，截至
2020年12月17日止，公司实际发行人民币普通股（A股）9450355股，每股面值
人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.66元，共计募集资金人民币
336999659.30元，扣除相关发行费用11320754.71元（不含税）后，本次发行实
际募集资金净额为人民币325678904.59元，计入股本人民币9450355元，超出股本部分计入资本公积人民币316228549.59元。
127、证券发行登记2020年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为9450355股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为438536773股。
（四）支付现金情况
2020年12月，公司使用募集配套资金支付了购买欧立通100%股权的交易
对价的30%，即31200万元。
（五）独立财务顾问核查意见
本次交易所涉标的资产已过户至华兴源创名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续，本次交易所涉及现金对价部分已经支付完毕。
募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、交易对方
以及标的公司相关人员等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
13承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型与重大公司控股关于不存在变更控制权安排的承诺函资产重
其他2019年12月股东、实本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，截至本承诺函出具之日，上市公司636个月正常履行中组相关日际控制人亦不存在未来三十六个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、安排、承诺或协议。的承诺关于不存在调整主营业务安排的承诺函
与重大本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务公司控股资产重整合升级和提高上市公司持续经营能力。自本次重组完成之日起三十六个月内，除上市公司在日常2019年12月其他股东、实636个月正常履行中组相关经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股日的承诺际控制人权）可能导致上市公司主营业务调整外，不存在其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项；
二、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、
开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延与重大
解决公司控股伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发资产重2019年12月同业股东、实生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外6长期有效正常履行中组相关竞争日
际控制人的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞争：
的承诺
（1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式；
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。
关于保证上市公司独立性的承诺函
一、本次重组前，上市公司（含其下属公司，下同）一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与重大
公司控股与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、财务、资产重2019年12月其他股东、实人员和机构独立。长期有效正常履行中组相关际控制人
6日
二、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在的承诺风险；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本公司/本人控
14承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于避免资金占用的承诺函
一、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家庭成员及本人（本公公司控股司）和本人（本公司）关系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企股东、实业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情与重大际控制形；
资产重2019年12月其他人、董二、本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制长期有效正常履行中组相关6日
事、监的除上市公司以外的企业（如有）不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公的承诺事、高级司为本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企
管理人员业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；
三、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
公司控股关于不存在减持计划的承诺函
股东、实
与重大一、截至本承诺函签署日，本人（本公司）无任何减持上市公司股份的计划；本人（本公司）承诺际控制
资产重自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）2019年12月其他人、董6长期有效正常履行中组相关的计划；日
的承诺事、监二、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）将向上市公司或投
事、高级资者依法承担赔偿责任。
管理人员
一、本次重组前，本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的
家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）外的企业（如有）与上市公司之间的交易定公司控股价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易。
股东、实二、在本次重组完成后，本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的家庭成员及本人（本公司）与重大
解决际控制和本人（本公司）关系密切的家庭成员所控制的除上市公司外的企业（如有）将尽可能避免和减少资产重2019年12月关联人、董与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人（本公司）和本人（本6长期有效正常履行中组相关日交易事、监公司）关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司外的企业（如有）的承诺
事、高级将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市管理人员公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
15承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
三、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的
公司、公承诺函司控股股
与重大一、本人（本公司）承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本
东、实际
资产重次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2019年12月其他控制人、长期有效正常履行中
组相关二、本人（本公司）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最6日
董事、监的承诺近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
事、高级依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管管理人员的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。
公司、上市公司控关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺函
与重大股股东、本人（本公司）不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情资产重实际控制2019年12月其他形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；长期有效正常履行中
组相关人、董在最近36
6日
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
的承诺事、监情形。
事、高级管理人员
关于所提供内容真实、准确、完整的承诺函
上市公一、本人（本公司）为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
司、上市述或者重大遗漏；
公司控股二、本人（本公司）为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，与重大
股东、实资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假资产重2019年12月其他际控制记载、误导性陈述或者重大遗漏；6长期有效正常履行中组相关日
人、董三、本人（本公司）为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记的承诺
事、监载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级四、本人（本公司）对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
管理人员如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
与重大公司、公关于无违法行为的确认函
2019年资产重其他司控股股一、本人（本公司）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；12月6长期有效正常履行中日
组相关东、实际二、本人（本公司）不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为；
16承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
的承诺控制人、三、本人（本公司）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
董事、监调查的情
事、高级形；
管理人员四、本人（本公司）最近12个月内未受到上海证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
五、本人（本公司）最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；
六、本人（本公司）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于本次重组申请文件真实、准确、完整的承诺函
一、本人（本公司）承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人（本公司）为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
公司、公
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假司控股股与重大记载、误导性陈述或者重大遗漏；东、实际
资产重三、本人（本公司）为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记2019年12月其他控制人、长期有效正常履行中
组相关载、误导性陈述或者重大遗漏；6日
董事、监的承诺四、本人（本公司）对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
事、高级
如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担管理人员赔偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
上市公司
控股股本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务与重大
东、实际整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于资产重
其他2019年12月控制人、维护上市公司及全体股东的利益。6长期有效正常履行中组相关日董事、监本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利的承诺事、高级进行。
管理人员与重大关于符合非公开发行股票条件的承诺函
2019年12月资产重其他公司本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：6长期有效正常履行中日组相关“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；17承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
的承诺（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”关于保证上市公司独立性的承诺函
一、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
与重大人及本人控制除标的公司以外的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务资产重李齐花、和机构独立；2019年12月其他长期有效正常履行中组相关陆国初二、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、财务、人员、机构6日
的承诺等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除标的公司（含其下属公司，下同）以外的其它企
业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
二、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次重组交易各方约定的业绩承诺期
间、本人在上市公司或者标的公司任职期间及离职后三年之内，本人控制的除标的公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公与重大司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构解决
资产重李齐花、成竞争或可能竞争的其他企业；2019年12月同业组相关陆国初长期有效正常履行中
三、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的除标的公司6日
竞争的承诺以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的除标的公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
18承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本人及本人控制的除标的公司（含其下属企业，下同）外的其他企业（如有）与
标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下与重大规范属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他资产重李齐花、2019年12月关联企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性6长期有效正常履行中组相关陆国初日交易文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证的承诺关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
与重大关于与上市公司无关联关系的确认函
资产重李齐花、一、在本次重组之前，本人及本人控制的企业与上市公司不存在关联关系，本人未向上市公司推荐2019年12月其他长期有效正常履行中
组相关陆国初董事、监事及高级管理人员候选人；6日
的承诺二、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于资产权属的承诺函
一、截至本承诺函出具之日，本人依法持有标的公司股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本
人已经依据法律规定和标的公司章程约定履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法与重大存续的情况；
资产重李齐花、2019年12月其他二、本人持有的标的公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者6长期有效正常履行中组相关陆国初日
股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其的承诺他权利限制；
三、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用标的公司非经营性资金的情形，亦不存在与标的公司
发生资金拆借的情况，本人承诺，本人未来亦不会占用上市公司非经营性资金；
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
与重大
资产重李齐花、关于不主动谋求实际控制权的承诺函2019年12月重组完毕之日其他正常履行中组相关陆国初自本次重组实施完毕之日起三十六个月内，本人不会主动谋求上市公司的实际控制权。6日36个月的承诺与重大
其他李齐花、关于对拟注入资产合法性的承诺函2019年12月长期有效正常履行中资产重陆国初一、标的公司是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的6日
19承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
组相关规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。
的承诺二、标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重
视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、标的公司已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产
和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
四、标的公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已
知的或潜在的任何纠纷或争议，且该等所有权上不存在任何被司法机关或其他有权行政主管部门查封、冻结或其他任何形式的权利限制。
五、标的公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司适当履行了该等合同项或协
议下的义务，不存在对该等该合同或协议的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。
六、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间
标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
七、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对标的公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。
八、标的公司的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在最近三十六个月内违反有关税务法律而被税务机关处以行政处罚的事件发生。
九、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税
收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
十、标的公司已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
十一、标的公司设立至今，不存在违反工商、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
20承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
十二、截至本函出具之日，标的公司不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
三、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的其他规定；若中国证券监督管理委与重大业绩承诺期结
员会或上海证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将依据相关法律、资产重股份李齐花、2019年12月束与股份发行
法规和规范性文件以及本人与上市公司所签署的相关协议文件之内容，接受中国证券监督管理委员正常履行中组相关锁定陆国初会或上海证券交易所的要求；
6日结束之日起
的承诺12个月孰晚
四、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；
五、本人只能对就本次重组约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押；
六、在本人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积
金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴1300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的65%，以本人和陆国初实缴出资总额2000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的
时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴1300万元注册资本对应取得的华兴源创的与重大新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。业绩承诺期结资产重股份二、本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至2019年12月束与股份发行组相关锁定李齐花正常履行中具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异6日结束之日起
的承诺情况出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不36个月孰晚
得转让、质押或以任何其他方式处分。
三、如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创拥有权益的股份。
四、本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
21承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
五、本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
一、本人承诺，就本人所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的2%，以本人和李齐花实缴出资总额2000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
二、本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的33%，以本人和李齐花实缴出资总额2000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时
间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新与重大业绩承诺期结
增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
资产重股份2019年12月束与股份发行陆国初三、本人进一步承诺，本人在本次交易中取得的全部新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至正常履行中组相关锁定6日结束之日起具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异的承诺36个月孰晚
情况出具专项审核意见之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不
得转让、质押或以任何其他方式处分。
四、如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华兴源创拥有权益的股份。
五、本人违反上述承诺给华兴源创造成损失的，本人将赔偿华兴源创由此遭受的损失。
六、本《关于股份锁定期的补充承诺函》与交易协议约定、《关于股份锁定期的承诺函》内容不一致的，以本《关于股份锁定期的补充承诺函》为准。
标的公司与重大关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺函时任执行
资产重/本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在2019年12月其他董事监
组相关/因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近366长期有效正常履行中个日事高级的承诺月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。管理人员关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的标的公司与重大承诺函时任执行
资产重/一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相2019年12月其他董事监长期有效正常履行中
组相关/关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；6日事高级
的承诺二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内管理人员不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
22承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。
关于无违法行为的确认函
一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
二、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受标的公司到证券交易所纪律处分等情况；
与重大
时任执行三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
资产重/2019年12月其他董事监四、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条规定的情形或行为；长期有效正常履行中组相关6日
事/高级五、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；的承诺
管理人员六、本人最近12个月内未受到上海证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
七、本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；
八、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
九、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于本次重组申请文件真实、准确、完整的承诺函
一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
标的公司复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导与重大时任执行性陈述或者重大遗漏；
资产重/2019年12月其他董事监三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性
组相关/6长期有效正常履行中日事高级陈述或者重大遗漏；的承诺
管理人员四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
与重大标的公司关于所提供内容真实、准确、完整的承诺函
资产重时任执行一、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大2019年12月其他/6长期有效正常履行中组相关董事监遗漏；日
的承诺事/高级二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
23承诺
承诺事事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项类型
管理人员复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
24四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，作出的业绩承诺情况如下：
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年和2022年（该4年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于41900万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
（二）业绩承诺实现情况根据容诚会计师出具的《关于股东对苏州华兴欧立通自动化科技有限公司2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]215Z0135 号），容诚会计师认为，上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了欧立通业绩承诺的实现情况。
根据《关于苏州华兴源创科技股份有限公司股东对苏州华兴欧立通自动化科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，欧立通2019-2021年度累计实际业绩实现情况如下：
单位：万元累计实现比例
承诺净利润（2019-2019-2021年累计实（2019-2021年累计项目2022年累计）际净利润实际净利润/承诺净
利润）
欧立通41900.0042749.08102.03%
注：根据交易协议，上述净利润是指欧立通合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润。
欧立通2019年度、2020年度及2021年度财务报表已经容诚会计师审计，欧立通2019-2021年度累计实现的承诺净利润为42749.08万元，业绩承诺累计实现比例为102.03%。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司欧立通2019年、2020年及2021年累计实现净利润已超过累计承诺净利润，根据交易协议，本次重组业绩承诺期尚未
25结束，业绩补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
公司在2020年完成了重大资产重组，重组完成后公司积极推进业务协同及并购整合工作，在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
报告期内，公司经营成果主要情况如下：
1、经营业绩快速增长，资产质量稳步提升
2021年末，公司总资产规模为515019.36万元，较2020年年末增长41.28%，
净资产规模为353173.80万元，较2020年末增长11.49%，在保持较低资产负债率的同时实现了资产规模的稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为202020.59万元，较2020年年同期增长20.43%。实现归属于上市公司股东的净利润31397.17万元，较2020年同期增长18.34%。
2、尊重技术，重视研发，研发驱动特征明显
报告期内，公司研发投入为35280.94万元，占营业收入比重为17.46%，较2020年同期增长39.64%，研发驱动特征明显。2021年公司新取得292项知识产权（包括29项发明专利、191项实用新型专利、16项外观设计专利及56项软件著作权），累计取得641项知识产权，研发成果持续得到体现。
3、传统赛道保持技术和市场领先，不断拓展新事业、新市场
报告期内，公司紧跟面板显示技术迭代，平板显示检测技术全面向OLED屏幕提升，MiniLED、Micro-LED及Micro-OLED等新一代显示检测技术储备不断升级，其中Micro-OLED系列检测设备在报告期内获得终端客户首条试验线唯一指定订单，在技术和市场两个维度保持了业内领先水平。公司不仅实现了第一业务板块平板检测业务持续保持领先，随着半导体检测业务包括测试机、分选机、AOI缺陷检测设备在内的多个标准设备的陆续进入量产以及欧立通并购为契机的智
能穿戴组装和检测业务的顺利切入，已经初步形成平板、半导体、智能穿戴三大
26主营业务板块支撑公司发展的良好格局，另外随着新能源车检测业务顺利获得了
美国以及国内多家造车新势力新能源汽车企业的认可，有望在未来几年内逐步发展成支撑公司可持续增长的业务第四极。
4、坚持规范运作，提升公司治理水平
报告期内，公司持续建立健全内部控制制度、完善内控流程体系，通过内部培训以及企业价值观建设，进一步优化各项制度流程，提升公司运营效率和治理水平。公司严格按照各项法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。
5、推进人才建设和数字化建设，助力公司快速健康发展
报告期内公司实施了股权激励计划预留部分的授予，引进了一批急需的行业人才，有效改善了公司人才结构，将员工与公司发展深度绑定。同时为实现数字化转型，报告期内公司成立了数字化建设小组，建立了数字化建设业务蓝图和需求实现方案，确定了建设节奏与目标，实现了横向端到端系统拉通，从线索商机-客户关系-销售管理（MSOP），产品生命周期管理（PLM），项目管理（PMS），供应链管理（SCM），生产执行管理（MES），仓储管理（WMS），到业财一
体化（ERP）；纵向搭建底层IOT平台，顶层五大计划数据分析平台，助力决策效率，从战略和战术层面进一步加强数字化转型的步伐，为后续数字化建设顺利实施夯实基础。
（二）2021年度公司主要财务状况本期比上年同期增减主要会计数据2021年度2020年度
（%）
营业收入（万元）202020.59167749.6420.43归属于上市公司股东的
31397.1726511.3918.43
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.720.6412.5加权平均净资产收益率
9.5011.23减少1.73个百分点
（%）
（三）独立财务顾问核查意见
27经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
截至2021年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。
报告期内，公司召开2020年年度股东大会和2021年第一次临时股东大会，保障公司全体股东特别是中小股东充分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东大会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。
（三）关于董事和董事会
报告期内，公司共召开了16次董事会会议。公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会下设提名、审计、薪酬、战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。
28（四）关于监事和监事会
报告期内，公司共召开了14次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司监事会规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等情况进行了有效的监督。
（五）关于信息披露
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。报告期内，公司认真做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（六）公司治理建设情况
公司按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理结构，及时修订和完善公司治理制度及内部控制制度，切实提高了公司规范运作水平，维护了公司和广大股东的合法权益。公司按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理结构，及时修订和完善公司治理制度及内部控制制度，切实提高了公司规范运作水平，维护了公司和广大股东的合法权益。
（七）关于内幕知情人登记管理
公司严格依照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《内幕信息知情人管理制度》等规定通过对内幕信息知情人进行登记、对董事、
监事、高级管理人员进行培训和提示、对外部特定对象的调研采访进行登记，加强内幕信息管理工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也没有因《内幕信息知情人管理制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律29法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、业绩补偿义务人的股权质押情况
截至2021年末，本次交易业绩补偿义务人的股权质押情况如下：
截至2021年末
发行股份数量质押数量/持股序号交易对方已质押股份数
（股）数量
（股）
1李齐花18256172--
2陆国初9830246--经核查，本独立财务顾问认为，截至2021年末，本次交易的业绩补偿义务人中未进行股权质押。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
九、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；由于本次重组业绩承诺期尚未结束，且标的公司业绩实现情况良好，业绩补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿；管理层讨论与分析中提及的各项业务
发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购
30买资产并募集配套资金项目的持续督导期已结束。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的2022年度业
绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注欧立通的后续业绩承诺实现情况，同时也提醒广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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