中科电气:关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300035证券简称：中科电气公告编号：2022-032
湖南中科电气股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）本次合计回购注销6名激励对象持有的158000股（首次授予部分5名激励对象138000股，预留授予部分1名激励对象20000股）已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.0218%，其中首次授予部分回购价格为2.27元/股，回购价款人民币
313260.00元；预留授予部分回购价格为3.51元/股，回购价款人民币70200.00元，回
购价款共计人民币383460.00元。
2、截至2022年4月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由
723468765股变更为723310765股。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批、披露程序1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出1异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年
12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。
公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
2第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为
2020年3月23日。
11、2020年5月12日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21600股）回购注销事宜已于2020年6月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641974424股变更为
641952824股。
13、2020年9月4日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告》，完成本次激励计划预留部分授予董事、副总经理皮涛先生的63万股限制性股票的登记工作，上市日期为2020年9月8日。至此，公司已完成2018年限制性股票预留部分的授予、登记工作，公司已登记总股本由641952824股变更为
642582824股。
14、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
15、2021年3月15日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
16、2021年3月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分3第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市
流通手续，其中，首次授予部分本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，本次解除限售的限制性股票数量为695.60万股；预留授予部分激励对象董事、副总经理皮涛先生因其获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票第一个限售期需于2021年9月7日届满，因此，本次符合解除限售条件的激励对象（除皮涛先生外）共计24名，本次解除限售的限制性股票数量为68.50万股。上述解除限售的限制性股票的上市流通日为
2021年3月19日。
17、2021年4月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（217000股）回购注销事宜已于2021年4月15日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由642582824股变更为
642365824股。
18、2021年9月6日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划预留授予部分皮涛先生获授的63万股的第一个解除限售期股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票数量为31.50万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年9月8日。
19、2022年2月19日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
20、2022年3月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
421、2021年4月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司
2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，其中，首次授予部分本次符合解除限售条件的激励对象共计115名，本次解除限售的限制性股票数量为507.90万股；预留授予部分激励对象董事、副总经理皮涛先生因其获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票第二个限售期需于2022年9月7日届满，因此，本次符合解除限售条件的激励对象（除皮涛先生外）共计23名，本次解除限售的限制性股票数量为66.50万股。上述解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年4月13日。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因个人原因辞职，或因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有5人以及预留授予
部分激励对象中有1人因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158000股进行回购注销。
因此，公司本次拟回购并注销上述6人合计158000股限制性股票，占公司目前总股本的0.0218%。
2、回购价格根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）”；“公司
5按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象因个人原因辞职的，回购价格为授予价格。”
（1）首次授予部分回购价格调整
鉴于公司于2019年5月28日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股535706058股为基础，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.43元/股。
鉴于公司于2020年6月30日实施了2019年度权益分派方案，以公司已办理登记的总股本641952824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。
因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.37元/股。
鉴于公司于2021年6月23日实施了2020年度权益分派方案，以公司已办理登记的总股本642365824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。
因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.27元/股。
（2）预留授予部分回购价格调整
鉴于公司于2020年6月30日实施了2019年度权益分派方案，以公司已办理登记的总股本641952824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）；
于2021年6月23日实施了2020年度权益分派方案，以公司已办理登记的总股本
642365824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为3.51元/股。
6因此，首次授予部分因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格调整为2.27元/股；预留授予部分因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格调整为3.51元/股。
3、资金来源及其他事项说明
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为人民币383460.00元，资金来源为自有资金。
天健会计事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出
具了《验资报告》（天健验[2022]2-7号），截至2022年3月31日止，公司已减少实收股本人民币计158000.00元，变更后的注册资本人民币723310765.00元，实收股本人民币723310765.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2022年4月20日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况本次变动前本次变动本次变动后证券类别回购限制性股票
股份数量（股）比例(%)股份数量（股）比例(%)
(股)
一、限售流通股19021301926.29%15800019005501926.28%
二、无限售流通股53325574673.71%53325574673.72%
三、股份总数723468765100.00%158000723310765100.00%
注：1、上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十一日
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