汇金股份:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

河北汇金集团股份有限公司子公司
山西鑫同久工贸有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2022】第0592号目录内容页次
专项审核报告1-2
附件：
河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明中勤万信会计师事务所
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邮编：100044河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2022】第0592号
河北汇金集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北汇金集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司为2021年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。
二、管理层对内部控制的责任贵公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现
情况的说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
1四、审核意见我们认为，贵公司管理层编制的《河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了贵公司子公司山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺实现情况。
附件：《河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：张国华
二〇二二年四月二十一日中国注册会计师：胡登峰
2河北汇金集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明
河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的说明
一、公司收购山西鑫同久工贸有限公司的基本情况
2019年6月24日，河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易的议案》。2019年7月11日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易的议》。相关议案同意石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“石家庄供应链”）以现金35400000.00元（大写：叁仟伍佰肆拾万元整）人民币收购山西鑫同久工贸有限公司（以下简称“山西鑫同久”）60%股权。本次收购完成之后，石家庄供应链将持有山西鑫同久60%股权，山西鑫同久将成为石家庄供应链控股子公司。
二、业绩承诺情况根据2019年6月24日公司与购买资产之交易对方邯郸市兆通供应链管理有限公司于签
署的《股权转让协议》，交易对方邯郸市兆通供应链管理有限公司同意就山西鑫同久的业绩进行承诺。业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。具体约定如下：
1、承诺净利润目标
交易对方向公司承诺：山西鑫同久2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归属
于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润低者为准）不低于825万元、1215
万元、1535万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、实现净利润的确定
（1）在2019年度、2020年度、2021年度每一个会计年度结束后，由公司聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对山西鑫同久进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）山西鑫同久的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并执行公司统一的会计政策和会计估计；
（3）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，未经公司批准，交
易对方在承诺期内不得改变山西鑫同久的会计政策、会计估计；
（4）净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计山西鑫同久的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
3、补偿责任和方式
3.1交易对方对公司承诺，如未能完成承诺净利润数，由交易对方以现金方式对汇金供
应链进行补偿，累计补偿金额不超过本次交易总作价。
3河北汇金集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明
3.2交易对方对山西鑫同久2019年、2020年及2021年的业绩承诺承担补偿义务，补偿方式为逐年补偿，具体计算公式如下：当年业绩补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实现净利润数）*交易作价/业绩承诺期累积承诺净利润数-已补偿金额。
4、资产及商誉减值测试及补偿方式
（1）在业绩承诺期届满时，对山西鑫同久资产依照中国证监会的相关规定及相关法律
法规或规范性文件的要求进行减值测试，由公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所出具对山西鑫同久减值测试专项审核意见。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致。
（2）如资产及商誉减值测试的结果为：期末山西鑫同久资产及商誉减值额>交易对方已
补偿金额，则交易对方应将该差额另行向公司补偿。
（3）期末山西鑫同久资产及商誉减值额=本次交易中山西鑫同久整体估值－期末标的资
产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（4）交易对方应在减值的《专项审核报告》正式出具后45个工作日内履行相应的补偿义务。
三、山西鑫同久2021年度业绩承诺实现情况
山西鑫同久2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第1167号《山西鑫同久工贸有限公司审计报告》。
经审计，山西鑫同久2021年度净利润为696.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为696.61万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，山西鑫同久
2021年度实际实现的净利润为696.61万元，未完成股权收购协议中关于2021年度业绩承诺的约定。
按照业绩承诺约定的口径，山西鑫同久2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润分别为877.97万元、1290.32万元、696.61万元，累计实现净利润2864.90万元，低于截至2021年年末累计承诺净利润3575.00万元，累计完成率为80.14%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。
四、其他事项说明本期无需补充说明的其他事项。
河北汇金集团股份有限公司
2022年4月21日
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