华伍股份:独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

江西华伍制动器股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2022年4月21日在公司会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司
《独立董事工作规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次董事会会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
2021年度利润分配预案为：以公司总股本420090164股为基数，向股东每
10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利42009016.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们作为独立董事认为该分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。
二、对2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询
问公司相关人员后，我们认为2021年度，在募集资金的存放与使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害中小投资者合法权益的情况。
三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。我们作为独立董事认为公司2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的议案的独立意见我们作为独立董事认为公司为规范与关联方振华重工和华伍行力的交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司2021年度与振华重工发生的8036.32万元关联交易以及公司2021年度与华伍行力发生的
34.42万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司
《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2022年与关联方振华重工发生的日常关联交易总计不超过1.5亿元，预计2022年与关联方华伍行力发生的日常关联交易总计不超过300万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对振华重工和华伍行力2022年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于续聘2022年度审计机构议案的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2022年度审计机构的议案》进行了事前审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
六、关于2021年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
1、2021年度，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不
存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2021年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方提供担保的情况。报告期内，公司为控股子公司和全资子公司提供担保的事项，均按照相关法律、法规规定，严格履行了审批和决策程序，并及时进行了信息披露，不存在违规对外担保的情形，亦不存在通过对外担保损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、关于2022年度担保额度预计的议案的独立意见
经审阅相关资料：到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。本次提供总担保额度不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
我们作为公司独立董事，一致同意公司为下属子公司提供额度为不超过人民币25000万元（含本数）银行贷款或授信的担保，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见经核查，独立董事认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有
关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
九、关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案的独立意见经审核，独立董事认为：本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次以募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
十、关于长沙天映航空装备有限公司业绩承诺实现情况的说明的独立意见
我们作为独立董事，审阅了本事项的相关资料。公司控股子公司长沙天映航空装备有限公司2019年至2021年累计实现净利润2481.57万元，累计实现经营性净现金流-1721.73万元，未完成业绩补偿义务人仇映辉、王雅杰承诺的
2019年至2021年累计实现净利润不少于9000万元，累计实现经营性净现金流不低于3600万元的业绩指标，业绩承诺未实现。我们一致同意公司根据《江西华伍制动器股份有限公司（投资方）与仇映辉、何不知、王雅杰（原股东）及长
沙市天映机械制造有限公司（长沙天映）关于长沙市天映机械制造有限公司之投资协议》及《投资协议之补充协议》约定的相关内容，与承诺人仇映辉、王雅杰进行沟通和协商业绩承诺未完成的解决方式及补偿事宜，包括但不限于股权回购、现金补偿等措施，切实保障公司及全体股东的合法权益不受损失，后续沟通若无进展，公司应根据协议通过相关法律程序，切实维护公司及广大股东的合法权益。
十一、关于变更2016年非公开发行部分募投项目资金用途及募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见经核查，独立董事认为：公司本次部分变更募集资金投资项目及募投项目结题并将结余募集资金永久补充流动资金，系基于公司现有募投项目调整及未来发展布局的需要，有利于公司的长远发展；本次拟结题项目已实施完成，达到预定可使用状态，将该项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率。该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更募集资金投资项目及募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
十二、关于2021年度计提资产减值准备的议案的独立意见经核查，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们作为独立董事一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
独立董事：饶立新、程文明、刘卫东江西华伍制动器股份有限公司
2022年4月21日