大华股份:关于回购注销部分限制性股票的公告（二）

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2022-035
浙江大华技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，拟对2020年限制性股票激励计划第二期未达成解除限售条件的限制性股票进行回购注销，本次合计回购注销10名激励对象所持有的6695740股限制性股票，回购价格为7.467元/股，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况1、2020年4月27日，公司召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具了法律意见书，深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称“他山咨询”）出具了独立财务顾问报告。
2、2020年4月27日，公司召开的第六届监事会第二十次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2020年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年5月8日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年5月12日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。5、2020年6月4日，公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年6月4日为授予日，以7.467元/股的价格授予
10名激励对象13391480股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票激励计
划授予相关事项发表了独立意见。律师出具了法律意见书，他山咨询出具了独立财务顾问报告。公司第六届监事会第二十一次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2020年6月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予限制性股票13391480股已于2020年6月24日过户登记至各激励对象名下。
7、2021年6月25日，公司召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的10名激励对象所持有的
6695740股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见。律师出
具了法律意见书，他山咨询出具了独立财务顾问报告。公司第七届监事会第十一次会议就上述事项发表了核查意见。
8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，董事会拟对2020年限制性股票激励计划第二期未达成解除限售条件的6695740股限
制性股票进行回购注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《2020年激励计划》第8.2条的规定，公司业绩考核未达到解除限售条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销。根据《2020年激励计划》及《2021年年度报告》，本激励计
划第二期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
解锁期业绩条件
第二个解锁期指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的营业收入增长率不低于64.95%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于19%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于41.76%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。
根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，2021年的营业收入较2019年营业收入增长率为25.57%，且截至2021年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为15.58%；2021年的归母净利润较2019年的
增长率为5.97%，且截至2021年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为15.58%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所涉及激励对象10人已获授但尚未解除限售的限制性股票6695740应由公司回购注销。
2、回购注销数量
公司授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为6695740股，占2020年限制性股票激励计划授予限制性股票总数13391480股的50.00%，占回购注销前公司股份总数
2994550730股的0.22%。
3、回购价格
依据公司《2020年激励计划》第8.10条规定，限制性股票回购价格为7.467元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购价款合计人民币49997090.58元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票6695740股，回购注销完成后，公司股份总数将由2965119210股调整为2958423470股。
本次回购本次变动前本次变动后股份性质注销数量数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份104600554035.28%6695740103930980035.13%
高管锁定股103930980035.05%-103930980035.13%
股权激励限售股66957400.23%6695740--二、无限售条件股份191911367064.72%-191911367064.87%
三、股份总数2965119210100.00%66957402958423470100.00%
注：2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达成解除限售条
件及已离职激励对象已获授但尚未解锁的29431520股限制性股票进行回购注销，上述回购注销完成后，公司股份总数将由2994550730股调整为2965119210股，该事项尚需股东会审议通过。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因2021年度公司业绩未能达到第二个解锁期的解锁条件，公司对授予激励
对象第二期待解锁的6695740股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规
及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、监事会核查意见
因2021年度公司业绩未能达到第二个解锁期的解锁条件，公司对授予激励对象第二期待解锁的6695740股限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、法律意见书的结论意见
大华股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的
回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。八、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022年4月23日