飞亚达:关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的公告

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2022-022
飞亚达精密科技股份有限公司
关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）已于 2021 年 1 月 29 日授予完成，目前尚在禁售期。近期，因公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）的 2名原激励对象离职，根据《2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，已不符合激励条件，公司现拟对2名原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 100000股 A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）概述
1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司 2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要等相关议案。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
2、2020年12月7日至12月16日，公司在内部办公网络公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。
3、2020年12月15日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号）》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年12月31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了
核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要等相关议案，公司股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。6、2021年 1月 7日，公司披露了《关于公司 2018 年 A股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，向 135名激励对象授予 766万股 A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司股本总额的1.79%。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
律师发表了相应的法律意见。2021年 1月 29日，上述 A股限制性股票已登记上市。
8、2021年2月4日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 150000股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2021年2月24日召开的公司2021
年第二次临时股东大会审议通过。
9、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对3名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的120000股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.60 元/股。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2021年5月7日召开的公司
2020年度股东大会审议通过。
10、2021年6月11日，公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 100000股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2021年7月1日召开的公司2021
年第三次临时股东大会审议通过。
11、2021年8月18日，公司第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 110000股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2021年9月8日召开的公司
2021年第四次临时股东大会审议通过。
12、2022年3月8日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第四次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 250000 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、2022年4月21日，公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第五次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 100000 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销 A股限制性股票的原因
因公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）的原激励对象陈晶晶女士、平勇涛先生离职，根据《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，已不符合激励条件，由公司对 2名原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 100000 股 A股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
公司拟回购注销 2名离职的原激励对象持有的 A股限制性股票 100000 股，占回购前公司股本总额的0.02%。
2、回购价格及定价依据
根据公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》第十二节，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
鉴于 A股限制性股票禁售期间，公司实施了 2020 年度权益分派，根据《2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，公司尚未解锁的 A股限制性股票的回购价格已调整为 7.20元/股。因此，公司拟以授予价格 7.20元/股回购上述原激励对象持有的 100000 股 A股限制性股票，加上预留未分配的2020年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为774157.41元。
3、回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币774157.41元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份
101354842.38%-100000100354842.36%（含高管锁定股）
二、无限售条件股份41591553197.62%041591553197.64%
三、股份总数426051015100.00%-100000425951015100.00%
本次回购注销将导致公司股份总数减少100000股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、独立董事独立意见
我们认为，公司拟回购注销部分 A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司拟回购注销部分A 股限制性股票的事项。
七、监事会核查意见2022 年 4 月 21 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年 A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。监事会已对公司拟回购注销部分A 股限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分 A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分 A股限制性股票。
八、律师法律意见公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价
格符合《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第二期）（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司 2018年 A股限制性
股票激励计划（第二期）部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告飞亚达精密科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十三日