永清环保:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：300187证券简称：永清环保公告编号：2022-029
永清环保股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）第五届董事会第十五次会议审议通过，已履行关联董事回避表决程序。
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司持有江苏永之清固废处置有限公司(以下简称“江苏永之清”)100%股权，江苏永之清成为公司全资子公司。
4、本次交易存在审批风险、宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险。具
体请见本公告“十、本次交易的风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步发展公司危废处置业务，提高公司持续经营能力，增加对子公司的管控力度和决策效率，实现主业资产集聚，提高公司整体盈利水平，公司拟现金收购湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）持有的江苏
永之清的30%股权。经评估，江苏永之清30%股权的评估值为28480.64万元，经交易双方协商确定的交易价格为25500万元。本次现金收购资金来源于公司自有及自筹资金。
因永清集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组无需经过有关部门批准。
公司已于2022年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，已履行关联董事回避表决程序，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：湖南永清环境科技产业集团有限公司
统一社会信用代码： 9143018161679999XL
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：浏阳经济技术开发区蓝思一路6号
成立日期：2004年12月09日
法定代表人：刘正军
注册资本：60000万元人民币
经营范围：环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环
保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；环保设备、环保材料的销售；项
目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：刘正军
股东信息：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1刘正军3060051%
2陈慧慧2940049%
合计60000100%
永清集团主要财务数据：
永清集团2021年度营业收入为205216.64万元净利润为19529.81万元，净资产为227453.08万元。以上数据未经审计。
（二）主要业务
永清集团成立于1998年，是一家环保全产业链的生态环境综合服务集团，旗下有永清环保、深圳永清水务有限责任公司、湖南永清机械制造有限公司、湖南永清环保研究院有限责任公司等多家专业子公司。
（三）与公司之间关系
永清集团为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，永清集团属于公司的关联方。
（四）永清集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏永之清固废处置有限公司
统一社会信用代码：913205817933020590
企业类型：有限责任公司
企业地址：江苏常熟经济开发区长春路102号
成立日期：2006年09月15日
法定代表人：郭高峰
注册资本：6000万元人民币经营范围：工业固体废弃物焚烧处置；一般废弃物回收、综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：
单位：万元
2021年12月31日/2022年3月31日/
项目
2021年度2022年度1-3月
资产总额33456.2732394.98
净资产24457.6925040.8
营业收入15686.222565.76
营业利润6924.73735.02
净利润5422.75583.11
经营活动产生的现金流量净额3388.06-2345.58
注：2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。（二）本次交易完成前股权结构如下：
股东股权比例
永清环保股份有限公司70%
湖南永清环境科技产业集团有限公司30%
合计100%
本次交易完成后股权结构如下：
股东股权比例
永清环保股份有限公司100%
合计100%
（三）与公司之间关系
江苏永之清为公司控股子公司，本次股权转让完成后，公司将持有江苏永之清100%股权，江苏永之清将成为公司全资子公司。
（四）其他说明
1、本次交易标的为永清集团持有的江苏永之清30%股权，上述交易标的股权
权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在失信被执行人情况。
2、本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
（五）交易标的审计情况
江苏永之清2021年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2022]23892号”标准无保留意见的《审计报告》。
（六）交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《永清环保股份有限公司拟收购江苏永之清固废处置有限公司30%股权项目涉及的江苏永之清固废处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报
字（2022）第0541号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，江苏永之清股东全部权益价值为
94935.47万元。评估结果分析及最终评估结论：
1、评估方法和结果
本次评估采用收益法得出的评估结果是94935.47万元，采用资产基础法得出的评估结果30385.93万元。
2、最终评估结论选取
江苏永之清所处行业为危废处置行业，企业目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果不仅包含被评估单位有形资产价值，也包含了被评估单位无形资产价值，能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日
2021年12月31日，江苏永之清纳入评估范围内的所有者权益账面值为24457.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为94935.47万元，增值额为70477.78万元，增值率为288.16%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》，本次交易标的资产江苏永之清30%股权的评估值为
28480.64万元，根据《股权转让协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买
江苏永之清30%股权的交易价格为25500万元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
受让方/甲方：永清环保股份有限公司
转让方/乙方：湖南永清环境科技产业集团有限公司
目标公司：江苏永之清固废处置有限公司
（一）本次交易方案双方同意，受让方以现金方式受让转让方持有的目标公司之30%股权。
（二）标的股权及作价
根据双方共同认可的评估机构正式出具的评估报告截至评估基准日，目标公司股东全部权益价值（包括但不限于股本、资本公积、未分配利润等，但本协议另有约定的除外）为94935.47万元。经双方协商同意，以85000万元作为本次目标公司100%股权价格确定本次交易标的股权交易价格为25500万元。
（三）股权转让款的支付时间和条件
第一期交易款项支付：协议签订后20个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款即5000万元。
第二期交易款项支付：股权交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款即5200万元。
第三期交易款项支付：剩余股权转让款，在领取新的营业执照后的30个工作日付清，即15300万元。
（四）标的股权的交割及期间损益
1、交割安排
（1）本合同项下的股权转让已依法向目标公司登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。
（2）目标公司已收回向乙方签发的《出资证明书》，并向甲方签发了新的
《出资证明书》，同时将甲方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
（3）乙方与目标公司应于收到甲方第一笔款后60个工作日内办理完成上述全部事项。
（4）乙方应协助甲方办理股权变更手续，配合甲方进行工商信息变更。
（5）自股权交割日（包含当日）起，对应的标的股权的风险、收益与负担
自转让方转移至受让方。为避免疑义，股权交割日前目标公司的滚存未分配利润，在股权交割日后亦应归属于甲方所有。
（6）双方同意，甲方可在股权交割日起30天内提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至最终交割日的过渡期内标的股权的损益。该等审计应由双方共同认可的会计师事务所完成。
（五）转让方的声明、保证与承诺
乙方对标的股权拥有合法所有权，有权将标的股权根据本协议的约定转让予受让方。
（六）违约责任及补救
1、任何一方岀现违约行为，除本协议另有约定外，违约方应赔偿另一方的全部损失（本协议所指损失包括但不限于损失、取证费、交通费、中介费用、诉讼费用、律师费等）。
2、甲方未按本协议约定按时支付股权转让款的，每迟延一日，甲方应以应
付未付款为基数，按0.1%每日的标准向乙方支付违约金。迟延20日仍未支付的，乙方有权发出书面通知终止本协议，已收费用不退回。
3、乙方未按本协议的约定按时完成股权交割的，每迟延一日，乙方应以股
权转让款为基数，按0.1%每日的标准向甲方支付违约金。迟延20日仍未完成交割的，甲方有权发出书面通知终止本协议，乙方应退还所有股权转让款，并支付股权转让款10%的违约金。
（七）争议解决
因本协议弓|起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商的方式解决；
友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交合同签订地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
（八）协议的生效
本协议自双方签署之日成立，自本协议双方签字章盖后，并经受让方股东大会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的本次收购江苏永之清少数股东权益有助于进一步提升江苏永之清的决策程
序及运营管理效率，有利于公司整合资源，进一步优化股权结构和明晰公司组织架构，实现危废主业资产集聚，更好地在公司体系内优化配置资源降低管理成本与风险提高公司整体盈利水平，符合整体战略发展规划。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，江苏永之清由公司控股子公司变为全资子公司。
本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，预计对提升公司持续经营能力将产生积极影响。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在影响公司独立性的情形不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年初至本公告披露日，公司及子公司与永清集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）及其子公司累计已发生的各类关联交易的
总金额约为1530.65万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次收购公司控股子公司江苏永之清少数股东股权，有利于提升公司整体盈利水平和持续经营能力，优化公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。公司已就收购标的进行了审计、评估等程序。
本次股权收购的交易价格依据资产评估结果，经双方协商一致确定评估机构具有独立性，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并
同意提交董事会审议。
2、本次关联交易事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求。
3、本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，依据评估机构评估
价格协商确定，交易价格公允，本次交易符合公司整体战略发展规划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。九、监事会意见
监事会认为，本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，交易价格公允，符合公司整体战略发展规划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意此事项。
十、本次交易的风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，同时，还存在因宏观经济波动及疫情带来的经营业绩下滑的风险，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
十一、备查文件
（一）永清环保股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
(二)独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
(三)独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）永清环保股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
（五）永清环保股份有限公司、湖南永清环境科技产业集团有限公司《股权转让协议》；
(六)江苏永之清固废处置有限公司审计报告(天职业字[2022]23892号)；
(七)《永清环保股份有限公司拟收购江苏永之清固废处置有限公司30%股权项目涉及的江苏永之清固废处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森国际评报字（2022）第0541号）》。
特此公告永清环保股份有限公司董事会
2022年4月23日