蒙草生态:公司章程修订对照表

蒙草生态环境（集团）股份有限公司
公司章程修订对照表
根据蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于修改的议案》，公司拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对照表原条款内容修改后内容
第三条公司于2012年8月6日经中国证券
第三条公司于2012年8月6日经中国监督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民
证券监督管理委员会批准，首次向社会公开币普通股3436万股，于2012年9月27日在深发行人民币普通股3436万股，于2012年9圳证券交易所上市。公司于2019年10月21日月27日在深圳证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会核准发行优先股
800万股于2020年2月26日在深圳证券交易所上市。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
新增第十二条，内容如下：（原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延）
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：
生态环境的修复、治理、保护，及相关生态环境的修复、治理、保护，及相关技术技术的开发、转让、咨询、服务；乡土植物(节的开发、转让、咨询、服务；乡土植物(节水、
水、抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服
技术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态务；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；
种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化工程，包林绿化工程，包括整地、栽植、建筑及小品、括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码
1场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规模及
备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综合园林绿化综合性养护管理工程；园林绿化苗木、
性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆花卉、盆景、草坪的培育、生产、经营及园林绿
景、草坪的培育、生产、经营及园林绿化相化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书运营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质经营）；地质灾害治理工程施工；市政公用工程证书经营）；地质灾害治理工程施工；市政总承包；建筑工程施工总承包；水利水电工程施
公用工程总承包；建筑工程施工总承包；水工总承包；环保工程专业承包；农、林、草、畜
利水电工程施工总承包；环保工程专业承包；大数据服务平台建设、技术研究、咨询、开发、
农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术应用、服务与转让及互联网信息化运用相关的软
研究、咨询、开发、应用、服务与转让及互硬件服务、咨询服务；沙地及沙漠治理、荒漠化
联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地修复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复、
治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、道土地整治服务；工程围栏装卸施工；农作物病虫
路边坡治理、废弃地修复、草原修复、土地害防治服务；林业有害生物防治服务；体育场地
整治服务；工程围栏装卸施工；农作物病虫设施工程施工；绿化管理；造林和更新、规划管
害防治服务；林业有害生物防治服务；体育理、游览景区管理、自有房屋租赁、物业管理；
场地设施工程施工；绿化管理；造林和更新、蔬菜、食用菌及园艺作物种植及销售；竹、藤、
规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、棕、草等制品制造及销售；工艺美术及礼仪用品物业管理；蔬菜、食用菌及园艺作物种植及制造及销售；肥料制造及销售；工程测量。（法销售；竹、藤、棕、草等制品制造及销售；律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未工艺美术及礼仪用品制造及销售；肥料制造获许可不得生产经营）及销售。（法律、行政法规、国务院决定规公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身定应经许可的，未获许可不得生产经营）能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自自公司成立之日起1年内不得转让。公司公公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行开发行股份前已发行的股份，自公司股票在股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。
2公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司申报所持有的本公司的股份（包括含优申报所持有的本公司的股份（包括含优先股股先股股份）及其变动情况，在任职期间每年份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份转让的股份不得超过其所持有本公司同一种不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不员离职后半年内，不得转让其所持有的本公得转让其所持有的本公司股份。
司股份；在首次公开发行股票上市之日起六上述人员在任期届满前离职的，应当在其个月内申报离职的，自申报离职之日起十八就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，个月内不得转让其直接持有的本公司股份；继续遵守上述限制性规定。
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会
6个月时间限制。规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然东有权要求董事会在30日内执行。公司董事人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人司的利益以自己的名义直接向人民法院提起账户持有的股票或者其他具有股权性质的证诉讼。券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的
3的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利益。有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股利益的，应当对公司债务承担连带责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，
第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划；
划；
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须在在董事会审议通过后提交股东大会审议通董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
（一）公司及公司控股子公司的对外担额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％保总额，达到或超过最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；
的50％以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额的对外担保
（二）连续十二个月内担保金额的对外总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资30％以后提供的任何担保；
产的30％以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
4（三）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产30%的担保;
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计供的担保；
净资产10％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方产10％的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会议和参加表决，该股东代理人不必是公司决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登日；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十四条召集人应当保证股东大会第七十五条召集人应当保证股东大会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本会或直接终止本次股东大会。次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）发行股票、公司债券、优先股以及
（三）公司的分立、合并、解散和清算；中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
5第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权且该部该部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过股东投票权应当向被征集人充分披露具体投规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的行使表决权且不计入出席股东大会有表决权方式征集股东投票权。公司不得对征集投票的股份总数。
权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司3％以董事会及单独或者合并持有公司3％以上
上股份的股东，有权提名非职工代表董事候股份的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选人。选人。董事会、单独或者合并持有公司1%以上监事会及单独或者合并持有公司3％以股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
选人。监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
6第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期务。任期3年，董事任期届满可连选连任。3年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、当依照法律、行政法规、部门规章和本章程行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事的规定，履行董事职务。职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务员职务的董事以及由职工代表担任的董事，的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
董事会中不设职工代表董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）在股东大会授权范围内决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
（十）审议批准公司与关联自然人发生（十）审议批准公司与关联自然人发生的交的交易金额在30万元以上关联交易以及公司易金额在30万元以上关联交易以及公司与关联
与关联法人发生的交易金额在300万元以法人发生的交易金额在300万元以上，且占公上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但
0.5％以上的关联交易；低于5%的关联交易；
（十一）审议批准符合下列标准之一的（十一）审议批准符合下列标准之一的交易交易行为（公司受赠现金资产除外）：行为（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上但低于50%，该交的资产总额同时存在账面值和评估值的，以易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，较高者作为计算依据；以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会（2）交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的营业收入占上市公司最近一个年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对年度经审计营业收入的10%以上但低于50%，且金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元但低于5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会（3）交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的净利润占上市公司最近一个会年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
7计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对
超过100万元；金额超过100万元但低于500万；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上以上，且绝对金额超过1000万元；但低于50%，且绝对金额超过1000万元但低于
（5）交易产生的利润占上市公司最近一5000万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对（5）交易产生的利润占上市公司最近一个金额超过100万元。会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对且绝对金额超过100万元但低于500万。
值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（十二）审议批准公司的对外担保（不算。包括按照第四十一条规定须经股东大会审议（十二）审议批准公司的对外担保（不包括通过的对外担保）；按照第四十二条规定须经股东大会审议通过的
（十三）决定公司内部管理机构的设置；对外担保）；
（十四）聘任或者解聘公司经理、董事（十三）决定公司内部管理机构的设置；会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘司副经理、财务负责人等高级管理人员，并书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十条董事会有权决定除本章程规第一百一十条董事会有权决定除本章程规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行行为，包括但不限于：对外投资、收购出售为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
关联交易等，并对该等事项建立严格的审查对外捐赠等，并对该等事项建立严格的审查和决和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任
第一百二十六条在公司控股股东单位
除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十五条，内容如下：
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠
8实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
信息真实、准确、完整。实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条公司指定《证券时报》或其他第一百七十一条公司选取至少一家中国
中国证监会指定报刊为刊登公司公告和和其证监会指定的报刊、网站刊登公司公告和其他需他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表决能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司；
司；（五）本章程规定的营业期限届满或者本章
（五）本章程规定的其他解散事由出现。程规定的其他解散事由出现。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十一日
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