迪威尔:董事会议事规则

南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（2018修订）及其他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条董事会职权的行使
公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权，对股东大会负责。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条重大交易的决策
董事会应当按照《公司章程》及其附件的规定，就公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五条董事长职权董事会中设董事长1人。
董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
1（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）征得全体与会董事的一致同意，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条证券部
公司下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第七条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第八条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
2（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十一条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人书面送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及列席会议人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
3（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。
第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告，宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。
第十五条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情
4况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第十七条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次会议议程外的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
5第十九条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票（包括传真投票）方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当即时在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部分规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
6避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条会议记录和决议的签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开
7声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十七条董事签字责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第二十八条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促公司予以纠正。
第二十九条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第三十条附则
在本规则中，“以上”、“不足”含本数。
本规则由董事会负责拟订和解释，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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