回天新材:《子公司管理制度》

湖北回天新材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强对湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，保护公司和各投资人的合法权益，确保各子公司规范、有序、健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司所属子公司。本制度所称的子公司包括由公司与其他投资人共同投
资、且由公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。
第三条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重
大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
第四条公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事、高级管理人员的任
免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预
算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第五条子公司应在公司总体发展规划框架下结合自身经营特点和环境条件独立经营、自主管理，制订具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证符合监管要求及确保本制度的贯彻和执行。
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章经营管理
第六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展
规划框架下，细化和完善自身规划。
第七条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向
1子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第八条各子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形
式的对外投资权。如为经营活动需要，确需进行资产处置、增加筹资、对外投资和担保、融资、重大固定资产投资、收益分配等重大事项的或涉及上市公司规定须对外进行信息披露的，必须按照有关法律、法规及公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制
度规定的程序和决策权限，相应提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
第九条各子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第十条各子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经
营部门的职责，强化风险控制，根据公司的相关规定和国家有关法律法规规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报公司审查、备案。
第十一条公司建立信息管理系统，各子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按
照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。
第三章人事及薪酬管理
第十二条各子公司应依法设立董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等议事机构。公司根
据子公司投资协议、章程等规定，向子公司委派董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监事及高级管理人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。
第十三条子公司的经理（包括总经理、副总经理）由公司提名并根据该子公司章程的规定提
请子公司的董事会聘任和解聘，子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。
第十四条各子公司的财务负责人实行公司委派制，并根据该子公司章程的规定提请子公司的
董事会聘任和解聘。各子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十五条在公司定员范围内，各子公司的机构设置和人员编制需报公司审查、备案。
第十六条各子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。
2第十七条子公司的总经理必须每季度向公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，每年
度向公司总经理提交年度述职报告。
第十八条子公司的董事、监事、经理等高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。。
第四章财务管理
第十九条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第二十条子公司应依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法规及
规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，并报公司财务部备案。
子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。各项资产计提减值准备所形成的损失计入资产减值损失。
（二）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十一条未经公司批准子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第二十二条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。各子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源外来，避免发生任何非经营占用的情况。
如发生异常情况，公司应及时向公司报告。
第二十三条各子公司必须按月编报会计报表并在次月7日前报送公司财务部，按季编报完整
的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月15日前报送公司财务部。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
第五章重大事项管理
3第二十四条各子公司应建立重大事项审议程序，根据公司《重大信息内部报告制度》及时向
公司报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相应决策权限将重大事项提交公司董事会或股东大会审议；
子公司对以下重大事项应当在发生后第一时间报告公司董事会秘书或证券部：
（一）诉讼、仲裁事项；
（二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（三）大额银行退票；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失（包括产品质量、生产安全事故）；
（六）行政处罚；
（七）证监会、深圳证券交易所规定的其他重大事项及其他对公司生产经营产生重大影响的事项。
第二十五条子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各子公司应当指定专人
作为指定联络人，负责向公司董事会秘书及证券部报告信息。
第二十六条各子公司的负责人应当督促所在公司严格执行公司关于信息披露和重大事项内部
报告的相关制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及证券部。
第二十七条内幕信息知情人员对公司及子公司未公开的重大信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息。
第六章审计监督
第二十八条公司设立审计监察部，对公司董事会负责。各子公司应接受公司的审计监督，积
极配合公司审计部门完成各项内部审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第二十九条公司审计监察部每年定期或不定期的对各子公司进行审计监督，必要时可聘请审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十条内部审计内容主要包括：财务审计、业务审计、内部控制制度的制订和执行情况审
计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。法律法规、监管政策和自律规则对子公
4司内部审计工作另有规定的，从其规定。
第三十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第七章档案与印章管理
第三十二条子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，做好相关档案的收集及管理。子公司的营业执照、公司设立资料、公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第三十三条子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关
部门报送修改或变更后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第三十四条子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理，建
立印章保管和使用登记制度。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。
第八章附则
第三十五条各子公司应当按照本制度规定认真履行有关事项，切实完善经营管理工作，并接
受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，子公司也应当遵照执行。
第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时，以相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十七条本制度由公司董事会制订并修改；由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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