卫宁健康:2021年度监事会工作报告

卫宁健康科技集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行和独立行使了监事会的职权。监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。
一、报告期内监事会工作情况
2021年2月24日，公司完成新一届监事会换届选举工作，股东代表监事何卫
红、陆燕娜同职工代表监事李琳共同组成第五届监事会。2021年，公司共召开15次监事会会议，会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序号会议名称召开日期审议通过的议案《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股
第四届监事会东代表监事候选人的议案》
1第二十九次会2021-02-08《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券议股东大会决议有效期的议案》
《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
第五届监事会22021-02-24《关于豁免公司第五届监事会第一次会议通知期限
第一次会议的议案》《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市
第五届监事会
32021-03-11的议案》
第二次会议《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》《关于豁免公司第五届监事会第三次会议通知时限的议案》《关于的议案》
42021-03-16第三次会议《关于的议案》《关于核实的议案》
第五届监事会《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
52021-04-19
第四次会议《关于公司2020年度财务报告的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
《关于的议案》
《关于的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
第五届监事会
62021-04-26《关于的议案》
第五次会议《关于豁免公司第五届监事会第六次会议通知期限
第五届监事会的议案》
72021-04-28第六次会议《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》第五届监事会《关于公司对控股子公司上海钥世圈云健康科技发
82021-05-12
第七次会议展有限公司增资暨关联交易的议案》第五届监事会《关于使用募集资金置换部分已预先投入募投项目
92021-05-31
第八次会议自筹资金的议案》
第五届监事会《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》
102021-07-05
第九次会议《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》
《关于的议案》《关于的议案》
《关于公司聘请2021年度审计机构的议案》
第五届监事会112021-08-26《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募
第十次会议投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年股权激励计划第二个行权期/解锁期
第五届监事会行权/解锁条件成就的议案》
122021-09-24第十一次会议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》
第五届监事会
132021-10-26《关于的议案》
第十二次会议《关于豁免公司第五届监事会第十三次会议通知时
第五届监事会限的议案》
142021-11-10第十三次会议《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》
15第五届监事会2021-12-06《关于变更部分募集资金用途的议案》第十四次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
公司监事会根据有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行监事会的职责，对公司依法运作、财务状况、公司收购、出售资产、发行可转债、关联交易、对
外担保、股权激励、内部控制等方面进行全面监督检查，经审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
公司监事会依法对公司运作情况进行监督，列席报告期内的重要董事会和股东大会，认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司已基本建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责时无违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司财务制度健全，财务状况运行良好，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，2021年度财务报告的内容及格式均按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务情况。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售情况。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券情况
为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向不特定对象发行970.2650万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金共计9.70265亿元，用于投入新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目及营销服务体系扩建项目。
结合市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况，经审慎考虑，公司变更募集资金投资项目，将原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金及专户利息全部用于新募投项目“WiNEX MY项目”。WiNEXMY是以互联网APP的形式，服务于医生、护士等医疗技术人员，任何医疗机构的医护人员都可以安装使用。最佳效果是依托公司现有产品WiNEX，可实现院外与院内系统的无缝对接。计划通过3年落地，不断扩充功能板块，实现产品迭代和应用场景深化。新募投项目计划建设期为3年，建设主体为公司。
（五）公司关联交易情况1、上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以下简称“钥世圈”，后更名为“卫宁沄钥科技（上海）有限公司”，简称“沄钥科技”）为公司控股子公司，根据业务发展需要，由部分原股东对其进行增资，注册资本由8905.1442万元增至10127.4189万元。其中，公司以自有资金人民币5000万元认缴新增注册资本
873.0533万元，苏州千骥泽康投资中心(有限合伙)以现金人民币1090.0602万元认
缴注册资本190.3361万元，上海千骥康泽投资中心(有限合伙)以现金人民币
909.9398万元认缴注册资本158.8852万元。本次增资后公司持有钥世圈的股权将
由42.1737%增至45.7044%，钥世圈仍为公司控股子公司。
公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生为钥世圈股东上海卫钥强企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）的执行事务合伙人，持有卫钥强0.0833%的合伙份额。卫钥强为公司的关联法人。此次公司对钥世圈增资构成关联交易。
2、为加大公司在创新业务板块的拓展力度，激发核心员工的创新创业热情，
形成更好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制，公司核心员工持股平台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上
海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）合计以人民币2750万元受让周舜持有的上海慧事投资有限公司（以下简称“慧事投资”）31.5555%的股权，慧事投资现持有公司控股子公司沄钥科技13.9328%的股权。本次交易完成后，沄钥科技注册资本保持不变，各股东持股比例保持不变，合力卫亿、合力卫长将透过慧事投资间接合计持有沄钥科技约4.3966%的股权。
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）为
包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。合力卫亿、合力卫长的执行事务合伙人均为卫康亿、公司高级管理人员王利持有合力卫亿99.01%的合伙份额、合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式
引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，根据相关规定，合力卫亿、合力卫长为公司关联人。监事会对上述关联交易进行了核查，认为交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事对相关议案进行回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（六）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
（七）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司股权激励的实施进行监督和审核，股权激励的授予、调整、（回购）注销、行权/解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及公司股权激励计划（草案）的相关规定。
（八）对公司内部控制评价报告的意见
经认真审阅公司董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》的规定，在职权范围内开展监督、检查工作，不断加强自身学习，提高业务技能，创新工作方法，提升监事履职的专业业务能力；继续加强对公司董事、高管人员履职的监督，建立高效的沟通渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期检查和审阅公司的财务报告及时了解公司的财务状况并对公司的
财务状况进行监督，保证公司的财务报告及时披露，真实、准确、完整的反映公司的财务状况；认真履行监督公司内部控制制度规范、合理的职责，借助内部管理制度的提升加强公司对外投资、财务管理、资产交易等重大事项的监督。卫宁健康科技集团股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十一日