中船科技:中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于中船科技股份有限公司2021年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中船科技”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对上市公司2021年度募集资金存放于使用情况进行了专项核查，对中船科技《中船科技股份有限公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2022]1-484号）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况中船科技经中国证券监督管理委员会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，于2016年11月24日经中国证券监督管理委员会同意后，非公开发行 A 股股票 120894226 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币13.58元。
2016年11月28日，财通基金管理有限公司将出资款人民币
203339491.74元、上海国际集团资产管理有限公司将出资款人民币
171214996.82元、信达澳银基金管理有限公司将出资款人民币
170082995.18元、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）将出资款
人民币170086390.18元、江苏盛和投资有限公司将出资款人民币
170135997.92元、博时基金管理有限公司将出资款人民币313727998.22元、
1北京恒宇天泽投资管理有限公司将出资款人民币339999988.44元、华泰资产
管理有限公司将出资款人民币103155730.58元，合计人民币
1641743589.08元存入主承销商中信证券在中国银行北京白家庄支行的账号
350645001230。
2016年11月29日，主承销商中信证券将扣除承销费用人民币
21506841.01元后的余额人民币1620236748.07元存入公司在中信银行股
份有限公司上海分行外高桥支行的账号8110201014000513502。扣除独立财务费用人民币7000000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币1613236748.07元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2016BJA60484 号《验资报告》。
截至2019年12月31日，累计使用募集资金1567490698.71元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18548476.97元。
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金1567490698.71元，累计收到的银行存款利息（包括委贷贷款利息收益下同）为32412914.04元，尚未使用募集资金78158963.40元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2021年8月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的预案》，同意终止常熟梅李城乡一体化项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金，同时鉴于募集资金投资项目设计研发中心建设项目、宁波奉化安置房项目均已按照原计划完
成建设并达到预定可使用状态，XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目亦已形成相关专题研究成果，同意将各募集专户中结余的募集资金用于永久性补充流动资金；2021年9月13日，公司2021年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。
2021年度，公司实际使用募集资金0.00元。截至2021年12月31日，公
司累计使用募集资金1567490698.71元，累计收到的银行存款利息为
41120847.62元，累计转出用于永久性补充流动资金86780141.27元，结余
募集资金86755.71元。
2二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司、本独立财务顾问与中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）、本独立财务顾问与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、
兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股份有限公司上海分行外高桥支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司孙公司常熟中船梅李城乡一
体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）、本独立财务顾问与上海银行股份有
限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：
1、上市公司、中船九院和常熟梅李（以下合称“甲方”）已在各开户银行（以下合称“乙方”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方承诺并保证该专户仅用于甲方设计研发中心建设项目、舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟
梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目等募集资金投向项目的募集资金的存
储和使用，不得用作其他用途。
2、截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式
存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、中信证券作为上市公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾
问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
募集资金专户开立情况如下：
3户名开户银行银行账号用途
中信银行股份有限公司上海分行公司8110201014000513502外高桥支行中国工商银行股份有限公司上海舱室内装环境及关键技术
1001260529424859413
市联合大厦支行研发项目中国工商银行股份有限公司上海
1001260529424859537设计研发中心建设项目
市联合大厦支行中船兴业银行股份有限公司上海淮海
216170100100217765常熟梅李城乡一体化项目
九院支行中信银行股份有限公司上海分行
8110201013600520960宁波奉化安置房
外高桥支行中信银行股份有限公司上海分行
8110201012600520975补充流动资金
外高桥支行常熟上海银行卢湾支行03003219037常熟梅李城乡一体化项目梅李
1、公司已在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户一”），账号为8110201014000513502，用于存放自主承销商中信证券于2016年11月29日转入的本次募集资金1613236748.07元，并于2016年12月16日使用募集资金向子公司中船九院增资1613236748.07元，分别转入中船九院设立的募集资金专户。
2、中船九院已在中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行开设募集
资金专项账户（以下简称“专户二”），账号为1001260529424859413，存储募集资金50000000.00元，该专户仅用于中船九院“舱室内装环境及关键技术研发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、中船九院已在中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行开设募集
资金专项账户（以下简称“专户三”），账号为1001260529424859537，存储募集资金600000000.00元，该专户仅用于中船九院“设计研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、中船九院已在兴业银行股份有限公司上海淮海支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户四”），账号为216170100100217765，存储募集资金
300000000.00元，该专户仅用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金
的存储和使用，不得用作其他用途。
45、中船九院已在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行开设募集资金
专项账户（以下简称“专户五”），账号为8110201013600520960，存储募集资金300000000.00元，该专户仅用于中船九院“宁波奉化安置房”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
6、中船九院已在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行开设募集资金
专项账户（以下简称“专户六”），账号为8110201012600520975，存储募集资金363236748.07元，该专户仅用于中船九院“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
7、常熟梅李已在上海银行股份有限公司卢湾支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户七”），账号为03003219037，该专户仅用于“常熟梅李城乡一体化项目”（以下简称“常熟梅李项目”）募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元户名开户银行银行账号募集资金余额中信银行股份有限公司上海分行
公司8110201014000513502-外高桥支行中国工商银行股份有限公司上海
1001260529424859413-
市联合大厦支行中国工商银行股份有限公司上海
1001260529424859537-
市联合大厦支行中船兴业银行股份有限公司上海淮海
216170100100217765-
九院支行中信银行股份有限公司上海分行
81102010136005209601676.29
外高桥支行中信银行股份有限公司上海分行
811020101260052097522311.47
外高桥支行常熟
上海银行股份有限公司卢湾支行0300321903762767.95梅李
合计86755.71
5（三）募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额161323.67本年度投入募集资金总额8678.01
变更用途的募集资金总额4574.60
已累计投入募集资金总额165427.08
变更用途的募集资金总额比例2.84%截至期是否已截至期末累计项目可末投入变更项截至期末承截至期末投入金额与承项目达到本年度是否达行性是承诺投资募集资金承调整后本年度进度
目（含诺投入金额累计投入金诺投入金额的预定可使用实现的到预计否发生项目诺投资总额投资总额投入金额（%）
部分变(1)额(2)差额状态日期效益效益重大变
(4)＝
更）(3)＝(2)-(1)化
(2)/(1)
宁波奉化安置房项否30000.0030000.0030000.0030000.000.00100.002018年12月不适用不适用否
常熟梅李项目否30000.0025425.4625425.4625425.460.00100.002020年6月不适用不适用否设计研发中心建设
否60000.0059999.9459999.9459999.940.00100.002018年12月不适用不适用否项目舱室内装环境及关
否5000.005000.005000.005000.000.00100.002019年6月不适用不适用否键技术研究项目用于补充中船九院
否36323.6736323.6736323.6736323.670.00100.00不适用不适用不适用否流动资金注
补充流动资金[注1]4574.604574.608678.018678.014103.412189.70不适用不适用不适用否
合计161323.67161323.67161323.678678.01165427.084103.41
6设计研发中心建设项目延期交付的原因主要系：
1、该项目系中船九院从外部购入，导致项目交割工作复杂，办理规划调整、施工许可、消防备案等
亦需原建设单位参与配合，故办理相关手续的周期延长；
未达到计划进度原因（分具体项目）2.、地下车库延期交付1年左右亦影响了建设周期；
3、2020年该项目已经达到预定可以使用状态；
常熟梅李项目未达到计划进度的原因请见本核查意见之“二、募集资金管理情况”之“（三）募集资金实际使用情况”之“2、募集资金投资项目出现异常情况的说明”
常熟梅李项目可行性发生重大变化的情况说明请参见本核查意见之“二、募集资金管理情况”之项目可行性发生重大变化的情况说明
“（三）募集资金实际使用情况”之“2、募集资金投资项目出现异常情况的说明”
2016年12月30日，经本公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过
了《关于全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况同意以募集资金置换中船九院自2015年11月24日至2016年12月16日为募投项目实际投入的自
筹资金793138992.36元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用注1：公司于2021年8月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的预案》，于2021年9月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据上述审议结果，公司终止了常熟梅李项目，并将常熟梅李城乡一体化项目募集资金专户和其余募集资金专户中合计剩余的募集资金（含利息，具体以实施补流时募集资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，以确保剩余募集资金得到合理和有效的使用。截至2021年12月
31日，公司累计转出用于永久性补充流动资金86780141.27元，结余募集资金86755.71元。
注2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金利息净收入的影响。
72、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目中，常熟梅李项目总投资额为187003.00万元，其中承诺募集资金投资总额为30000.00万元。截至2021年6月30日，实际已累计投入募集资金25425.46万元，募集资金投入进度达84.75%。
因受财政部颁发《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）第三条“规范政府与社会资本方的合作行为”中明确规定“地方政府不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”、“地方政府不得承诺将收储土地出让收入作为偿还平台公司投资的资金来源”等一系
列宏观政策调整的影响，常熟梅李项目已无法按原合作协议约定的合作模式实施，该项目自2019年以来一直处于停滞状态。
为规避项目投资风险，经多轮沟通协商，公司决定终止该项目，由公司子公司中船九院与相关方常熟市梅李镇人民政府（以下简称“常熟梅李人民政府”）、常熟聚沙文化旅游开发有限公司（以下简称“常熟聚沙文化”）共同签订《常熟梅李镇新型城镇化项目合作变更的协议》，协议中约定，自协议签署之日起，中船九院停止对常熟梅李项目进行资金投入，常熟梅李将根据协议约定，于2022年6月21日前偿还剩余委托贷款及利息；待常熟梅李完成委托贷款及利息偿还后，常熟梅李人民政府、常熟聚沙文化和常熟梅李将配合中船九院完成常熟梅李相关股权的处置工作。
2021年8月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的预案》；同日，本独立财务顾问对上述事项出具了《中信证券关于中船科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据上述审议结果，公司终止了常熟梅李项目，并将常熟梅李城乡一体化项目募集资金专户和其余募集资金专户中合计剩余的募集资金（含利息，具体以实施补流时募集资金转
8出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，以确保剩余募集资金得
到合理和有效的使用。
截至2021年12月31日，公司累计转出用于永久性补充流动资金8678.01万元，结余募集资金8.68万元。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资投资项目中，设计研发中心建设项目为构建公司设计研发中心大楼，项目建成后，可以满足中船九院设计研发业务发展的需求，为组建大师工作室、博士工作站和重点科研项目研究室提供良好的环境，科研生产场所将有所增加，不直接形成效益。
舱室内装环境及关键技术研究项目将发挥中船九院在非标设备设计、舱室装
潢等方面技术优势，通过对 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究，为 XXXX 实船建造积累设计理论知识，综合考虑舱室环境影响因素，运用系统化、专业化方法开展研究，提供技术储备和人才集聚，无法单独核算效益情况。
用于补充中船九院流动资金，为中船九院开展日常经营业务，改善债务结构，减少财务风险，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算效益情况。
（四）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况上市公司本年度未发生募集资金置换情况。
（五）本年度超募资金的使用情况上市公司本次交易不涉及超募资金。
（六）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）本年度对闲置募集资金进行现金管理的情况
上市公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
9三、募集资金投向变更的情况
上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。
四、核查结论经核查《中船科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2022]1-484号）等文件，中船科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有
关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
10（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日
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