联发股份:独立董事对担保等事项的独立意见

江苏联发纺织股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议审议事项的事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“联发股份”）的独立董事，我们对第五届董事会第八次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下事前认可及独立意见：
一、事前认可意见
1、关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见
经事前认真审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，作为公司2021年度的审计机构，在公司2021年度会计报表审计工作过程中勤勉尽责，遵守独立性和职业道德，在约定时间内较好地完成了全部审计工作。大华在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
二、独立意见
1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为该利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司实际经营情况和未来经营计划及资金需求，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
2、关于续聘2022年度审计机构的独立意见经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意继续聘请其为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。3、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见经对董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告的认真审议，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于公司与控股股东及关联方资金占用情况的独立意见报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）。我们认为：截止2021年12月31日，除大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏联发纺织股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》附表中披露的控股子公司非经营性往来资金情况外，公司控股股东、实际控制人及其关联方没有发生占用公司资金的情况，也不存在其他以前年度发生并累计至2021年12月31日的控股股东及其关联方占用资金的情况。
5、关于公司2021年度对外担保情况的独立意见
1、报告期内，上市公司担保对象均为上市公司全资或控股子公司，公司对
外担保情况如下：
单位：亿元担保方被担保方最截至目本次新担保额度占上担保是否关被担保方持股比近一期资产前担保增担保市公司最近一方联担保例负债率余额额度期净资产比例江苏联发环保新
100%18.28%012.64%否
能源有限公司江苏海安市联发制衣
100%27.74%0.112.64%否
联发有限公司南通联发印染有
纺织100%35.46%0.412.64%否限公司股份海安联发棉纺有
有限100%40.61%2.2513.21%否限公司公司阿克苏天翔家纺
100%22.42%0.2410.57%否
有限公司
江苏占姆士纺织100%16.66%025.28%否有限公司江苏联发纺织材
100%76.22%1.25513.21%否
料有限公司印尼环球纺织有
90.01%0.75%0615.85%否
限公司江苏天翔家纺有
66.67%84.59%0.9325.28%否
限公司2、报告期内，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为零，占公司2021年度归属于母公司净资产的比例为零。
3、报告期内，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为50800万元，占公司2021年度归属于母公司净资产的13.48%。
我们认为：公司对外担保严格按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定
履行了必要的审议程序；公司严格执行《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规中有关对外担保的规定，公司对担保有规范的决策和审批程序，对贷款的使用情况有完善的监控体系，较好地控制了对外担保风险，避免违规担保，保证了公司资产的安全；公司对外担保事项信息披露充分完整，充分揭示了对外担保可能存在的风险；无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
6、关于为子公司提供担保的独立意见经核查，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司，且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营及项目建设资金需求，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此我们一致同意上述议案并提交公司股东大会审议。
7、关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部已授予但尚未解除
限售的限制性股票的独立意见经核查，由于公司2021年度营业收入指标未达到《2018年限制性股票激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，根据公司《激励计划》，所有9名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意回购注销《激励计划》剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票。
8、关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的独立意见经核查，我们认为，公司对剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并减少公司注册资本事项符合相关法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司对限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程，并同意将该议案提交公司
2021年度股东大会审议。
9、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
公司目前经营情况正常，资金状况良好，在不影响主营业务开展的情形下，使用自有闲置资金进行证券投资，有利于提高公司自有资金的使用效率及收益，提升公司的整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财和风险投资的安全性可以得到保证。综上，我们一致同意公司本次使用自有闲置资金进行证券投资的事宜，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
10、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。综上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务的事宜，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
11、关于开展商品期货期权套期保值业务的独立意见
公司及子公司进行商品套期保值业务仅限于生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司开展商品套期保值业务是切实可行的，对公司及子公司的经营是有利的。董事会提出的商品期权期货套期保值业务是可行的、必要的，风险是可控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司本次开展商品期货期权套期保值业务的事宜，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事：申嫦娥、赵曙明、高卫东
二〇二二年四月二十三日