晶方科技:晶方科技2021年年度股东大会材料

苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料苏州晶方半导体科技股份有限公司
China Wafer Level CSP Co. Ltd
2021年年度股东大会资料
会议时间：2022年5月6日
1苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会现场会议须知.....................................3
2021年年度股东大会议程.........................................4
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案................................6
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案................................7
议案三：关于2021年度财务决算报告的议案................................12
议案四：关于2021年度报告及其摘要的议案................................19
议案五：关于2021年度利润分配方案的议案................................20
议案六：关于2021年关联交易执行情况的议案...............................21
议案七：关于2021年度董事、监事薪酬的议案...............................22
议案八：关于公司独立董事津贴的议案....................................23
议案九：关于公司2022年日常关联交易预计情况的议案...........................24
议案十：关于公司2022年远期结售汇业务的议案..............................25
议案十一：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案............................27
议案十二：关于公司向银行申请综合授信额度的议案..............................29
议案十三：关于续聘会计师事务所的议案...................................30
议案十四：关于续聘内部控制审计机构的议案.................................31
公司2021年度独立董事述职报告.....................................32
2苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司
2021年年度股东大会现场会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参
加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
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2021年年度股东大会议程
召集人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
时间：
*现场会议时间：2022年5月6日上午10:00时会议半天
*上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2022年5月6日上午
9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00
*互联网投票平台的投票时间：2022年5月6日9:15—15:00
现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式
参会人员：截止2022年4月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师
现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生
1、主持人宣布会议开始；
2、宣读股东大会须知；
3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
4、审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》；
5、审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
6、审议《关于2021年财务决算报告的议案》；
7、审议《关于2021年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于2021年度利润分配方案的议案》；
9、审议《关于公司2021年关联交易执行情况的议案》；
10、审议《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》；
11、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；
12、审议《关于公司2022年关联交易预计情况的议案》；
13、审议《关于公司2022年远期结售汇业务的议案》；
4苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
14、审议《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》；
15、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
16、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
17、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
18、听取公司独立董事2021年述职报告；
19、股东发言及提问；
20、与会股东及股东代表对各项议案投票表决；
21、计票人、监票人统计表决结果；
22、宣读本次股东大会现场会议表决结果；
23、律师宣读本次股东大会法律意见书；
24、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司2021年度董事会工作报告》详见2021年度报告之第三节“管理层讨论与分析”。2021年年度报告已于2022年4月9日在上海交易所网站披露http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
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议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2021年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
本年度公司按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，监事会共召开10次会议，情况如下：
（一）公司第四届监事会第七次临时会议于2021年2月5日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）公司第四届监事会第四次会议于2021年3月26日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《、关于公司2020年度报告及其摘要的议案》、
《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于公司2020年关联交易执行情况的议案》、
《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司2021年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司2021年远期结售汇业务的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
（三）公司第四届监事会第八次临时会议于2021年4月2日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》、《关于产业投资基金
7苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料变更合伙人的议案》。
（四）公司第四届监事会第九次临会议于2021年4月12日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审核公司
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（五）公司四届监事会第十次临时会议于2021年4月23日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。
（六）公司四届监事会第十一次临时会议于2021年4月30日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。
（七）公司四届监事会第十二次临时会议于2021年8月27日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
（八）公司四届监事会第五次会议于2021年10月29日在公司会议室召开。
会议审议通过了《关于公司2021年三季度报告的议案》。
（九）公司四届监事会第十三次临时会议于2021年12月17日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司设立基金及对外投资的议案》、《关于参与共建车规半导体产业技术研究所的议案》。
（十）公司四届监事会第十四次临时会议于2021年12月24日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》。
二、监事会的整体评价及独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、法
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规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司2021年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司2021年度内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。
（二）检查公司财务的情况
公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2021年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
公司续聘的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的2021年度财务审计报告，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（四）募集资金情况
报告期内，公司使用募集资金置换了预先投入自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换预先投入自筹资金出具了专项鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（五）对外投资暨关联交易情况
报告期内，公司购买了苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）持有的苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）66.0066%财产份额。
公司对外投资暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》、《关联交
9苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；符合公司加快产业
资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与布局的战略发展规划；在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）员工股权激励情况
报告期内，公司实施了2021年限制性股票激励计划，我们对股权激励计划相关事项发表了核查意见，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。参与本次激励计划的人员均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。员工激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。员工激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（六）对外投资情况
报告期内，公司通过苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号基金”）与以色列 VisIC Technologies Ltd.（以下简称“VisIC公司”）签订了投资协议。经过审议，我们认为参与发起设立晶方贰号基金有利于公司进一步加强对 VisIC 公司的投资与影响力度，更好推进未来双方的战略合作与业务协同。并能够充分利用基金及基金参与方优势，有助于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，进一步提升公司的产业拓展能力、行业地位与竞争实力，符合公司发展战略。
报告期内，公司参与共建了“苏州市产业技术研究院车规半导体产业技术研究所”。经过审议，我们认为参与共建研究所有利于公司把握汽车产业智能化、
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电动化和网联化带来的新机遇。充分利用政府、苏州市产业技术研究院等共建方的资源支持，通过引入、孵化与培育研发团队，对车规半导体新工艺、新材料、新设备展开研发与战略布局，以车电半导体需求为聚焦点构建产业生态链。
（七）督促公司的信息披露情况
监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜，督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。
（八）内幕信息知情人登记制度的情况报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。
三、2022年度工作计划
2022年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董
事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
（一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
（二）继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会
2022年5月6日
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议案三：关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况汇报如下，请审议。
公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对2021年度公司的财务报告
进行了审计，并出具了容诚审字[2022]230Z0799 号标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司经营实际，将公司2021年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：
一、公司主要财务指标情况指标项目2021年2020年资产负债率（%）11.589.89
流动比率7.3610.23
速动比率6.919.84
应收账款周转率（次）12.259.49
存货周转率（次）5.255.81
加权平均净资产收益率（%）15.9217.62
每股收益（元/股）1.411.19
每股净资产（元/股）9.679.91
每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.501.43
根据上述财务指标，公司的偿债能力持续增强，企业整体运营效率显著提升，资产质量良好，净资产规模不断提升，盈利能力显著增强。
二、公司资产负债变动情况及说明（单位：元，币种：人民币）项目2021年12月31日2020年12月31日变动比例
交易性金融资产-75.00%
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20000000.0080000000.00
应收票据
25998379.4944656945.93-41.78%
其他应收款
3161155.591500159.60110.72%
存货
153219325.4495834345.3959.88%
其他流动资产
6096213.741948423.14212.88%
长期股权投资
0209498789.36不适用
其他权益工具投资
186436832.1340759816.30357.40%
投资性房地产
78720284.35不适用
在建工程
330939318.0258907796.64461.79%
使用权资产
34286477.10不适用
无形资产
116483521.6664829841.3479.68%
商誉
284547835.18不适用
长期待摊费用
6963299.40309931.052146.73%
递延所得税资产
22050961.221854342.051089.15%
其他非流动资产
14958821.833591666.40316.49%
短期借款
5435271.73不适用
应付职工薪酬
33519472.4724754706.4535.41%
应交税费
25041870.849448088.53165.05%
其他应付款
28897699.654141930.25597.69%
一年内到期的非流动
负债3658884.47不适用其他流动负债
534458.0510944.004783.57%
长期借款
3309849.81不适用
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租赁负债
39455053.25不适用
预计负债
3059983.21不适用
递延所得税负债
9249713.362012446.06359.63%
减：库存股22384800.00不适用其他综合收益
22567170.6211184360.80101.77%
盈余公积
207616612.90154008837.0634.81%
未分配利润
1409709559.831026542452.3937.33%
少数股东权益
93458958.77不适用
上述项目变动较大的主要原因是：
（1）交易性金融资产期末较期初减少75%，主要是公司购入的银行理财产品减少所致。
（2）应收票据期末较期初减少41.78%，主要原因是银行承兑汇票到期承兑所致。
（3）其他应收款期末较期初增加110.72%，主要原因是海关等保证金及押金增加所致。
（4）存货期末较期初增加59.88%，主要是销售规模增长及合并晶方产业基金所致。
（5）其他流动资产期末较期初增加212.88%，主要原因是主要为增值税进项留底增加。
（6）长期股权投资变动，主要原因是合并晶方产业基金，对其投资相应抵消。
（7）其他权益工具投资期末较期初增加357.40%，主要原因是系本期投资
VisIC Technologies Ltd.增加所致。
（8）投资性房地产变动，主要原因是合并晶方产业基金，其子公司晶方光电租赁公司厂房合并抵消。
（9）在建工程期末较期初增加461.79%，主要原因是募投项目投资建设，待安装设备增加所致。
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（10）使用权资产变动，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并其子公司租赁厂房确认的使用权资产。
（11）无形资产期末较期初增加79.68%，主要原因是合并晶方产业基金及
其控股子公司，相应无形资产合并所致。
（12）商誉变动，主要原因是合并晶方产业基金及控股子公司所致。
（13）长期待摊费用期末较期初增加2146.73%，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并晶方光电的无尘室装修所致。
（14）递延所得税资产期末较期初增加1089.15%，主要是合并晶方产业基金，相应合并其账面递延所得税资产所致。
（15）其他非流动资产期末较期初增加316.49%，主要原因是募投项目投资建设，预付工程设备款增加所致。
（16）短期借款变动，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并其子公司的银行借款。
（17）应付职工薪酬期末较期初增加35.41%，主要原因是合并晶方产业基金及其子公司的缘故。
（18）应交税费期末较期初增加165.05%，主要原因是应交企业所得税增加所致。
（19）其他应付款期末较期初增加597.69%，主要原因是限制性股票激励相关的回购义务增加。
（20）一年内到期的非流动负债变动，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并其流动负债。
（21）其他流动负债期末较期初增加4783.57%，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并其流动负债.
（22）长期借款变动，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并其政府性贷款。
（23）租赁负债变动，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并其子公司租赁厂房确认的租赁负债。
（24）预计负债变动，主要原因是合并晶方产业基金，相应合并其子公司计提的维修质保金等。
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（25）递延所得税负债期末较期初增加359.63%，主要原因是华进半导体公允价值增加及合并晶方产业基金资产评估增值所致。
（26）库存股变动，主要原因是限制性股票激励尚未解禁的股份。
（27）其他综合收益期末较期初增加101.77%，主要原因是其他权益工具公允价值变动和汇率变动所致。
（28）盈余公积期末较期初增加34.81%，主要原因是本期净利润增加所致。
（29）未分配利润期末较期初增加37.33%，主要原因是本期净利润增加所致。
（30）少数股东权益变动，主要原因是合并晶方产业基金及其子公司所致。
三、经营成果变动情况及说明（单位：元，币种：人民币）项目2021年实现金额2020年实现金额变动比例
销售费用4921164.17616529.71698.20%
管理费用60766063.7032150669.5589.00%
研发费用179966040.55137260099.2131.11%
财务费用-44818660.08-19834544.54125.96%
其他收益67890805.2041480822.9863.67%投资收益（损失以“-”
45593555.47-9714449.68不适用号填列）信用减值损失（损失
926261.95-505567.70不适用以“-”号填列）资产减值损失（损失-2275482.58-685420.81231.98%以“-”号填列）资产处置收益（损失
17668616.15不适用以“-”号填列）
营业外支出311145.00126577.68145.81%净利润（净亏损以“-”
578721724.29381616747.1351.65%号填列）
上述项目变动较大的主要原因是：
（1）销售费用较2020年增加698.20%，主要原因是合并晶方产业基金及其
控股子公司的职工薪酬、公司广告费投入增加所致。
（2）管理费用较2020年增加89.00%，主要原因是合并晶方产业基金及其
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控股子公司的职工薪酬、公司股权激励相关的股份支付费用增加所致。
（3）研发费用较2020年增加31.11%，主要为顺应市场与产品不断变化的需求，对技术、工艺等进行持续的开发投入所致。
（4）财务费用较2020年减少125.96%，主要是对资金进行大额存款等现金管理，相应利息收入增加所致。
（5）其他收益较2020年度增加63.67%，主要原因是本期收到政府补助增加所致。
（6）投资收益较2020年度较大幅增加，主要原因是本期进一步收购原联营企业晶方产业基金股权实现非同一控制下合并形成的投资收益。
（7）信用减值损失较2020年度较大幅减少，主要原因是报告期货款回收及时，使得应收账款规模下降，相应需计提的坏账准备减少所致。
（8）资产减值损失较2020年度较大幅度增加，主要原因是对存货计提减值准备的原因所致。
（9）资产处置收益较2020年度较大幅减少，主要原因是本期没有到期固定资产报废所致。
（10）营业外支出较2020年度增加145.81%，主要原因是本期非常损失增加所致。
（11）净利润较2020年度增加51.65%，主要原因是本期收入较上期增加所致。
四、现金流量变动情况及说明（单位：元，币种：人民币）项目2021年2022年变动比例
经营活动产生的现金流量净额613101286.33483912740.4426.70%
投资活动产生的现金流量净额-875936754.20213244276.96不适用
筹资活动产生的现金流量净额11266262.04992503045.0098.86%
（1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司的销售规模与盈
利规模持续提升，相应销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
17苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
（2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是项目建设投入、对外股权投资以及购买三个月以上的定期存款等原因所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是在2020年底，公司非公开
发行股票募集资金到账，使得2020年筹资活动产生的现金流量净额高的缘故。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
18苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案四：关于2021年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司2021年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
19苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案五：关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据2021年审计报告，母公司全年实现净利润人民币536077758.39元，扣除按10%计提盈余公积人民币53607775.84元，加上公司以前年度未分配利润人民币1079951299.64元，减去支付2020年度应付股利人民币79915221.45元，减去2020年度未分配利润送股34006476元，期末可供分配利润为人民币
1448499584.74元，期末公司资本公积为1826189922.69元。
考虑到股东利益及公司长远发展，2021年度公司利润分配预案为：以公司目前总股本408077716股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准，在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，每股分配将按比例不变的原则相应调整），向全体股东每10股派发现金红利人民币2.83元（含税），共计人民币115485993.63元，同时以未分配利润向全体股东每10股送3股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计送、转股244846630股，送转股后公司总股本为652924346股。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
20苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案六：关于2021年关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年日常关联交易确认情况：
单位：人民币元
2021年预计2021年实际
关联交易类别关联方差异原因发生金额发生金额
Engineering and IP Advanced
技术使用费25000002513013.71基本相符
Technologies Ltd.华进半导体封装先导技术研发
测试化验加工费100000010330.00相关费用较少中心有限公司
房屋租赁费苏州晶方光电科技有限公司130000005130482.10相关费用较少
水电气费用苏州晶方光电科技有限公司60000002370043.04相关费用较少
产品、服务购买苏州晶方光电科技有限公司15000000-无相关费用
经独立董事确认，公司2021年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
21苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案七：关于2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核公司董事、监事2021年度薪酬如下：
序号姓名职务薪酬（元）
1王蔚董事长、总经理3083791.20
2何鲲董事-
3刘文浩董事-
4 Ariel Poppel 董事 -
5张帅董事-
6 Vage Oganesian 董事、副总经理 2095319.52
7罗正英独立董事70000.00
8钱跃竑独立董事70000.00
9鞠伟宏独立董事70000.00
10陆健监事会主席199884.96
11方亮监事-
12刘志华监事449334.00其中，董事何鲲先生、刘文浩先生、Ariel Poppel 先生、张帅先生、方亮先生均未在上市公司领取薪酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
22苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案八：关于公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
参照本地上市公司和同行业上市公司独立董事的津贴情况，并结合公司实际，建议：公司独立董事津贴由每人每年7万元（税前）调整为每人每年8万元（税前），个人所得税由公司代扣代缴。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
23苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案九：关于公司2022年日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年日常关联交易预计情况：
关联交易类别关联方2022年预计发生金额
技术使用费 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 2000000 元项目开发费用等苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司10000000元
1、技术使用费：为公司预计向 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.支付的技术使用费。
2、项目开发费用等：为公司预计向苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公
司委托的项目开发费用（包括技术工艺开发、材料、设备、人员服务等）。
若公司2022年实际发生金额超过预计金额，将另行提请大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
24苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案十：关于公司2022年远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展远期结汇、售汇业务的目的
公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。
二、远期结汇、售汇业务概述
远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。
三、2022年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间
1、额度：公司2022年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过8000万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。
2、时间：2022年1月至2022年12月。
四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析
远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资
25苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料者注意。
五、风险管理策略
1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。
2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外
汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
26苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案十一：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟利用暂时闲置的资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，盘活资金，提高收益。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，委托理财金额不超过8亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
三、对公司日常经营的影响
27苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
公司投资低风险、短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，取得一定理财收益，从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
28苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案十二：关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司拟向以下银行申请综合授信额度，期限为自2022年1月1日至2022年12月31日。
单位：万元银行授信额度中国农业银行股份有限公司苏州分行20000中国银行股份有限公司苏州分行10000中国建设银行股份有限公司苏州分行10000中国工商银行股份有限公司苏州分行5000宁波银行股份有限公司苏州分行5000招商银行股份有限公司苏州分行5000浦发银行股份有限公司苏州分行5000中国进出口银行江苏省分行20000合计80000
根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长（法定代表人）全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
29苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案十三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计工作的过程中专业务
实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2022年审计机构，其2022年度审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
30苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
议案十四：关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2021年内部控制审计机构期间，能够遵循《企业内部控制审计指引》的要求，勤勉尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况，为此，公司拟续聘其为公司2022年的内部控制审计机构，审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年5月6日
31苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
公司2021年度独立董事述职报告
作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗正英女士：女，中国国籍，无境外居留权，1957年12月出生，会计教授。
1996年4月至今任苏州大学教授、博士生导师。2016年5月至今任本公司独立董事。
钱跃竑先生，男，中国国籍，1964年5月出生，博士研究生。2018年至今任苏州大学计算数学系特聘教授。2019年6月至今任本公司独立董事。
鞠伟宏先生，男，中国国籍，1970年10月出生，本科。2019年至今任安晋人才服务（上海）有限公司合伙人。2019年6月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2021年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
独立董本年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次数是否连续两
32苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年年度股东大会材料
事姓名董事会次数数参加次数数次未亲自参加会议罗正英104600否钱跃竑104600否鞠伟宏104600否
2、出席股东大会情况
2021年度，公司召开了4次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（三）在公司进行现场调查的情况
2021年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。
同时，在深入了解公司生产经营的基础上，我们通过与公司核心员工、技术骨干、中层管理人员积极沟通，了解核心骨干及管理人员的工作情况和公司团队建设、人才培养体系情况，促进公司核心骨干及管理人员积极拓展工作思路、提高工作技能、提升管理水平，并为公司提出有针对性的团队建设与人才培育管理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，
及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相
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关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
公司2021年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经现场考察，2021年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动
我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第四次会议及2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配的方案，并已于2021年6月16日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（六）信息披露的执行情况我们认真核查了公司的信息披露工作，2021年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
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（七）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（九）募集资金情况
密切关注公司募集资金的使用情况，并对相关事项进行审阅，发表独立意见。
其中，报告期内公司使用募集资金置换了预先投入自筹资金，经审阅我们认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金与公司募集资金投资项目的实施计划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
报告期内公司使用闲置募集资金进行了现金管理，经过审阅评估，我们认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（十）购买资产暨关联交易情况
报告期内，公司购买了苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）持有的苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）66.0066%财产份额。我们针对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司购买资产暨关联交易事项，
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符合《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资
和关联交易的相关规定；符合公司加快产业资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与布局的战略发展规划；以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（十一）对外投资情况
报告期内，公司通过苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号基金”）与以色列 VisIC Technologies Ltd.（以下简称“VisIC公司”）签订了投资协议、参与共建了“苏州市产业技术研究院车规半导体产业技术研究所”。我们针对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司参与发起设立晶方贰号基金有利于公司进一步加强对 VisIC 公司的投资与影响力度，更好推进未来双方的战略合作与业务协同。并能够充分利用基金及基金参与方优势，有助于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，进一步提升公司的产业拓展能力、行业地位与竞争实力，符合公司发展战略。关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定回避了表决。表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司参与共建“苏州市产业技术研究院车规半导体产业技术研究所”有利于
公司把握汽车产业智能化、电动化和网联化带来的新机遇。充分利用政府、苏州市产业技术研究院等共建方的资源支持，通过引入、孵化与培育研发团队，对车规半导体新工艺、新材料、新设备展开研发与战略布局，以车电半导体需求为聚焦点构建产业生态链。表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（十二）员工股权激励实施情况
报告期内，公司实施了2021年限制性股票激励计划，我们对股权激励计划设定指标的科学性和合理性均发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划拟授
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予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
四、总体评价和建议
2022年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规
定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
特此报告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
独立董事：罗正英、钱跃竑、鞠伟宏
2022年5月6日
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