南极电商:关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告

南极电商股份有限公司2022-025关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告
证券代码：002127证券简称：南极电商公告编号：2022-025
南极电商股份有限公司
关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议
审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、南极电商股份有限公司2022-025关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年11月30日，公司披露了《关于2019年股票期权首次授予登记完成的公告》，
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年
11月29日完成了公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象共
授予1359.72万份股票期权。
7、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会
议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
8、2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划预留授予登记工作，向46名激励对象共授予320.9727万份股票期权。
10、2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九
次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019南极电商股份有限公司2022-025关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2021年6月18日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议
通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。同时，因激励对象中有70人已离职和公司业绩考核未达标，共计注销824.5324万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2022年4月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议
通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因2021年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予的第三个行权期及预留授予的第二个行权期对
应的股票期权全部不得行权，共计注销238.9603万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。因2021年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予
的第三个行权期及预留授予的第二个行权期对应的股票期权全部不得行权，共计注销238.9603万份股票期权。（其中首次授予54人，授予股数182.1240万股；预留授予18人，授予股数56.8363万股）。
三、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
因此，我们同意对2019年股票期权激励计划因公司2021年业绩水平未达标部分已获授南极电商股份有限公司2022-025关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告但尚未行权的股票期权共计238.9603万份予以注销。
五、监事会意见经审核，监事会认为：鉴于公司2021年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，同意将上述原因确认的共计238.9603万份股票期权注销。
六、律师出具的法律意见
上海汉盛律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日：本次注销事项已履行了现阶段所需的决策批准程序；注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之部分股
票期权注销事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十一日