博腾股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
1北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致:重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《重庆博腾制药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“业务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励
的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响
等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于公司的主体资格
本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：
（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司公司现持有重庆市长寿区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000007748965415）。根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况如下：
公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
统一社会信用代码：915000007748965415
住所：重庆市(长寿)化工园区精细化工一区
法定代表人：居年丰
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本：54416.532万元人民币
成立日期：2005年7月7日
营业期限：无固定期限许可项目：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试经营范围：剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）博腾股份系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在深圳证券交易所创业板挂
牌交易的上市公司，股票简称“博腾股份”，股票代码为300363。
根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告及公司
2019年、2020年、2021年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容2022年4月22日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。（二）本次激励计划具体内容根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为第二类限制性股票激励计划。
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、权益数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予714.00万股限制性股票，约占本次《激励计划（草案）》公告日公司股本总额54416.5320万股的1.31%；其中，首次授予
571.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.05%，占限制性股票拟授予总
额的80.00%；预留142.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，预留部分占限制性股票拟授予总额的20.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定的预留权益数量及比例符合《管理办法》第十五条
第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
3、归属期限和归属安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予后分三期归属，每个归属期12个月，三个归属期可归属限制性股票数量分别为获授权益数量的40%、30%和30%，符合《管理办法》第二十五条第（一）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，预留部分如在2022年授出则与首次授予的限制性股票归属期限和归属安排比例一致，如在2023年授出则授予的限制性股票分两期归属，每个归属期12个月，两个归属期可归属限制性股票数量分别为获授权益数量的50%和50%，符合《管理办法》第二十五条第（一）款的规定。
4、激励对象获授的权益分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”），本所律师认为，激励对象可获授权益数量及比例符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
5、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十五条第（二）款、第十六条、第二十四条、第二十五条第（一）款、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、归属期、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
8、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）
并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2022年4月22日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2022年4月22日，公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。监事会认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，增强其责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）2022年4月22日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发
表了《关于第五届董事会第一次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得限制性股票的公司及子公司的高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干等。激励对象不包括公司的独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计212人，为公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干等。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
根据公司出具的说明，激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕消息导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》第三十八条第（二）、（三）款的相关规定。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》第8.4.2条、第三十八条
第（二）、（三）款及相关法律法规的规定。（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司将通过公司内网公告激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会充分听取公示意见，对激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
基于前述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及深交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》
第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第（二）款的规定。七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东大会审议通过外，履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2、本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的规定；
3、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6、公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；8、本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师经办律师：茅麟律师（签名）（签名）彭伟律师（签名）
2022年4月22日