恒信东方:五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

五矿证券有限公司关于
恒信东方文化股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“五矿证券”）作为恒信东方
文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票并
上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对恒信东方2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可[2021]179号批复，公司向西藏瑞华资本有限公司、李文植、中国银河证券股份有限公司等20家合格投资者发行人民币普通
股（A 股）82352941 股。每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 8.50 元，募集资金总额699999998.50元。2021年11月19日，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）将扣除承销保荐费12169811.29元后的募集资金
687830187.21元分别存入公司开立在上海浦东发展银行深圳分行账号为
79200078801600001792的人民币账户和中国光大银行股份有限公司厦门分行账
号为37510180802295000的人民币账户。减除其他发行费用5127644.28元后，实际募集资金净额为人民币682702542.92元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000798号”验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况总体如下：
单位：元项目金额
募集资金账户初始金额（2021年11月19日）687830187.21
减：其他发行费用5127644.28
募集资金净额682702542.93
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26580049.07
临时性补充流动资金100000000.00
募集资金投资项目支出5275172.93
以闲置募集资金购买理财产品120000000.00
手续费90.29
加：利息收入292567.49
募集资金专用账户期末应有余额（2021年12月31日）431139798.13
募集资金专用账户期末实际余额（2021年12月31日）452608259.91
注：截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为452608259.91元；有
21468461.78元尚未从募集资金专户中转出。明细如下：
单位：元项目金额
尚未转出的预先已投入募集资金投资项目应置换的自筹资金15580081.30从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的项目
支出5275172.93
尚未支付的发行费用613207.55
合计21468461.78
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订的议案》，修订后的《募集资金管理制度》于2020年10月发布。根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元银行名称银行账号账户类别截止日专户余额备注上海浦东发展银行股
79200078801600001792专用账户152456983.87活期存储
份有限公司深圳分行中国光大银行股份有
37510180802295000专用账户300151276.04活期存储
限公司厦门分行
合计452608259.91
3、募集资金三方监管情况
公司将初始募集资金分别存放于开立在上海浦东发展银行股份有限公司深
圳分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行开立的募集资金专项账户，2021年12月，公司、五矿证券已分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年12月7日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》，公司增加全资子公司东方梦幻虚拟现实科技有限公司（以下简称“虚拟现实”）、北京花开
影视制作有限公司（以下简称“花开影视”）、北京恒信彩虹科技有限公司（以下简称“彩虹科技”）、东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）
为募投项目的实施主体，并同意根据项目增设募集资金账户并与相关机构签署募集资金监管协议。2022年3月，公司及彩虹科技与中国光大银行股份有限公司厦门分行、五矿证券签订了《募集资金三方监管协议》，公司及东方梦幻与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司及花开影视与中国银行股份有限公司北京东城支行营业部、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金的使用和存储情况随时接受保荐机构和上述银行的监督，三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2022年）》
及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
三、2021年募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截至本报告期末公司累计使用金额31855222.00元，其中本报告期使用募集资金1211.83万元，详见附件一：《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更；除增加实施主体外，原项目投资计划及建设内容等未发生变更。
为充分发挥公司研发平台的资源，发挥公司的人员优势和研发技术优势，更好的整合公司资源，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司于2021年12月7日召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过《关于募投项目增加实施主体的议案》，公司“AI 虚拟生态引擎系统项目”增加实施主体东方梦幻、花开影视；“VR 数字资产生产项目”增加实施
主体东方梦幻、花开影视、彩虹科技；“VR 场地运营中心”增加实施主体虚拟
现实、彩虹科技、东方梦幻。具体详见公司于2021年12月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的恒信东方 2021-107 号公告。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（当时适用法规）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2022年）》，上市公司募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间变更的不视为募集资金用途变更，无需股东大会审议通过。本次增加全资子公司为部分募投项目实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途的情形。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2021年12月10日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截止到2021年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金2658.01万元。公司独立董事、保荐机构五矿证券对该置换事项均发表了同意意见。具体详见本公司于2021年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的恒信东方 2021-118 号公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月10日出具了大华核字[2021]0012429号《恒信东方文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金12000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
截至2021年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金10000万元，尚未到期。
2022年4月11日，公司将暂时用于补充流动资金的12000万元募集资金全部归还至募集资金专户（含2021年12月31日后暂时补充流动资金2000万元），使用期限自董事会审议批准之日起未超过12个月，不存在暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，也不存在违规使用该资金的情况。
2022年4月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第
二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用部分闲置募集资金33000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构五矿证券对该事项发表了同意意见。
5．节余募集资金使用情况不适用。
6.超募资金使用情况不适用。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金中有12000万元购买保本型理财产品，10000万元暂时补充流动资金，剩余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2021年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年）》以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]00L00006 号），其结论为：“我们认为，恒信东方募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年）》及相关格
式指引编制，在所有重大方面公允反映了恒信东方2021年度募集资金存放与使用情况。”七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金管理相关的工作制度，查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露公告文件，查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了大额募集资金使用的原始凭证，获取了募集资金使用台账；查阅了会计师事务所出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，公司严格执行募集资金专户存储制度，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司董事会编制的截至2021年12月31日的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
保荐机构对恒信东方2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：2021年度募集资金使用情况对照表（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________________朱同和马清锐五矿证券有限公司
年月日附表一：2021年度募集资金使用情况对照表
编制单位：恒信东方文化股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额68270.251211.83本年度投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额03185.52已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%项目可是否截至期末投项目达到预本报告期行性是承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本报告期投入截至期末累计投达到
资进度(3)定可使用状实现的效否发生
金投向(含部分变更)投资总额额(1)金额入金额(2)预计
＝(2)/(1)态日期益重大变效益化承诺投资项目
AI虚拟生态引擎系统项 6000.00 6000.00 21.59 55.06 0.92% 不适
否2023-12-310否
目*用
VR数字资产生产项目* 26270.25 26270.25 521.06 1556.19 5.92% 0 不适
否2024-12-31否用
VR场地运营中心* 36000.00 36000.00 669.18 1574.28 4.37% 不适
否2023-12-31-488.04否用
承诺投资项目小计--68270.2568270.251211.833185.52超募资金投向不适用
归还银行贷款（如有）----------
补充流动资金（如有）----------
超募资金投向小计--------
合计--68270.2568270.251211.833185.52--未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用。
及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司用募集资金 2658.01 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中 AI 虚拟生态引擎系统项目 55.06 万元，VR 数字资产生产项募集资金投资项目先期 目 1044.94万元，VR场地运营中心 1558.01万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]0012429号《恒信东方文化股份有限公司以自投入及置换情况筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；保荐机构五矿证券有限公司出具了《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；具体详见公司于 2021 年 12 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的恒信东方 2021-116
号、2021-117号、2021-118号公告。
2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
用闲置募集资金暂时补在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金12000万元暂时补充日常经营所需的流动充流动资金情况资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2021年12月31日，公司实际补充流动资金10000万元，尚未到期。
2021年12月7日，公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟
用闲置募集资金进行现
使用部分闲置募集资金不超过人民币20000万元（含本数）进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环金管理情况滚动使用。截至2021年12月31日，公司购买结构性存款12000万元，尚未到期。
项目实施出现募集资金不适用
结余的金额及原因尚未使用的募集资金用截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金中有12000万元购买保本型理财产品，10000万元暂时补充流动资金，剩余尚未使用的募集资金存放途及去向于募集资金专户。
募集资金使用及披露中
公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
存在的问题或其他情况
注* ：该项目为公司落实发展战略，打造 VR 和 AI 技术能力，为公司其他业务赋能的重要基础，属于技术开发领域，不对经济效益进行测算。
注*:该项目募集说明书披露的财务内部收益率为30.75%，目前该项目尚处于建设阶段。
注*：该项目募集说明书披露的财务内部收益率为30.46%，目前该项目尚处于建设阶段。