蒙草生态:董事会秘书工作细则

蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为进一步规范蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。
第二章董事会秘书任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
1（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八）法律、法规规定或交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章任免程序
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
2（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失；
（五）证券交易所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为执行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十三条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
3级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽职确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章职责权限
第十五条董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间
的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高
级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会
4议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）参与董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。
第五章董事会秘书工作程序
第十六条董事会秘书为了履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露有关的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施披露工作。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十七条董事会、股东大会会议筹备、组织程序：
（一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请
示董事长或经董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知；
（二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董
5事、监事及其他规定的与会者；
（三）董事会秘书应作会议记录并至少保存二十年。
第十八条信息披露程序：
（一）根据有关法律法规及《创业板股票上市规则》的规定，判断相关事项是否属于需要披露的重大事项；
（二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长；
（三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件；
（四）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。
第六章附则
第十九条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十一条本工作细则经董事会批准之日起生效实施。
第二十二条本工作细则由董事会负责解释。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二○二二年四月二十一日
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