芒果超媒:关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：300413证券简称：芒果超媒公告编号：2022-010
芒果超媒股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”或“芒果超媒”）全资子公司湖南
快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）持股100%的小芒电子商务
有限责任公司（以下简称“小芒电商”）拟进行增资扩股。快乐阳光放弃本次增资优先认缴出资权，拟由公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）出资
28600.00万元对小芒电商进行增资（增资后持股比例为33.33%）。增资扩股后，公司
对小芒电商的间接持股比例由100%降为66.67%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、2022年4月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议
审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事张华立、罗伟雄、张勇、蔡怀军、唐靓对该议案回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、因本次增资扩股的出资方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此项交易
尚需获得公司股东大会的批准，关联股东芒果传媒将回避表决。
二、关联方基本情况
名称：芒果传媒有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914300006707880875
法定代表人：张华立
注册资本：205000万人民币
住所地：长沙市开福区金鹰影视文化城
成立日期：2007年7月10日经营范围：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：芒果传媒系公司控股股东，持有公司56.09%股份。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，芒果传媒不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：小芒电子商务有限责任公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91430100MA4RN7417N
法定代表人：蔡怀军
注册资本：5000万人民币
住所地：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号49房7室
成立日期：2020年9月11日
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；
组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；橡胶制品销售；乐器零售；办公设备耗材销售；环境保护专用设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；五金产品零售；家具销售；办公用品销售；家居用品销售；建筑装饰材料销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；电气设备销售；日用口罩（非医用）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用
品销售；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；珠宝首饰零售；游艺及娱乐用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车装饰用品销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；票务代理服务；市场营销策划；广告制作；广告发布；
广告设计、代理；平面设计；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影摄制服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物食品及用品零售；兽医
专用器械销售；宠物服务（不含动物诊疗）；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；
汽车新车销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；安防设备销售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；食品销售；出版物零售；出版物互联网销售；酒类经营；网络文化经营；
第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；兽药经营；演出经纪；
营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，小芒电商不是失信被执行人。
2、标的公司股权结构
增资前增资后股东名称认缴出资金额持股比例认缴出资金额持股比例
快乐阳光5000.00万元100.00%5000.00万元66.67%
芒果传媒--2500.00万元33.33%
合计5000.00万元100.00%7500.00万元100.00%
3、标的公司最近两年财务数据项目（单位：人民币元）2020年12月31日2021年12月31日
资产总额53564300.4676777461.60
负债总额15224037.81319863306.60
净资产38340262.65-243085845.00项目（单位：人民币元）2020年度2021年度
营业总收入7609800.57247298093.03
利润总额-11659737.35-281426107.65
净利润-11659737.35-281426107.65注：上述财务报表中，标的公司2020年度和2021年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了〔2021〕905号标准无保留意见审计报告和〔2022〕85号标准无保留意见审计报告。
4、标的公司股东全部权益评估结果根据具有执行证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《小芒电子商务有限责任公司拟增资扩股所涉及的小芒电子商务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第8901号）（以下简称《资产评估报告》），以2021年12月31日为基准日，采用市场法进行评估，小芒电商股东全部权益价值为5.72亿元。
评估机构采用市场法进行评估，通过获取可比上市公司的经营和财务数据，与标的公司进行比较修正后得出评估值。评估机构选取了三家可比公司，以营业收入作为核心对比指标，计算出市场同类型公司价值比率的平均水平，并充分考虑多维度可比数据和流动性折扣等估值影响因素，评估小芒电商全部权益价值为5.72亿元，基本符合初创期非上市电商行业的平均水平。
5、交易标的其他情况
公司对标的公司100%股权拥有完整处置权，权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他法律法规禁止转让的情形。
四、关联交易主要内容
1、定价依据及交易价格
本次芒果传媒向小芒电商增资事项，系交易各方根据公平、公正和公开的原则，依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的资产评估结果，经友好协商，芒果传媒本次向小芒电商增资28600.00万元，其中2500.00万元计入注册资本，其余计入资本公积，增资后持股比例为33.33%。交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
2、资金来源
芒果传媒拟出资的资金为其自有资金。
3、交易的其他事项
（1）鉴于本次增资属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间
内部进行的增资行为，根据国资监管的相关规定，本次增资拟采取非公开协议增资方式。
（2）本次增资完成后，标的公司依然存在且仍将正常经营，不涉及员工安置等事项。
（3）本次增资完成后，标的公司将由公司全资子公司变为控股子公司，且标的公
司其他股东为公司关联方，后续，公司与标的公司的相关交易将严格按照监管规则和公司制度的规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
小芒电商目前正处在战略培育期，依托公司在内容生产、品牌宣传等方面具有的优势，业务发展已具有一定规模，存在补充营运资金的需求，以不断完善运营团队建设、供应链体系、售后服务体系、技术平台和物流体系等。本次增资扩股资金将用于补充小芒电商的流动资金，完善其物流、技术等基础平台建设，支持电商内容生产等战略项目的实施。同时，芒果传媒增资入股将推动小芒电商与整个芒果生态圈各业务板块之间的协同，促进小芒电商更好更快发展。
2、对上市公司的影响
本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允、向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。增资扩股完成后，公司仍持有小芒电商66.67%的股份，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资扩股将为小芒电商业务快速发展提供必要的资金支持。从长远来看，小芒电商的成长，有利于构建“内容+视频+电商”的商业闭环，为公司业务发展带来新的增长点。
六、拟签订关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：芒果传媒有限公司
乙方：小芒电子商务有限责任公司
丙方：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
（二）协议主要内容
1、本次增资方案及增资款
根据资产评估机构出具的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，乙方股东全部权益价值的评估值为57200万元（最终以国资主管部门核准/备案的结果为准）。
各方同意，本次增资的投前估值参照上述评估值确定为57200万元；甲方按照前述投前估值投资28600万元（以下简称“增资款”）认购乙方新增注册资本2500万元，其中2500万元计入注册资本，剩余部分应计入资本公积；本次增资完成后，乙方的注册资本变更为7500万元，甲方持有乙方33.33%的股权（以下简称“本次增资”）。2、本次增资的交割安排
(1)增资款支付。甲方应在本协议生效之日起7个工作日内向乙方一次性支付增资款。(2)工商变更登记。乙方应在收到增资款之日起20个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
3、终止自交割日（即本次增资的工商变更登记手续办理完成且乙方取得市场监督管理部门换发的营业执照之日）起，本次增资不可撤销；在交割日前，经各方一致书面同意可终止本协议。本协议终止后，除一方违反本协议引起的任何责任外，任一方均不就本协议的终止对其他方负有任何责任。
4、违约责任
本协议任一方违反本协议的约定或其所作出的陈述和保证的即构成违约，违约方应当向守约方承担违约责任；如因违约方的违约行为导致守约方遭受损失，违约方应当予以赔偿。
5、税费承担
除本协议另有约定外，各方应按照适用法律各自承担与签署、递交、履行本协议有关的所有税费。
6、文本和生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自本次增资获得甲方有权国资主管部门备案及芒果超媒董事会/股东大会批准之日起生效。
（三）其他事项
截至本公告日，本次交易各方尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与芒果传媒及其关联方累计发生各类关联交易59047.97万元（不含本次增资）。
八、独立董事意见经审核，我们认为，本次公司控股股东芒果传媒增资公司全资子公司小芒电商，为小芒电商快速发展提供资金支持，有利于小芒电商与芒果生态各板块的业务协同，符合公司战略发展目标，交易价格在第三方机构评估结果基础上确定，定价合理、公平、公允，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意芒果传媒向小芒电商增资事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事回避表决），独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不存在有失公允、向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
十、风险提示本次交易的增资对象可能存在未及时缴纳出资款或其他原因导致本次交易实施进
度缓慢或无法实施的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、标的公司资产评估报告和审计报告；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2022年4月25日