奥福环保:安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688021证券简称：奥福环保
安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）二零二二年四月目录
一、释义..................................................1
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................5
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（二）授予的限制性股票来源及数量......................................6
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排..............................7
（四）限制性股票的授予价格及确定方法....................................8
（五）限制性股票的授予与归属条件.....................................10
（六）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................16
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.............17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................18
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.........18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见............................19
（十一）其他相关意见...........................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式...........................................2一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
奥福环保、本公司、公司、上市指山东奥福环保科技股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本激励计山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性指
划、本计划股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人激励对象指员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获取股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制禁售期指的时间段
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《监管指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《山东奥福环保科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、独立指安信证券股份有限公司财务顾问
1安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技本独立财务顾问报告、本报告指股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
元、万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
2二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥福环保提供，奥福环保
已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥福环保股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥福环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本计划由奥福环保董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对奥福环保截至本报告出具之日形成的《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划涉及的激励对象共计53人，占公司员工总数934人（截至
2021年12月31日）的5.67%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用关系或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人潘吉庆先生及其配偶孟萍女
士、其女儿潘洁羽女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
潘吉庆先生为公司董事长，是公司创始人之一、核心管理者、核心技术人员，
负责公司的经营和研发战略规划，作为公司技术带头人率领公司突破关键核心技术，对公司制定并执行公司战略、保持公司技术先进性、制定经营决策以及重大经营事项的管理具有重大影响。
孟萍女士为公司副总经理，是公司国际业务负责人，负责公司海外销售体系建设、团队管理、市场规划布局等，对公司海外业务拓展起到了不可忽视的重要作用，对丰富公司市场结构及保持业务增长发挥了不可替代的作用。
潘洁羽女士为公司董事会秘书，是公司高级管理人员，对加强公司内部控制和风险管理等方面产生积极影响，在保障公司规范化运作和信息披露方面发挥着重要作用。
同时，潘吉庆先生、孟萍女士、潘洁羽女士参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有
5助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将潘吉
庆先生、孟萍女士、潘洁羽女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励获授的限制占授予限制序计划公告姓名国籍职务性股票数量性股票总数号时股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技术
1潘吉庆中国76.0019.74%0.98%
人员
2武雄晖中国董事、总经理40.0010.39%0.52%
董事、副总经理、
3刘洪月中国10.002.60%0.13%
核心技术人员
董事、副总经理、
4倪寿才中国10.002.60%0.13%
核心技术人员
5孟萍中国副总经理40.0010.39%0.52%
6刘坤中国副总经理10.002.60%0.13%
7冯振海中国副总经理10.002.60%0.13%
8曹正中国财务总监3.000.78%0.03%
9潘洁羽中国董事会秘书35.009.09%0.45%
10黄妃慧中国核心技术人员10.002.60%0.13%
二、董事会认为需要激励的其他人员（43人）141.0036.62%1.82%
合计385.00100.00%4.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、以上激励对象中，包含公司实际控制人潘吉庆先生及其配偶孟萍女士、其女儿潘洁羽女士，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6本激励计划拟向激励对象授予385.00万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额7728.3584万股的4.98%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期40%首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期30%首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期30%首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
7激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股18.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
8本激励计划限制性股票的授予价格为18.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为25.72元/股，本次授予
价格占前1个交易日交易均价的69.98%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为29.46元/股，本次授予
价格占前20个交易日交易均价的61.10%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为37.98元/股，本次授予
价格占前60个交易日交易均价的47.39%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为43.98元/股，本次授
予价格占前120个交易日交易均价的40.92%。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方式综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用等影响因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。
本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
公司长期专注于蜂窝陶瓷技术的研发与应用，以此为基础面向大气污染治理领域为客户提供蜂窝陶瓷系列产品。公司生产的直通式载体（DOC、SCR）、壁流式载体（DPF）主要应用于柴油车尤其重型柴油车尾气处理。蜂窝陶瓷载体是技术密集型产品，其研发生产设计无机化学、机械加工学、流体力学、无机非金属材料学、热工学、催化化学等学科，需要大量的复合型研发人员；产品技术含量高，依赖于长期技术积累和研发投入，产品性能的优化也要经历持之以恒的探索和反复实验，人才培养需要较长时间。公司当前正处于快速发展期，继续维持现有核心团队的稳定以及不断引进和激励优秀专业人才关系到公司的发展战略
能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途经，公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。
9综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票
授予价格为不低于18.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
10*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予部分的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
11营业收入相对于 2021 年增长率（A）
对应考核
归属期 国六产品综合良品率（B）年度
目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
营业收入增长率（Am）
营业收入增长率（An）=3%
=15%或
第一个归属期2022年或
国六产品综合良品率（Bn）
国六产品综合良品率（Bm）
=83%
=85%
营业收入增长率（Am） 营业收入增长率（An）
第二个归属期2023年
=50%=38%
营业收入增长率（Am） 营业收入增长率（An）
第三个归属期2024年
=76%=64%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%营业收入相对于2021
An≦A