达刚控股:关于公司重大资产重组2021年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见

浙商证券股份有限公司关于
达刚控股集团股份有限公司重大资产重组
2021年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为达刚控股集团股份有
限公司（以下简称“达刚控股”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，对标的公司众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”或“标的公司”）2021年度业绩承诺的实现情况及减值测试
进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺与补偿安排概述
（一）业绩承诺情况公司于2019年1月29日与交易对方（宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙））、业绩承诺方（永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、杨平及陈黄豪）及标的公司原
共同实际控制人（曹文兵、王常芳及曹若水）签订了《支付现金购买资产协议》
及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，根据协议约定，业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺情况
众德环保在2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币
10000万元、12000万元、13000万元，业绩承诺期经审计的累计净利润不低于
35000万元。
除法律、法规规定发生变化或经公司书面同意，业绩承诺期内，众德环保不得变更会计政策和会计估计。
众德环保所涉及的净利润特指经达刚控股聘请的具有证券从业资格的会计
1师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的
净利润孰低的金额。
2、补偿的方式及实施
（1）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当
期承诺净利润数的，则达刚控股有权扣减其当期应向永兴众德投资有限公司支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如
众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则业绩承诺方将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予
达刚控股及时、充分、有效地补偿，业绩承诺各方及标的公司原共同实际控制人互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累
计净利润数×达刚控股受让标的股权的本次交易总对价-达刚控股已扣减的应支
付给永兴众德投资有限公司的交易对价（如有）。
达刚控股受让标的股权的本次交易总对价为人民币伍亿捌仟万元（58000万元）。
（3）业绩承诺各方应按照盈利补偿的约定，按照业绩承诺方各方签署《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》时所持标的公司出资额占业绩承诺方全体
出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚控股有权扣除业绩承诺方应补偿金额后再行向永兴众德投资有限公司支付对价，永兴众德投资有限公司超出其比例承担补偿的，有权向其他业绩承诺方各方追偿。
（二）减值测试要求情况
《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》中约定：
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经甲乙双方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
2前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内甲方对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2020]20069-3号、天职业字[2021]22278-3号）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字(2022)第4123号），众德环保承诺期内业绩承诺完成情况如下：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度合计
业绩承诺数10000.0012000.0013000.0035000.00扣除非经常性损益前的归属母公
12229.323610.004907.1420746.46
司所有者的净利润扣除非经常性损益后的归属母公
11787.392862.374681.8719331.62
司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的归属母
11787.392862.374681.8719331.62
公司所有者的净利润孰低的金额
差异额1787.39-9137.63-8318.13-15668.38
完成率117.87%23.85%36.01%55.23%
因标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方及标的公司原共同实际控制人应补偿金额为：
单位：万元序号项目金额
A 承诺累计净利润数 35000.00
B 实际累计净利润数 19331.62
C 本次交易总对价 58000.00
D=B÷A 业绩承诺完成率 55.23%
E=C×(1-D) 应补偿金额 25964.74
F 尚未支付的交易对价 7427.39
3G=E÷F 尚需补偿金额 18537.35
鉴于2019年至2021年度众德环保累计实现扣除非经营性损益后的归属于公
司普通股股东的净利润未达到承诺的累计利润数，本独立财务顾问将持续关注补偿义务人根据《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》所约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿的具体进展。
（二）业绩承诺未能完成的原因分析
1、受2020年初疫情影响，众德环保熔炼车间主要生产设备富氧侧吹熔炼炉
开工率较低，公司产销量出现下滑，对公司盈利能力造成负面影响；
2、众德环保重要产品铅、铋价格在报告期内价格低迷，加之富氧侧吹熔炼
炉技术改造未达预期、湿法车间未能顺利投产，导致众德环保在处理低品位渣料时效率低下，渣料处理收入不达预期；
3、众德环保阳极泥生产线未能按期投产，导致众德环保未能实现阳极泥生产线相关收入。
（三）减值测试情况北京中林资产评估有限公司对截至2021年12月31日众德环保预计未来现
金流量现值进行了估算，估算有关情况如下：
对象报告文号评估基准日评估报告日期评估结果
中林评字【2022】
众德环保2021-12-312022-4-22108508.11万元
150号
标的资产减值金额的计算：
单位：万元序号项目金额
A 收购时交易对价 58000.00
B 收购股权比例 52%
C=A÷B 标的资产整体交易作价 111538.46
D 2021-12-31 全部股权评估价值 108508.11
E 2019-2021 年三年累计分配利润 0
F=D+E 含累计分配利润的评估价值 108508.11
4G=C-F 减值情况 3030.35
H=G×B 按收购股权比例计算的金额 1575.78
截至2021年12月31日，基于众德环保评估值考虑承诺期间累计利润分配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，低于重大资产重组时各标的资产的交易价格，标的资产发生减值。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产减值测试情况发表了意见，并出具了《众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试的专项鉴证报告》（上会师报字(2022)第4481号），意见认为：达刚控股公司管理层编制的减值测试专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，以及上述《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定编制，如实反映了达刚控股公司持有的众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试的过程及结论。
（四）需补偿金额
根据《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，因标的公司未完成业绩承诺应补偿的金额为25964.74万元，大于公司应享有众德环保股东全部权益价值减值的应补偿金额1575.78万元，两者取孰高，业绩承诺方应补偿金额为
25964.74万元，扣除尚未支付的交易对价后尚需补偿18537.35万元。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问在持续督导期内对众德环保进行现场走访、对众德环保各生产线按月产出情况等材料进行检查分析、对相关人员进行询问，查阅了《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的专项审核报告》《众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试的专项鉴证报告》，对众德环保业绩承诺期内业绩实现情况和减值测试情况进行了核查。
经核查，众德环保2021年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属母公司
5所有者的净利润孰低的金额为4681.87万元，2021年度业绩承诺完成率为36.01%。
2019-2021年度累计业绩承诺完成金额为19331.62万元，完成率为55.23%。业
绩承诺方应补偿金额为25964.74万元，扣除尚未支付的交易对价后尚需补偿
18537.35万元。
浙商证券及财务顾问主办人对众德环保未完成业绩承诺深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
项目主办人：苗本增、黄正杰浙商证券股份有限公司
二〇二二年四月二十五日
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