通威股份:通威股份有限公司独立董事工作制度

通威股份有限公司
独立董事工作制度
二○二二年四月通威股份有限公司独立董事工作制度
目录
第一章总则.................................................1
第二章独立董事的任职条件..........................................2
第三章独立董事的提名、选举、聘任和更换.............................3
第四章独立董事的职权............................................4
第五章独立董事履行职责的保障.......................................6
第六章附则.............................................事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善通威股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》等相关规定和《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第二章独立董事的任职条件
第三条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
第六条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员有以下不良纪录之一的，不得作为
独立董事候选人：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
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第三章独立董事的提名、选举、聘任和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会议，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事
的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
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第四章独立董事的职权
第十四条独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十五条独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5％的关联交易）的事先认可权。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担。
独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
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（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
第十七条独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第十八条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
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第五章独立董事履行职责的保障
第二十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十一条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关
的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5年。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第二十五条独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第六章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会通过后实施。
第二十九条本制度由通威股份董事会负责解释。