嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事 2021年度述职报告

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2021年，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司存在两届独立董事履职。2021年1月1日至2021年12月26日由
第二届董事会独立董事履职，第二届董事会共有3名独立董事：唐国平先生、孙
洁先生、韩冰先生；2021年12月27日至2021年12月31日由第三届董事会独立董事履职，第三届董事会共有3名独立董事：陈向东先生、刘圻先生、李春先生。以上独立董事的基本情况如下：
唐国平先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师。1999年5月至2008年4月，历任中南财经政法大学会计学院会计学系主任、副院长；2008年4月至2012年12月，任中南财经政法大学会计硕士教育中心主任；2012年12月至2014年9月，任中南财经政法大学研究生院常务副院长；2014年10月至2015年12月，任中南财经政法大学MBA学院院长；2015年12月至今，任中南财经政法大学专职教授。
2015年12月至2021年12月26日，任公司独立董事。
孙洁先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999年7月至2000年12月，任武汉市机械设备进出口公司法务助理；2000年12月至2001年5月，
任天津宝迪农业科技股份有限公司办公室主任、董事会秘书；2001年5月至2002年8月，任北京劳赛德律师事务所（现北京万商天勤律师事务所）律师助理；2002年12月至2007年9月，就职于武汉经开投资有限公司期间外派至上市公司武汉塑
1料工业集团股份有限公司，任法务计划室主任、董事、董事会秘书；2007年9月
至2011年4月，任武汉高德红外股份有限公司副总经理、董事会秘书；2011年4月至2014年3月，任长江成长资本投资有限公司总经理；2014年3月至2014年6月，任天风天睿投资有限公司董事总经理；2015年10月至2018年1月，任宁波丰年荣通投资管理有限公司副总裁、华中区业务合伙人；2020年3月至今，任十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事；2020年8月至2021年3月，任武汉朗来科技发展有限公司副总经理、董事会秘书；2021年5月至今，任湖北凯龙化工集团股份有限公司副总经理、董事会秘书；2015年12月至2021年12月26日，任公司独立董事。
韩冰先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年1月至2006年
12月，任上海博报堂广告有限公司市场部副课长；2007年1月至2008年9月，任大连东芝电视有限公司商品企划部副课长；2008年12月至2010年12月，任迅销（中国）商贸有限公司电子商务中方负责人；2011年1月至2011年12月，任伟高达（上海）投资咨询有限公司投资经理；2012年1月至2015年10月，任北京险峰华兴投资管理有限公司副总裁；2015年12月至2021年12月26日，任公司独立董事。
陈向东先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，微生物专业。
1988年起在武汉大学任教，现任武汉大学生命科学学院教授、博士生导师，中国
典型培养物保藏中心主任。现为教育部大学生物学课程教学指导委员会秘书长；
中国微生物学会第十二届理事会顾问；中国遗传学会微生物遗传学专业委员会委员；湖北省暨武汉微生物学会常务理事、湖北省遗传学会常务理事。2021年12月至今，任公司独立董事。
刘圻先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，会计学专业。2002年起在中南财经政法大学会计学院任教，现任中南财经政法大学会计学专业教授、博士生导师。2021年12月至今，任公司独立董事。
李春先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。1995年8月至2005年5月，历任石河子大学讲师、副教授、教授；2005年6月至2020年4月，任北京理工大学教授、博士生导师；2020年4月至今，任清华大学教授、博士生导师。现担任中国化工学会生物化工专委会副主任、中国生物工程学会合成生物学专委会副主任。2021年12月至今，任公司独立董事。
全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
2意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2021年，公司共召开2次股东大会和7次董事会，审计委员会4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次，具体出席情况及出席次数如下表：
独立董事姓名股东大会董事会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会
唐国平274-2
孙洁2741-
韩冰27-12
陈向东-1---
刘圻-1--1
李春-1--1
2021年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董
事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票，未对董事会议案事项提出异议。
（二）独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年度，我们对两项涉及关联交易的议案进行了讨论并发表了独立意见。
一是公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，对于此项议案我们发表了事前认可意见。同时，我们在第二届董事会第十五次会议上就此项议案发表了独立意见：我们认为，公司2021年度预计发生的关联交易事项系公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。
3关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司
及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
二是公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案涉及关联交易情形，我们在仔细研究相关事项资料后发表了如下独立意见：我们认为，公司本次收购中科光谷少数股东持有的25%股权，收购完成后中科光谷将成为公司的全资子公司，有利于公司以中科光谷为依托，全面推进燕窝酸业务，符合公司整体战略发展的需要。本次关联交易的发生是源于公司的自身业务发展的必要性，我们仔细查阅了前次收购中科光谷11%股权时的相关竞拍材料，认为本次收购采取与前次收购中科光谷11%股权时通过公开竞拍程序确定的价格为定价依据，定价遵循了公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。因此，我们同意《公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控
股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
截止2021年12月31日，公司累计使用的募集资金20731.95万元，尚未使用的募集资金余额为47632.89万元（包含理财产品利息收入）。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期
4报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。第二届董事会第十四次会议审议的《关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对于此项议案我们发表了认可意见：我们认为，在保证不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的前提下，公司使用最高不超过人民币50000万元（含50000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型现金管理产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币50000万元进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
公司第二届董事会十五次会议审议的《关于公司拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，我们就此议案发表了独立意见：公司本次使用3100.00万元超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。
公司第三届董事会第一次会议审议的《关于公司继续使用部分暂时闲置募集
5资金进行现金管理的议案》，我们就此议案发表了独立意见：我们认为，在保证
不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的前提下，公司使用最高不超过人民币40000万元（含40000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型现金管理产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币40000万元进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会发生换届选举，第三届董事会第一次会议我们就选举新一届高管团队相关事项发表了独立意见：根据《公司章程》等有关规定，我们基于对高级管理人员候选人有关情况的了解及客观判断，我们同意聘任易德伟先生为公司总经理，聘任王华标先生为财务总监，聘任李翔宇先生、汪志明先生、马涛先生、耿安锋先生及易华荣先生为公司副总经理，聘任易华荣先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日之止。
经审阅，上述管理人员的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者的情形。上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任高级管理人员的任职资格和条件；本次提名、
表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意以上聘任事项。
6（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年2月22日发布了业绩快报，报告期内未发布业绩预告。我们认为，公司业绩快报的发布符合《公司法》《证券法》《上海交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，业绩快报的发布遵循了谨慎、准确、真实、准确的原则，不存在重大误解和重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经审计委员会同意，公司第二届董事会第十六次会议审议通过聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并于2021年5月28日经2020年度股东大会审议通过。我们认为公司聘任的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，并在2020年度审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司实施2020年度利润分配预案的议案，该议案经2021年5月28日2020年年度股东大会审议通过，并于2021年7月实施完毕。根据该议案，公司向各股东按其股份比例进行共计人民币3960万元的利润分配。全体独立董事对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司章程规定的利润分配政策，公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行上市发行时做出的相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，监督公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规
定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信
7息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。
报告期内，公司独立董事听取了公司内部控制工作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2021年，审计委员会召集会议4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会召集
会议2次，战略委员会1次，审议通过了与公司预决算、经审计的财务报告、利润分配、关联交易、高级管理人员薪酬、公司内部控制情况等方面的议案。我们按照各项议事规则，认真、专业履责，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
三、总体评价和建议
我们作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2021年，全体独立董事将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，本着谨
慎、诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事各项职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
第二届董事会独立董事：唐国平、孙洁、韩冰
第三届董事会独立董事：陈向东、刘圻、李春
2022年4月22日8扫描全能王创建（以下无正文，为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于《独立董事会2021年度述职报告》的签字页）
独立董事：
陈向东时间：2022年4月22日（以下无正文，为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于《独立董事会2021年度述职报告》的签字页）
独立董事：
刘圻时间：2022年4月22日（以下无正文，为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于《独立董事会2021年度述职报告》的签字页）
独立董事：
时间：2022年4月22日（以下无正文，为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于《独立董事会2021年度述职报告》的签字页）
独立董事：
韩冰
时间：2022年4月22日