聚飞光电:《公司章程》修订对照表

深圳市聚飞光电股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）于2022
年4月22日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，以及公司可转换公司债券转股后股本变动，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第二条公司系依照公司法和其他有关规定第二条公司系依照公司法和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”或者成立的股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)。“本公司”)。
公司由深圳市聚飞光电有限公司依法整体变公司由深圳市聚飞光电有限公司依法整体变更设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号取得营业执照，营业执照号
440306103278852。440306103278852。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1342304966元。1342323281元。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为1342304966第二十条公司股份总数为1342323281股，均为普通股。股，均为普通股。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管的其他方式。理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第一
第(一)项、第（二）项的原因收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购股份的，应当经股东大会决议。因本章程第本公司股份的，应当经股东大会决议；公司二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项规定的情形，收购本公司股份的，应当经（五）项、第（六）项规定的情形收购本公三分之二以上董事出席的董事会会议决议。司股份的，可以依照本章程的规定或者股东收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》大会的授权，经三分之二以上董事出席的董的规定履行信息披露义务。事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条第一款规定收购后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（五）项、第（六）项情形的，公司让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、合计持有的本公司股份数不得超过本公司已第（六）项情形的，公司合计持有的本公司发行股份总额的百分之十，并应当在三年内股份数不得超过本公司已发行股份总额的百转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持东、董事、监事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或的本公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个归本公司所有，本公司董事会将收回其所得月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
6个月时间限制。之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股权为了公司的利益以自己的名义直接向人民东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条下列事项由股东大会审议决定：第四十二条下列事项由股东大会审议决定：
（一）对外担保行为：（一）对外担保行为：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的30%以后提供的任何担计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期担保；经审计总资产百分之三十的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象
10%的担保；提供的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百保。分之十的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000保。
万元。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第2项担保事项时，必须经出席会审议前款第2项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权半须由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。数以上通过。
…………
（五）除上述交易外，公司发生的购买或出（五）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
3000万元的；5000万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；万元的；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的；绝对金额超过5000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
300万元的。500万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第四十九条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司大会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)公司提供股东大会网络投票系统的，应明(五)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
确载明网络表决的时间及投票程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00；束当日下午3：00；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；(六)调整或变更利润分配政策；
(七)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(七)公司因本章程第二十四条第(一)项、第
（二）项规定的情形回购本公司股票；（二）项规定的情形回购本公司股票；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所第七十九条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过权应当向被征集人充分披露具体投票意向等规定比例部分的股份在买入后的三十六个月信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东投票权。公司不得对征集投票权提出最有表决权的股份总数。
低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者按照法规、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条
第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
(八)决定公司因本章程第二十三条第(三)(八)决定公司因本章程第二十四条第(三)
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘决定其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事
占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立和决策程序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资项目应当家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除公司章程或股东大会决议另有规定外，董除公司章程或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金（一）公司与关联自然人发生的成交金额超额在30万元以上的；或与关联法人发生的交过30万元的；或与关联法人发生的交易金额易金额（含同一标的或同一关联法人在连续（含同一标的或同一关联法人在连续12个
12个月内发生的关联交易累计金额）在100月内发生的关联交易累计金额）超过300万
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与0.5％以上的交易。但公司与关联方发生的交关联方发生的交易金额在1000万元以上，且易金额超过3000万元，且占公司最近一期经占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除现金资产和提供担保除外），应提交股东大会外），应提交股东大会审议批准。审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。提交股东大会审议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
500万元的；但交易标的（如股权）在最近一1000万元的；但交易标的（如股权）在最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝个会计年度经审计营业收入的50%以上，且对金额超过3000万元的，应提交股东大会审绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会议批准。审议批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的（如股权）在最近一个万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但交易的成交金绝对金额超过1000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
3000万元的，应提交股东大会审议批准。5000万元的，应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元的；但交易产生的利润占公司最近一100万元的；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。议批准。
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。再进行授权。
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购（四）与公司日常经营相关的交易（包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在2000万元以上的。单项合同金额在2000万元以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。均应在董事会审议后提交股东大会审议。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事会和股东大会报告；
(四)审核、批准以下事项：(四)审核、批准以下事项：
1、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在1、公司与关联自然人发生的单笔成交金额在
30万元以下的；或与关联法人发生的交易金30万元以下的；或与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在100万元月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项。值0.5％以下的交易。
2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以下的；该交易涉及的资审计总资产的10%以下的；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过500万元的；超过1000万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过
100万元的；100万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以下，占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过500万元的；或绝对金额不超过1000万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元的；超过100万元的；
3、与公司日常经营相关的交易（包括购买原3、与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在2000万元以下的。合同金额在2000万元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
新增第一百三十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的第一百四十条监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度报送并披露年度报告，在每一会计年度上半前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机派出机构和证券交易所报送半年度财务会计构和证券交易所报送并披露中期报告，在每报告，在每一会计年度前3个月和前9个月一会计年度前3个月和前9个月结束之日起结束之日起的1个月内向中国证监会派出机的1个月内向中国证监会派出机构和证券交构和证券交易所报送季度财务会计报告。易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规及部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券第一百五十九条公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百七十条公司以中国证监会指定的披第一百七十一条公司应当在符合中国证监
露信息的报刊、网站作为刊登公司公告和其会规定的披露信息的报刊、网站作为刊登公他需要披露信息的媒体司公告和其他需要披露信息的媒体
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容修订以外，《公司章程》其他条款不变，变更后的公司章程以工商行政管理机构核定为准。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2022年4月22日