永鼎股份:永鼎股份关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2022-034
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
*本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团提供
担保额度104000万元人民币，截至2021年12月31日，公司实际为其提供的担保余额为97870万元；永鼎集团为公司提供担保额度600000万元人民币，截至2021年12月31日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额220198.15万元。
*本次公司为永鼎集团提供担保预计额度104000万元，苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保
*本公司担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述根据2020年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司为永鼎集团提供担保预计额度
105000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度
490000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2020年年度股东大
会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在
2022年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保
预计额度104000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度600000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2021年年度股东大会审议批准之日起12个月。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司29.11%的股份（按公司最新总股本计算），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
2022年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：蔡渊
注册资本：25000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物
业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；
会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；
电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；
电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部
件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟莫思铭
89.725%10.275%
永鼎集团
29.11%
永鼎股份
截至2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838014.74万元，负债总额为631082.45万元，资产净额为206932.29万元。2020年度实现营业收入为
384708.43万元，净利润为-57545.62万元（经审计）。
截至2021年9月30日，永鼎集团资产总额为912027.39万元，负债总额为693320.84万元，资产净额为218706.55万元。2021年1-9月实现营业收入为590033.22万元，净利润为9014.86万元（未经审计）。
三、反担保人基本情况
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20000万元
成立日期：1995年2月经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团100%。
截至2020年12月31日，鼎欣房产资产总额为14217.16万元，负债总额为523.33万元，资产净额为13693.83万元。2020年度实现营业收入为85.59万元，净利润为-166.28万元（经审计）。
截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（未经审计）。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。
五、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在
2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计
额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；
同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
六、本次交易对公司的影响
控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎
集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2021年12月31日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为257952.08万元，实际担保余额为220198.15万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为309258.90万元，实际担保余额为210945.62万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的74.35%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99870.00万元，实际担保余额为97870.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.49%。以上均无逾期担保的情形。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可声明及独立意见；
3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
4、反担保人营业执照复印件；
5、《反担保函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年4月26日