澳柯玛:澳柯玛信息披露管理制度（2022年修订）

澳柯玛股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年修订）
第一章总则
第一条为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护公司、投资者和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的
而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求或公司自愿披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人在规定时间内，通过上海证券交易所官网及公司指定的媒体，以规定的方式向社会公众发布，并按规定程序报送证券监管部门和上海证券交易所。
第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
第七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
1诺的，应当披露。
第八条依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和公司指定媒体发布，同时将
其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和公司指定报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和公司指定报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。
第十一条本制度适用于所有信息披露义务人。同时，有关单位或个人在公司网站
和内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书、证券事务代表有权制止。
第二章信息披露的内容与要求
第一节定期报告
第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束后2个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
2（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。
第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
3监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定执行。
第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制按照中国证监会、上海证券交易所有关文件规定的要求执行。
第二十二条公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复其问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需要披露更正或者补充公告并修改定期报告时，公司应当在履行相应程序后公告。
第二节临时报告
第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
4（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
5可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章信息披露的职责
第三十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体事宜，是直接责任人；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
（五）公司各职能部门和控股子公司的负责人是其各自部门、公司的向公司进行信
6息报告的第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向
董事会办公室及董事会秘书报告信息。
第三十二条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制修订本制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第三十三条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十五条董事和董事会
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
董事遇其知晓的可能影响公司股票价格或者将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书。
（二）董事会及全体董事应当保证信息披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）董事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；
7（四）董事担任下属公司负责人或董事职务的，有责任和义务将涉及到公司信息披
露的事项以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
第三十六条监事和监事会
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（二）监事会及监事个人非经董事会书面授权，不得对外发布非监事会职权范围内的公司未披露的信息；
监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事宜。
（三）监事会及全体监事应当保证所提供披露的文件材料的内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事遇其知晓的可能影响公司股票价格或者将对公司经营管理产生重要影响
的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书。
第三十七条公司高级管理人员
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
（三）公司经营层研究或讨论有关涉及信息披露工作的问题时，应当通知董事会秘
书列席会议，并提供相关资料。
第三十八条董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第四章信息的传递、审核及披露流程
第三十九条信息披露的信息源由公司各有关单位负责提供，具体是：
（一）公司诉讼仲裁事项由公司内控法务部门负责；
（二）劳动、人事、机构调整、薪酬制度等方面的重大变化由人力资源部门负责；
（三）公司重大销售合同及经营环境变化等情况由公司及公司控股子公司营销管理部门负责；
（四）公司发生大额借贷、担保、买卖、赠与、租赁资产、委托理财、财税、会计
8制度、会计政策、预决算发生变化由财务部门负责；
（五）公司年度中长期计划发生较大调整、对外投资、募集资金使用和重大经营情况由总经理负责；
（六）各子公司的负责人负责直接提供上述（一）至（五）中的有关信息来源；
（七）其他信息报告义务人负责协调和组织各自管辖范围内重大事件的信息管理与报告。
第四十条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息的内部通过流程及通报范围
1、信息报告义务人将未公开信息提报给公司董事会秘书；
2、董事会秘书对相关信息进行审核判断，并确定信息披露安排，如需提交董事会、股东大会审议的，应提报给董事长审议，并在履行有关审议程序后披露。
（二）拟公开信息披露文稿的草拟主体与审核主体
1、信息报告义务人向董事会办公室提供拟公开披露信息涉及资料；
2、董事会办公室负责草拟信息披露文稿；
3、董事会秘书负责审核信息披露文稿。
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权
1、定期报告
（1）财务部等相关部门及时提供基础资料；
（2）董事会办公室编制、董事会秘书审核，就异议事项同相关部门及时沟通；
（3）董事会秘书将定期报告文稿提报给董事长审核；
（4）董事长召集召开董事会进行审议；
（5）监事会主席召集召开监事会进行审议（如适用）；
（6）董事会召集召开股东大会进行审议（如适用）。
2、临时报告
（1）董事会办公室起草信息披露文稿；
（2）董事会秘书审核；
（3）内控法务部会签（自收到半小时内）；
（4）当信息披露涉及控股股东及其他相关方时，董事会秘书应征求控股股东及其他相关方意见；
（5）董事长或其授权人批准；
（6）董事长召集召开董事会进行审议（如适用）；
（7）董事会召集召开股东大会进行审议（如适用）。
（四）信息披露后的内部处理
1、董事会办公室将信息披露文稿刊登在公司网站；
92、通知信息披露涉及部门或单位。
（五）公司向监管部门、上海证券交易所报送报告的内部审核流程
1、董事会秘书组织草拟报告；
2、将报告文稿提报给董事长审议；
3、向监管部门、上海证券交易所报送。
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程
1、有关宣传文稿应事先经董事会办公室审阅，如涉及重大敏感信息应立即报送董
事会秘书审核；
2、宣传部门如对董事会办公室审核意见有异议，由董事会秘书最终裁决；
3、宣传部门根据审核意见相应调整宣传方案并发布。
第四十一条信息报告义务人应保证信息来源的真实性、准确性、完整性、及时性。
第四十二条公司信息披露应严格履行下列审查程序：
（一）信息报告义务人认真核对、确认相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或总经理（经董事长授权时）或董事（经董事会或董事长授权时）审核签发；
（四）董事会秘书组织完成相关信息披露工作。
第四十三条公司信息披露后，如发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应
及时发布更正、补充或澄清公告。
第四十四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第四十五条公司在实际信息披露业务操作中，应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第四十六条公司相关业务部门或单位申请特定信息暂缓、豁免披露的，应填写
10公司内部信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表，并提交董事会办公室。董事会秘书
及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。
如相关信息符合暂缓或豁免披露条件，应当由董事会秘书按照信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表要求负责登记，并经董事长审批核准后执行。相关登记审批材料交董事会办公室由专人负责妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。
第五章控股股东等重大信息报告制度
第四十七条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
前述应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，并配合公司履行信息披露义务。
第四十九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十一条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算
的内部控制及监督，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况，
11保证相关控制规范的有效实施。
第五十二条公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性、准确性和完整性等情况进行检查监督。在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应当及时向董事会报告。
第五十三条公司董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公
司内部控制制度的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第五十四条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对公司内部控制的审计报告。
第七章保密制度及责任
第五十五条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第五十六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司证券市场
价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
对前述有关重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《信息披露管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。
第五十七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的单位及个人（包括非法获取公司内幕信息的单位及个人），包括：
（一）公司及公司董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对公司证券发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
12第五十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第五十九条公司董事、监事和高级管理人员及各部门、子公司应当遵守本制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程；公司各单位、部门及子公司应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披
露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向董事会办公室报送《内幕信息知情人登记表》及相关文件资料。
第六十条公司控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等公司
外部内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件知情人情况及其变动情况。
第六十一条公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一
大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份，以及其他中国证监会和上海证券交易所要求的可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项时，应在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案报送上海证券交易所。
公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上述内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
第六十二条公司生产经营情况的知情者在公司定期报告公告之前不得泄漏公司
的生产经营情况，不得擅自向各级相关主管部门汇报和提供具体的数据，不得接受有关新闻采访。
第六十三条公司各部门、各子公司发生本制度要求报告而未报告或报告内容不
准确、不及时，造成公司信息披露不及时、误导、重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失，或者受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所行政处罚、纪律处分的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚或撤换，并要求相关责任人对公司及投资者的损失承担连带赔偿责任。
第六十四条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向
对方提供未公开重大信息，应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票。
第六十五条有关媒体报道、传闻可能对公司股票交易情况产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应及时向相关方核实情况，并及时披露公告予以澄清说明。
第六十六条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票价
格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应当立即将该信息予以披露。
第六十七条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司内幕信息，不得利
13用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票；任何机构和个人不得提供、传播虚
假或误导投资者的公司信息。
第六十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十九条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为依法受中国证监会、上
海证券交易所的监督，应当及时、如实回复二者就信息披露问题的问询，并应配合相关检查、调查。
第七十条公司聘请的中介机构及其工作人员、关联人等若擅自披露公司尚未披露
的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。涉嫌违法的，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第七十二条董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主要负责人董事会办公
室是公司投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，配备专门工作人员，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责开展投资者关系日常管理事务。
第七十三条公司通过投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十四条公司召开投资者说明会，现场召开的应同时通过网络等渠道进行直播，使所有投资者均有机会参加，并事先以公告的形式就活动时间、方式、地点、出席人员和活动主题等向投资者予以说明。
第七十五条在进行投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研、媒体采访前，公司应确定投资者、分析师、记者等提问的可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第七十六条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善的安排参观流程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公
14司应派两人以上陪同参观，并由专人负责回答参观人员的提问。
第七十七条公司与相关调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司
研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十八条公司应就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员
和董事会秘书应当签字确认。同时，公司应要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应要求其改正，对方拒不改正的，公司应及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七十九条 公司应定期通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投
资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。
第八十条公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系档案，至少应包括如
下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈话的主要内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他应记录的内容。
15第九章档案管理制度
第八十一条公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，公司董事会办
公室配备专门人员，负责收集、管理公司已披露信息的资料，并统一进行分类存档保管。
第八十二条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书负责保管。
第八十三条根据公司档案管理相关规定，董事会办公室于每年4月底前将上一
年度董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露文件等档案移交公司档案室进行保管。
第十章公司信息披露常设机构及联系方式
第八十四条公司董事会办公室为公司信息披露常设机构和投资者来访接待机构，由董事会秘书领导。地址：青岛西海岸新区太行山路2号，邮编：266555。
第八十五条公司董事会应当为董事会办公室配备专职工作人员，并提供必要的办公条件及设备。
第八十六条公司设投资者咨询专线电话，并在各定期报告中披露。投资者咨询
电话：0532-86765129，电子信箱：dmb@aucma.com.cn。
第十一章附则
第八十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第八十八条本制度自公司董事会批准之日起实施。
第八十九条有下列情形之一的，应及时修改本制度：
（一）有关法律法规、公司章程修改后，本管理制度与修改后的法律法规或公司章程相抵触；
（二）董事会决定修改本管理制度。
公司对本管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过。
第九十条本制度未尽事宜，按照国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定执行。
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