豆神教育:关于公司拟为关联方提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：300010证券简称：豆神教育公告编号：2022-010
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于公司拟为关联方提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次为关联方提供反担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外反担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、担保情况概述
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟为关联方提供反担保暨关联交易的议案》。因公司拟出售全资孙公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）100%股权，为保证立思辰新技术股权顺利出售，避免交易对方为该项交易承担不必要的其他风险，交易对方海南链众易通网络科技有限公司要求池燕明先生为立思辰新技术可能存在的暗保暗贷的本金、利息、违
约金、损害赔偿金及其他任何款项向其提供担保，公司作为本次交易的直接获益方，公司及公司子公司北京立思辰合众科技有限公司同意为池燕明先生就该事项提供反担保，担保期限自《反担保协议》生效之日起三年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、姓名：池燕明
2、国籍：中国3、身份证号：11010819660331****
4、住址：北京市海淀区恩济庄57号3号楼5单元302号经查询，池燕明先生不属于失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、担保对象：池燕明
2、担保范围：对立思辰新技术可能涉及的暗保暗贷的本金、利息、违约金、损
害赔偿金及其他任何款项提供担保
3、担保期限：自《反担保协议》生效之日起三年
4、担保方式：连带保证责任。
注：具体担保内容以最终签署的担保文件内容为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司除合并报表范围内的担保外，公司及控股子公司没有对外提供担保。截至本公告披露日，公司本次为全资子公司提供担保后，公司及控股子公司累计审批的对外担保总额为人民币70500万元，占公司最近一期经审计净资产的92.54%；公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为人民币15915.87万元，占公司最近一期经审计净资产的20.89%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项。截至本报告披露日，公司对外担保逾期金额为379.90万元。
五、董事会意见
公司此次对关联方提供反担保是公司为优化资产和负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险的重要措施之一，为保证立思辰新技术股权顺利出售，避免交易对方为该项交易承担不必要的其他风险，交易对方海南链众易通网络科技有限公司要求池燕明先生为立思辰新技术可能存在的暗保暗贷的本金、利息、违约金、损害赔
偿金及其他任何款项向其提供担保，公司作为本次交易的直接获益方，为池燕明先生提供反担保，有助于促成该交易，立思辰新技术作为公司全资孙公司，公司确认其不存在暗保暗贷的情况，因此该反担保事项风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综合考虑以上因素，经认真审议，公司董事会同意公司为池燕明先生提供反担保。公司第五届董事会第六次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司拟为关联方提供反担保暨关联交易的议案》。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
董事会在审议以上关联交易事项时，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。因此，我们一致同意公司为池燕明先生提供反担保。
（2）独立意见经核查，我们认为：公司在风险可控的前提下为池燕明先生就立思辰新技术可能存在的暗保暗贷的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他任何款项提供反担保，有利于促成该交易达成，优化资产和负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，符合公司及全体股东的利益。公司履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、公司章程及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》的相关规定。因此，我们一致同意公司在风险可控的前提下为池燕明先生提供的反担保。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本次为关联方提供反担保暨关联交易事项是基于公司业务发展所需，交易事项在关联各方平等协商的基础上进行，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议与决策程序合法有效。监事会一致同意公司本次为关联方提供反担保暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届董事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于相关事项之独立意见。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年4月25日