鹏翎股份:关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300375证券简称：鹏翎股份公告编号：2022-028
天津鹏翎集团股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人
王志方先生，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2022年4月22日召开第八届董事会第八次（临时）会议，审
议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）拟向特定对象
发行不低于79872204股（含本数）且不超过102236421股（含本数）（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前总股本的30%。本次发行对象为控股股东、实际控制人王志方先生。2022年4月22日，鹏翎股份与王志方先生签署了《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，王志方持有公司212588742股股份，占总股本的31.98%，为公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
本次发行相关议案已经公司第八届董事会第八次（临时）会议、第八届监事
会第七次（临时）会议审议通过，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
自然人王志方先生，身份证号：371082197902******，住址：山东省荣成市斥山街道，持有公司212588742股股份，占总股本的31.98%，为公司控股股东、实际控制人，根据《股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告日。
本次向特定对象发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、《股份认购协议》的主要内容（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：天津鹏翎集团股份有限公司乙方（认购人）：王志方
协议签订时间：2022年4月22日
（二）股份认购的方式、数量和价格
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购金额及资金投向
乙方本次认购金额为不低于25000.00万元（含本数）且不超过32000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
3、认购数量
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不低于79872204股（含本数）且不超过102236421股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行股票的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
4、认购价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.13元/股，不低于甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
（三）限售期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，乙方所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，乙方所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。（四）缴款、验资及股份登记本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权权力
机构审议通过；或/和未获得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深交所在内的监管机构对本次向特定对象发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
（六）协议生效、解除或终止
1、协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会同意注册文件。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后生效。
（1）本协议可依据下列情况之一而终止：
*在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止；
*如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
*发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
*如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
*本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。
（2）本协议终止的效力如下：
*如发生上述条款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
*如发生上述条款第*项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
*如发生上述条款第*项约定的终止情形，双方均不负法律责任。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、稳固公司股权结构，保证长期稳定发展
截至本公告发出日，公司控股股东、实际控制人王志方持有公司31.98%股权。王志方作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，如果本次发行事项能够顺利实施，王志方持股比例将得到进一步提升，巩固其对公司的控股地位，有利于增强公司控制权的稳定，同时，也彰显了控股股东对汽车零部件行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化，切实维护公司中小股东的利益。
2、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金随着汽车行业的逐步复苏，其对上游汽车零部件市场需求逐步加大，公司为
我国汽车零部件行业日益严峻的竞争形势，亟需资金以巩固公司在市场的竞争地位。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，一方面，可以在一定程度上提高公司资金实力，解决公司营运资金需求，优化公司资本结构，降低公司资产负债率和财务费用，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行完成后，将充实公司资金实力，提供净资产水平，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，为公司未来进一步的发展提供保障。本次发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，符合公司发展战略，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，最终实现股东利益的最大化。
七、2022年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日公司与王志方先生未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见经核查，我们认为：经审阅公司与发行对象王志方先生签订的《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，我们认为，该认购协议合法、有效。公司董事会审议本协议事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。
（二）独立董事的独立意见经核查，我们认为：经审阅公司与发行对象王志方先生签订的《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，我们认为，该认购协议合法、有效。公司董事会审议本协议事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
5、鹏翎股份与王志方签署的《股份认购协议》。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2022年4月23日