北化股份:中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北方化学工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为
北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行持续督导职责，对北化股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，公司已向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发行99138233股股份购买
相关资产；已非公开发行股份36210025股，发行价格为11.57元/股，募集资金人民币418949989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9000000.00元和财务顾问费用（含税）5000000.00元后的资金净额合计人民币404949989.25元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资并出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司新华化工与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用和结余情况
2017年重大资产重组配套募集资金人民币418949989.25元。扣除证券承销
-1-费（含税）人民币9000000.00元和财务顾问费用（含税）5000000.00元后的资
金净额人民币404949989.25元。
截至2021年12月31日，公司剩余募集资金净额人民币336929526.90元（含已在国泰君安证券公司和中国建设银行泸州分行进行现金管理金额31400万元）暂时闲置。
三、募集资金闲置原因
2017年重大资产重组配套募集资金拟投入的各个项目由于外部市场原因导
致实际建设进度存在一定的延后，且项目建设自身存在一定的建设周期，导致本次募集资金存在暂时闲置。
四、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
（二）资金来源公司闲置募集资金。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）
且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（四）投资产品发行主体发行主体为证券公司或商业银行等金融机构。
（五）投资额度
-2-为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币33600万元闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（六）投资期限
投资期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
（七）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；
2、为短期（不超过12个月）理财产品；
3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务金融部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现
-3-存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。
六、对公司经营的影响公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影
响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
七、本公告日前购买理财产品情况
截至本公告日前，公司2018年-2020年购买理财产品具体情况详见2021年9月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。公司2021年购买理财产品具体情况详见2022年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
公司2022年购买理财产品具体情况如下：
（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况是金额序产品类受托产品期资金来否预计年化其他产品名称（万号型机构限源保收益率(实际收益)
元）本《中国建设银中国行单位结构性建设2021年人民1.6%-3.6%存款销售协议保本浮银行12月29闲置本
币（详见产1书示例》（协议动收益股份日-2022次募集尚未到期
20000是品收益说
书编号：泸建行型产品有限年05月资金万元明）结构性存款公司12日
（2021）16号）泸州
-4-是金额序产品类受托产品期资金来否预计年化其他产品名称（万号型机构限源保收益率(实际收益)
元）本分行
（二）使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况资是金额序产品受托机产品期金否其他产品类型（万预计年化收益率号名称构限来保(实际收益)
元）源本国泰君安证闲券股份有限
2021年置
公司以信誉国泰君06月24本天汇及质押物双人民
安证券日-次到期续作
1宝2号重保障客户币400是2.50%
股份有2021年募原期限
1天期本金安全并万元
限公司06月25集按约定收益日资率支付收金益。
（1）若期末价格≤执行价资金放置
国泰格1，则投资者到期年化期间产生
君安闲收益率=3.15%；的利息收
证券2021年置（2）若执行价格1＜期末入人民币
睿博国泰君人民12月03本价格＜执行价格2，则投293.88元，
系列安证券币日-次资者到期年化收益率获得理财
2本金保障型是尧睿 股份有 3000 2022年 募 =3.15%+1%×（X-115%) 收益人民
21066 限公司 万元 03月01 集 其中X为期末价格/期初 币
号收日资价格；227835.62
益凭金（3）若期末价格≥执行价元，实际年证格2，则投资者到期年化化收益率
收益率=3.35%为3.15%
（1）若期末价格≤执行价国泰
格1，则投资者到期年化君安闲
收益率=3.15%；
证券2021年置
（2）若执行价格1＜期末睿博国泰君人民12月30本
价格＜执行价格2，则投
系列安证券币日-次
3本金保障型是资者到期年化收益率尚未到期
尧睿股份有80002022年募=3.15%+1%×（X-115%)
21072限公司万元05月12集
其中X为期末价格/期初号收日资价格；
益凭金
（3）若期末价格≥执行价证
格2，则投资者到期年化
-5-资是金额序产品受托机产品期金否其他产品类型（万预计年化收益率号名称构限来保(实际收益)
元）源本
收益率=3.35%
（1）若期末价格≤执行价
国泰格1，则投资者到期年化
君安闲收益率=2.6%；
证券2022年置（2）若执行价格1＜期末
睿博国泰君人民03月03本价格＜执行价格2，则投
系列安证券币日-次资者到期年化收益率
4本金保障型是尚未到期尧睿 股份有 4000 2022年 募 =2.6%+1%×（X-115%)
22007 限公司 万元 05月05 集 其中X为期末价格/期初
号收日资价格；
益凭金（3）若期末价格≥执行价
证格2，则投资者到期年化
收益率=2.8%
（三）使用闲置自有资金购买理财产品的情况金额
序认购产品名产品受托产品有效资金来预计年化收其他(实际
（万是否保本号方称类型机构期源益率收益)
元）北方兵工化学人民2021年07获得理财收短期财务不提供保工业委托理币月13日到闲置自实际年化收益人民币
1理财有限本保收益
股份财50002022年04有资金益率3.63%1351232.88业务责任承诺有限万元月13日元公司公司
八、对公司经营的影响公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影
响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
九、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管-6-指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过33600万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保
本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
十、监事会意见经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金
的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过33600万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本
约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
十一、独立财务顾问专项核查意见经核查，中信建投证券认为：本次募集资金使用已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司以闲置募集资金进行现金管-7-理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
-8-（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵亮高吉涛中信建投证券股份有限公司年月日