三环集团:中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票、2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对三环集团2021年度募集资金存放与使用情况事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2266号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A 股）79033430 股，每股发行价格为人民币 27.52 元，募集资金总额为人民币2174999993.60元，扣除发行费用人民币21421226.36元（不含增值税）后的募集资金净额为2153578767.24元。上述募集资金已于
2020年10月21日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10556 号）。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况1经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291号）同意，公司向20名特定对象发行人民币普通股（A 股）99591419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元，募集资金总额为人民币3899999968.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币20188293.64元后的募集资金净额为3879811674.40元。上述募集资金已于
2021年11月25日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于2021年11月29日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）。
（二）募集资金使用金额及结余情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用金额及结余情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金净额2153578767.24
加：利息收入9516721.25
加：理财收益37307267.65
减：募集资金投资项目使用1377683810.72
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额185657752.50
减：银行手续费58193.94
减：理财产品510000000.00
截至2021年12月31日募集资金专户余额312660751.48
公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用合计不超过50亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。
截至2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
2单位：人民币元
受托机构产品名称产品类别金额申购日到期日结构性存
中国建设银行保本浮动收益50000000.002021-11-102022-01-04款结构性存
中国工商银行保本浮动收益60000000.002021-11-222022-02-24款结构性存
中国工商银行保本浮动收益350000000.002021-11-292022-03-03款结构性存
中国工商银行保本浮动收益50000000.002021-12-152022-03-21款
合计510000000.00--
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用金额及结余情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金净额3879811674.40
加：利息收入8630393.26
加：理财收益-
减：募集资金投资项目使用29491084.32
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额-
减：银行手续费2955.00
减：理财产品1500000000.00
截至2021年12月31日募集资金专户余额2358948028.34
公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用合计不超过50亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币40亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。
截至2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币元
3受托机构产品名称产品类别金额申购日到期日
保本浮动收
中国建设银行结构性存款100000000.002021-12-222022-03-31益保本浮动收
中国工商银行结构性存款400000000.002021-12-272022-04-11益保本浮动收
中国工商银行结构性存款800000000.002021-12-272022-07-01益保本浮动收
交通银行结构性存款100000000.002021-12-292022-02-09益保本浮动收
交通银行结构性存款100000000.002021-12-292022-02-09益
合计1500000000.00--
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格的审批程序。
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
2020年11月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银
行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股
份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限
公司广州分行、中信银行股份有限公司汕头分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
2021年12月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银
行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股
份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限
4公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管
理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为
312660751.48元，专户存储情况如下：
单位：人民币元存储方银行名称银行账号截止日余额式中国建设银行股份有限公司潮州
4405018086990000193336149217.03活期
市分行中国工商银行股份有限公司潮州
2004024029200244709879273.50活期
分行
交通银行股份有限公司潮州分行49549518201300005505343119.12活期中国民生银行股份有限公司广州
632430882650440.70活期
分行
中信银行股份有限公司汕头分行8110901014601228000182786493.38活期
中国银行股份有限公司潮州分行73027382989280883.85活期中国工商银行股份有限公司潮州
200402402920024793892071323.90活期
分行
合计312660751.48-
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为
2358948028.34元，专户存储情况如下：
单位：人民币元存储银行名称银行账号截止日余额方式
中国银行股份有限公司潮州分行6353751387891088053883.02活期中国建设银行股份有限公司潮州
440501808699000022957813.06活期
市分行
5存储
银行名称银行账号截止日余额方式中国民生银行股份有限公司广州
633903430150025181.11活期
分行
中国银行股份有限公司潮州分行6756752486470.00活期中国民生银行股份有限公司广州
634131585520861151.15活期
分行中国工商银行股份有限公司潮州
20040240292002836790.00活期
分行中国建设银行股份有限公司潮州
440501808699090020210.00活期
市分行
交通银行股份有限公司潮州分行495495182013000124838600000000.00活期
合计2358948028.34-
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2020年度及2021年度向特定对象发行股票募集资金本年度实际使用情
况详见附表1-1及附表1-2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式
变更情况
公司于2020年11月11日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及
其全资子公司南充三环电子有限公司（以下简称“南充三环”），实施地点相应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。本次变更事项已于2020年
11月12日在巨潮资讯网站上公告。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式
变更情况
公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会6第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团
全资子公司德阳三环科技有限公司（以下简称“德阳三环”），实施地点相应由四川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。本次变更事项已于2021年12月18日在巨潮资讯网站上公告。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年11月30日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币185657752.50元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10586 号）。
公司于2020年12月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
185657752.50元，资金明细如下：
单位：人民币元募集资金投资项序号项目名称置换金额目先期投入
5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产
1182511779.10182511779.10
技术改造项目
2半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目3145973.403145973.40
-合计185657752.50185657752.50本次置换事项已于2020年12月1日在巨潮资讯网站上公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
7（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况公司向特定对象发行股票募集资金不存在超募情形。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师关于公司募集资金2021年度存放使用情况的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《潮州三环（集团）股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告，认为：三环集团2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三环集团2021年度募集资金存放与使用情况。
8七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：三环集团严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2021年12月31日，三环集团募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对三环集团2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________________________郭腾黄钦亮中国银河证券股份有限公司
2022年4月22日
10附表1-1：
募集资金使用情况对照表——2020年度向特定对象发行股票
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司2021年度单位：万元本年度投入募集
募集资金总额215357.88106085.27资金总额
--报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集
--
累计变更用途的募集资金总额137768.38资金总额
--累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更项截至期末投资进是否达项目可行性募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入截至期末累计投项目达到预定可本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向目（含部分变度（%）到预计是否发生重
资总额(1)金额入金额(2)使用状态日期的效益
更）(3)＝(2)/(1)效益大变化承诺投资项目
1.5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器 2022 年 12 月
189500.00187448.1286555.92117848.0362.8722128.18是否
否31日扩产技术改造项目
2.半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项2022年12月
28000.0027909.7619529.3519920.3571.376355.82是否
否31日目
--217500.00215357.88106085.27137768.38----28484.00----承诺投资项目小计超募资金投向不适用
11超募资金投向小计不适用
--217500.00215357.88106085.27137768.38----28484.00----合计未达到计划进度或预计收益的情况和原不适用因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
公司于2020年11月11日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点变更情况 向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环，实施地点相应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年12月2日及2020年12月3日以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金18565.78万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原不适用因
尚未使用的募集资金用途及去向除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
他情况
12附表1-2：
募集资金使用情况对照表——2021年度向特定对象发行股票
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司2021年度单位：万元本年度投入募集
募集资金总额387981.172949.11资金总额
--报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集
--
累计变更用途的募集资金总额2949.11资金总额
--累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更项截至期末投资进项目可行性募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入截至期末累计投项目达到预定可本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向目（含部分变度（%）是否发生重
资总额(1)金额入金额(2)使用状态日期现的效益预计效益
更）(3)＝(2)/(1)大变化承诺投资项目
1.高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产2024年5月
375000.00372981.172947.672947.670.79不适用不适用否
否10日项目
2023年5月
15000.0015000.001.441.440.01不适用不适用否2.深圳三环研发基地建设项目否10日
--390000.00387981.172949.112949.11----------承诺投资项目小计超募资金投向不适用超募资金投向小计不适用
13--390000.00387981.172949.112949.11----------
合计未达到计划进度或预计收益的情况和原不适用因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
公司于2021年12月17日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公募集资金投资项目实施地点变更情况司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团全资子公司德阳三环，实施地点相应由四川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原不适用因
尚未使用的募集资金用途及去向除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
他情况
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