上海电力:上海电力股份有限公司信息披露管理办法（经董事会2022年第三次临时会议审议修订）

上海电力股份有限公司
信息披露管理办法
本办法于2022年4月21日经公司董事会2022年第三次临时会议审议通过。
第一章总则
第一条为规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称信息披露是指按照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所规定，将相关信息在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体对外发布的行为。
第三条本办法所称信息披露义务人包括：公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担信息披露义务的其他主体。
第四条公司信息披露义务人应当严格按照法律、行政法规、证券监管机构
的要求和《公司章程》的规定，履行披露义务。本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；（四）公司本部各部门、各分公司以及各子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（六）收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破
产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员
（七）公司董事会秘书和信息披露事务主管部门；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章信息披露的基本原则及要求
第五条公司应当根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，履行信息披露义务。公司信息披露应当遵循下列原则：
（一）真实：公司披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；
（二）准确：公司披露的信息应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；
（三）完整：公司披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏；
（四）及时：公司披露的信息应当按《上市规则》的要求，在规定的时间内（自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内）履行信息披露义务；
（五）公平：公司披露的信息应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏；
（六）简明清晰、通俗易懂：公司披露的信息应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露人员不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十三条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十四条暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三章信息披露的内容
第十五条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等要求披露的信息。
第一节定期报告
第十六条定期报告包括年度报告、中期报告等。凡是对投资者作出价值判
断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并说明公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条公司定期报告按照中国证监会和证券交易所相关业务规则要求进行编制。
第十九条公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告第二十二条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》、《披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项:
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）应当披露的交易；
（五）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
的公开承诺；（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列
任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条公司控股子公司发生本管理办法第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关人
员应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第三十条公司的信息披露管理体系
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（二）公司监事会负责监督公司信息披露管理办法的实施情况；
（三）公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务；
（四）公司信息披露事务主管部门是信息披露事务管理部门，协助董事会秘
书做好信息披露事务的具体工作；（五）公司各部门、各分公司以及各子公司的负责人是本部门、本单位的信
息报告责任人，公司派驻重要参股公司的董事为该参股公司的信息报告责任人。
第三十一条公司信息披露相关各方的责任
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司的信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；
（五）公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（六）信息披露事务主管部门负责具体执行信息收集、整理、报送和披露等工作，办理文件正式披露前的公司各级审核程序，接待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作；
（七）公司各部门、各分公司以及各子公司的负责人负有按照本办法第一条
所述之相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的信息披露要求及时报告相关
信息的义务，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第三十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第三十三条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计主管部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三十四条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东所持股份
被质押；任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地履行信息披露义务。
公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文
件、资料的档案由公司档案人员专门负责保存。
第五章信息披露程序
第三十九条公司定期报告和临时报告的编制由信息披露事务主管部门负责，定期报告中财务报告及相关财务部分的编制由财务主管部门负责，公司各部门、各分公司以及各子公司应给予配合协助。
第四十条定期报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）信息披露事务主管部门根据监管规定及定期报告的预约时间，提出定
期报告编制计划，告知公司有关部门、单位；
（二）公司有关部门、单位应及时、准确、完整地提供定期报告相关资料，并经相应部门、单位负责人审核后，提交信息披露事务主管部门，信息披露事务主管部门根据监管要求和格式规定编制定期报告草案；
（三）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员审核定期报告草案；
（四）董事会秘书将经审核的定期报告及相关审议文件送达公司董事、监事审阅；
（五）公司董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）公司监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第四十一条临时报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）公司各部门、各单位以及公司相关信息披露义务人在获知公司应予披
露的事项时，应及时通报董事会秘书和信息披露事务主管部门；
（二）信息披露事务主管部门根据相关披露规则的要求，协调相关部门配合
做好临时报告的编制工作；（三）临时公告文稿应履行公司信息披露的审核流程，经审核批准后，由信息披露事务主管部门进行披露；
（四）涉及应提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，经审议批准后按规定披露。
第六章保密措施及相关责任
第四十二条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员在信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，任何单位和个人提前获知的前述信息，在公司依法披露前应当保密。
第四十三条公司应当按照公司《内幕信息知情人管理办法》的相关规定，做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。
第四十四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十六条公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息
必须与公司公开披露的信息相一致。董事、监事和高级管理人非经董事会书面授权，不得对外发布公司尚未披露的信息。
第四十七条违反本办法规定，造成公司信息披露工作出现失误，给公司或
投资者造成损失或者使公司受到监管机构处罚的，公司保留追究其责任的权利。
第四十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司或投资者造成损失或者使公司受到监管机构处罚的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第四十九条本管理办法未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理，如国家对上市公司信息披露有新的规定，则按新规定办理。
第五十条本管理办法所称“以上”含本数，“前”不含本数。
第五十一条本管理办法自公司董事会审议通过后实施，修改亦同。
第五十二条本管理办法解释权归信息披露事务主管部门。