*ST大集:关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告

股票代码：000564 股票简称：*ST 大集 公告编号：2022-040
供销大集集团股份有限公司
关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.因供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）相关股
东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决公司2021年
1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：2021-007）（以下简称“《自查报告》”）及2021年2月9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（公告编号：2021-015）（以下简称“《自查报告补充公告》”）中披露的股东及关联
方非经营性资金占用、未披露担保等问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，公司股票已于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示，详见公司2021年2月27日《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-022）。
2.2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，就关联方非经营性资金占用、未披露担保等事项（简称“自查报告所涉事项”）给公司造成的损失，公司按照自查报告所涉事项可能产生的最大口径向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权，并由控股股东及其一致行动人、特定关联方将取得的597258.54万股转增股份让渡公司（价格按《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）公告前一日即2021年9月15日收盘价2.91元/股计算）进行
整改解决（以下简称“解决方案”），上述让渡股份已于2021年12月30日登记至供销大集集团股份有限公司管理人证券账户。截至本公告披露日，公司向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权中对应的偿债资源即现金以及信托份额已经到账。
3.2021年12月31日，海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕。2022年4月
124日，海航集团有限公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，裁定确认《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《三百二十一家重整计划》”）执行完毕。
4.《自查报告》《自查报告补充公告》中所涉关联方非经营性资金占用、未披露
担保事项已经整改完毕。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司资金占用清偿情况出具了《关于供销大集集团股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用清偿情况专项报告》，北京市康达（西安）律师事务所对公司未披露担保事项出具了《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。独立董事已就此发表《关于非经营性资金占用及未披露担保事项影响已消除的独立意见》。
一、自查报告所涉事项的基本情况
《自查报告》中提及公司存在股东及关联方非经营性资金占用和未披露担保相
关需整改事项：公司股东及关联方非经营性资金占用1997874.93万元，分别是理财产品形成的资金占用1370000.00万元，定期存单本金及利息为关联方提供担保后被划扣形成的资金占用529952.93万元，需关注的资产97922.00万元；未履行上市公司审议程序的关联担保438364.09万元。
根据《自查报告》，公司存在股东及关联方非经营性资金占用的情况如下表：
单位：亿元自查报告所截至2020年12自查报告所载金额与截至2020年股东或关联方名称载金额月31日金额12月31日金额差异原因
海南启德盈慧贸易有限公司70.0070.00
海南瀚凯卓腾网络科技有限公司47.0047.00
2020年年报经审计后确认理财本金
湖南湘乐商贸有限公司20.0019.25
回款0.75亿元
湖南湘乐商贸有限公司25.6025.60
上海尚融供应链管理有限公司7.867.86
海航物流集团有限公司6.136.13对关联方的担保因主债务人未按时
海南易生大集农业科技有限公司8.165.54还款，被金融机构按合同约定划扣资金，形成资金占用约2.62亿元海航商业控股有限公司5.255.25
2海南易生大集农业科技有限公司
9.799.79（需关注资产）
合计199.79196.42
根据《自查报告》，公司存在未披露担保的情况如下表：
单位：亿元自查报告所截至2020年12自查报告所载金额与截至2020年被担保方载金额月31日金额12月31日金额差异原因
海南易生大集农业科技有限公司0.001.10
2021年12月31日的未披露担保因
在2021年12月31日之后且在自查
海南易生大集农业科技有限公司0.000.90报告披露前被划扣，《自查报告》中已披露为资金占用
海南易生大集农业科技有限公司0.000.50
海航实业集团有限公司0.490.49
海航实业集团有限公司21.2921.29
2020年年报经审计后确认关联担
海航实业集团有限公司3.393.25
保的主债务人归还约0.14亿元
新化新合作地下空间开发有限公司1.001.00自查报告按照担保物资产账面价
海航商业控股有限公司0.865.70值披露，2020年年报按照债务余额披露，导致差异约4.84亿元海航商业控股有限公司7.327.32
海航商业控股有限公司1.491.49
2020年年报经审计后确认关联担
海航基础控股集团有限公司4.904.85
保的主债务人归还约0.05亿元
海航商业控股有限公司1.501.50
海航货运有限公司1.501.50
2020年年报经审计后确认关联担
海航基础控股集团有限公司0.100.09
保的主债务人归还约0.01亿元
合计43.8450.97
二、自查报告所涉事项的整改方案
根据《自查报告》及《重整计划》，就公司股东及关联方非经营性资金占用问题（包含需关注资产），公司积极进行沟通，督促其尽快通过现金补足、资产回填
3及向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权获得清偿等方式解决相关问题。同时，公司与股东及关联方协商，通过资本公积金转增股票，并由公司部分股东以获得的转增股票回填给上市公司的方式解决。
就未披露担保，公司积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未披露担保，公司主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如法院最终采纳上述抗辩意见，则上市公司对该担保将实际不承担相关责任。如公司需对未披露担保承担相应责任，届时公司将参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。
2021年10月31日，海南高院裁定批准公司《重整计划》。根据《重整计划》，公司按照自查报告所涉事项可能产生的最大口径约257亿元先向控股股东及其关联方的破产重整程序申报债权，并将根据《三百二十一家重整计划》的规定获得现金及信托份额清偿（预计解决规模以信托份额估值情况为准），并由控股股东及其一致行动人、特定关联方将取得的597258.54万股转增股份让渡公司予以解决（价格按《出资人权益调整方案》）公告前一日即2021年9月15日收盘价2.91元/股计算，可解决自查报告所涉事项给公司造成的损失约1738022.35万元）（以下简称“差异化转增安排”）。
三、自查报告所涉事项的整改情况
2021年10月，控股股东海航商业控股有限公司向公司出具《承诺函》，无条
件、不可撤销地承诺：如非经营性资金占用无法收回或无法通过关联方回填解决的，或需关注资产出现减值风险的，将按照资金占用金额或需关注资产的账面价值全额对公司进行补偿，避免公司形成资产减值损失。
截至2021年12月31日，海南高院裁定确认公司《重整计划》执行完毕，详见公司2021年12月31日《关于公司及二十四家子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-124）。公司自查报告所涉事项整改具体情况如下：
㈠股东及关联方非经营性资金占用整改情况截至2020年末公司控股股东及其关联方形成的非经营性资金占用共计
1964186.88万元，其中上海尚融供应链管理有限公司于2021年4月货币资金还
款1.35万元；2021年因主债务人未按时还款，被金融机构按合同约定划扣资金
31132.96万元，形成非经营性占用。截至2021年12月31日供销大集因控股股东
及关联方形成的非经营性资金占用具体情况如下：
项目金额（万元）备注
2020年12月31日余额1964186.88此部分债权供销大集已向关联
4项目金额（万元）备注
已归还-1.35方重整程序申报，并经海南高
2021年因划扣形成的非经营性资金占用31132.96院裁定确认为普通债权
截至2021年12月31日余额1995318.49
就《自查报告》中涉及的关联方非经营性资金占用，公司已向关联方重整程序申报债权，根据《三百二十一家重整计划》的规定将获得现金及信托份额清偿。对于信托份额不能足额清偿部分，通过差异化转增安排予以解决。2021年12月30日，上述股票已登记至供销大集集团股份有限公司管理人证券账户。
根据《中华人民共和国信托法》《三百二十一家重整计划》的规定，将由发起人作为委托人成立信托，并将发起人持有的总持股平台100%股权及对各业务板块的应收款债权注入信托，作为信托财产。信托通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理。信托底层资产包括信托通过总持股平台实控及管理的全部资产，具体包括但不限于各类房屋、土地、在建工程等实物资产，股权投资，应收账款等其他资产。截至目前，海航集团破产重整专项服务信托已经成立，公司向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权对应的偿债资源即现金以及信托份额已经到账。
因此，自查报告中涉及关联方非经营性资金占用事项，通过受领现金、信托份额及《重整计划》差异化转增安排予以解决。具体关联方非经营性资金占用整改情况明细详见下文附件表1。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司资金占用清偿情况出具了专项说明，详见公司同日披露的《关于供销大集集团股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用清偿情况专项报告》。
㈡未披露担保整改情况
就《自查报告》中涉及的未披露担保，公司已通过各种途径减少需承担的相应担保责任。截至2022年3月24日，一是由重整企业提供的担保，将根据《重整计划》通过现金受偿和供销大集股票抵偿实现清偿，从而49.97亿元的未披露担保整体得到解决。其中：（1）2.99亿元的未披露担保已划扣形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金3.11亿元，已按照非经营性资金占用的上述解决方案予以解
决。（2）经法院裁定确认的债权，约13.63亿元的未披露担保已经由法院裁定，裁定
确认公司需实际承担责任的仅为4.84亿元，均为普通债权，根据《重整计划》每家债权人最多可现金受偿1万元，超过1万元的部分以供销大集股票抵债，抵债价格为4元/股，已通过现金清偿和股票抵债的方式得到清偿，就未披露担保对公司造成的损
5失，按照非经营性资金占用的上述解决方案予以解决。（3）未经法院裁定确认的债权，涉及33.35亿元未披露担保，债权申报金额52.61亿元，公司通过诉讼手段维护自身权利，以未履行内部审议程序且未进行披露为由，主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《最高人民法院关于适用若干问题的解释》《供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法》等规定，并结合前期认定情况及相关未披露担保事项具体材料，按照未披露担保债权责任不超过主债务人无法偿还部分二分之一的比例预计，责任金额预计约为不超过
26.31亿元。如担保虽然违规，但未影响担保合同效力的，则担保人最终可能承担的
担保责任的总额（按照债权申报金额与抵押物评估值孰低计）应不超过323259.82万元。如主债务人能够部分清偿的，则担保人承担责任相应减少。具体债权金额和担保人承担的担保责任以法院生效裁判文书最终认定为准。公司已按照《重整计划》相关规定对相应债权预留了偿债资源，并将按照法院生效裁判文书认定结果承担相应责任，相关债权已得到依法处理和安排。就因此可能给公司造成的最大担保责任，关联方已为此预留了对应的信托份额，待法院判决后根据《三百二十一家重整计划》依法清偿给公司。二是由非重整企业提供的1亿元未披露担保，主债务人已于2022年4月22日解除娄底新合作宸德置业有限公司土地抵押，该未披露担保的违规情形已消除。
因此，就未披露担保对公司造成的损失，通过受领信托份额及《重整计划》差异化转增安排予以解决。具体整改情况明细详见下文附件表2。
北京市康达（西安）律师事务所对公司未披露担保事项的有关法律问题发表法律意见，详见公司同日披露的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。
综上，截至目前，《自查报告》《自查报告补充公告》中所涉非经营性资金占用和未披露担保事项均已整改完毕。
㈢其他事项
1.关联股权投资
海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整主体包括本公司参
股公司华宇仓储有限责任公司（简称“华宇仓储”）、长春赛德购物中心有限公司（简称“长春赛德”）及海南仕善嘉合商业管理有限公司（简称“海南仕善嘉合”）。
6经2020年期末减值测试，公司已对上述三家公司的长期股权投资分别全额计提资产减值损失和信用减值损失，详见公司2021年4月30日《关于计提资产减值准备的公告》。根据2021年10月31日海南高院裁定批准的《三百二十一家重整计划》，需对三百二十一家公司出资人的权益进行调整，海航方股东的出资人权益全部清零，依法转移至债权人享有。截至本公告日，海南仕善嘉合股权已完成工商变更，华宇仓储及长春赛德股权尚待完成工商变更。
因公司已对上述三家公司长期股权投资全额计提减值损失，故执行《三百二十一家重整计划》的股权转移事项不会对公司业绩产生影响。
海航集团等三百二十一家公司实质合并重整案还包括本公司参股公司云南海航置业有限公司、北京海航基础投资有限公司，上述两家公司后续也将依据《三百二十一家重整计划》的规定，股权划转至《三百二十一家重整计划》指定的主体。截至本公告日，尚待完成工商变更。
因公司对上述两家公司的股权投资作为其他权益工具投资且以公允价值计量，在2020年已确认此类投资的公允价值为零，故执行《三百二十一家重整计划》的股权转移事项不会对公司业绩产生影响。
2.业绩承诺2016年重大资产重组标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”）2018年、2019年、2020年未达到业绩承诺的利润。
2018年、2019年业绩承诺的补偿义务，相关业绩承诺方还存在220558.37万
股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，公司已向海航商控及其一致行动人所在的破产重整程序申报债权560933.54万元。根据《重整计划》，海航商控及其一致行动人应注销的109986.97万股对应转增新股383914.69万股未向其转增，视同完成部分业绩承诺补偿义务，公司就剩余未解决部分向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权，债权确认金额124914.3万元，尚待海南高院裁定确认债权。对于2020年的业绩承诺补偿，2021年4月年审机构因重组标的仍在重整过程中，重整结果存在重大不确定性，对其2020年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告。截至本公告日，公司正与年审机构积极沟通出具相关审计报告，确定重组标的未实现利润情况，公司将按照与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，根据审计结果通过相关审议程序确定业绩补偿方案。公司已向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权513179.96万元，债权确认金额511114.76万元，尚待海南高院裁定
7确认债权；暂存于管理人证券账户的127334.30万股在新合作商贸连锁集团有限公
司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配，不足注销的部分需承担现金补偿义务，但以上现金补偿义务均存在不能足额补足的风险。
四、风险提示
㈠目前公司仍存在《上市规则》规定的被实施退市风险警示及其他风险警示的
情形：因公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况未能在一个
月内解决，公司股票于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示。因公司
2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表
示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示。如公司2021年度财务报告被年审机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告等触及《上市规则》第9.3.11条（2022年1月修订）终止股票上市情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。详见2022年3月26日《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2022-031）。
㈡公司已执行完毕《重整计划》，仍将持续推进引入重整投资人等相关工作，公司能否顺利引入重整投资人尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
㈢2016年重组标的2018年、2019年未达到业绩承诺的利润，根据《重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》规定的拟用于注销的
769869.37万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人以及新合作商贸及其
一致行动人已经履行部分2018年、2019年的业绩承诺的补偿义务，还存在
220558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，需待业绩承诺方通过
清偿债权等方式解除质押冻结后注销解决，但存在股票无法解除质押的风险。公司将继续向相关承诺方追偿因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。2020年业绩承诺补偿事项，依相关规定另行处理。提请投资者注意投资风险。
㈣2021年12月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司正积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券8报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告供销大集集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日
9附件：
表1：供销大集股东及关联方非经营性资金占用解决情况表截至2020年12月
31日股东及其他是否解
股东或关联人名称解决方式关联方占用资金决余额（亿元）
海南启德盈慧贸易有限公司70.00是
海南瀚凯卓腾网络科技有限公司47.00是
湖南湘乐商贸有限公司19.25是
湖南湘乐商贸有限公司25.60是1.信托份额清偿。
上海尚融供应链管理有限公司7.86是2.根据《重整计划》，通过差异化转海航物流集团有限公司6.13是增安排予以解决。
海南易生大集农业科技有限公司5.54是
海航商业控股有限公司5.25是海南易生大集农业科技有限公司是
9.79（需关注资产）
小计196.42
10表2：供销大集未披露担保解决情况表
截至2020年
12月31日未
被担保方名称及相关信息是否解决解决方式披露担保金额（亿元）
重整企业提供的担保，已被划扣海南易生大集农业科技有限
1.10是
公司海南易生大集农业科技有限
0.90是已划扣形成控股股东及其关联方对上市公司的非
公司经营性占用资金，已按照非经营性资金占用的上海南易生大集农业科技有限
0.50是述解决方案予以解决。
公司
海航实业集团有限公司0.49是
小计2.99
重整企业提供的担保，经法院确认的债权海航商业控股有限公司5.70是
海航基础控股集团有限公司4.85是已经按照《重整计划》通过现金受偿和供销大集股票抵债方式获得清偿就未披露担保对公司造成
海航商业控股有限公司1.50是的损失，按照非经营性资金占用的解决方案予以海航货运有限公司1.50是解决。
海航基础控股集团有限公司0.09是
小计13.63
重整企业提供的担保，未经法院裁定确认的债权海航实业集团有限公司21.29是对相应债权预留了偿债资源，并将按照法院生效裁判文书认定结果承担相应责任，相关债权已得海航实业集团有限公司3.25是到依法处理和安排。就因此可能给公司造成的最海航商业控股有限公司7.32是大担保责任，关联方已为此预留了对应的信托份额，待法院判决后根据《三百二十一家重整计海航商业控股有限公司1.49是划》依法清偿给公司。
小计33.35非重整企业提供的担保新化新合作地下空间开发有
1.00是已通过置换抵押资产的方式解决。
限公司
小计1.00
总计50.97
11