永鼎股份:永鼎股份独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见

江苏永鼎股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第十次会议的相关议案进行了事前认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关议案资料后，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务
状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；一致同意董事会提名莫思铭先生、张国栋先
生、张功军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。一致同意该项议案，并将此议案中有关董事、监事2021年度薪酬事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2022年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交
易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
同意关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。
五、关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的独立意见
本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
六、关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的独立意见
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层
应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一致同意为子公司年度申请授信提供担保预计的议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见公司本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全
的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益。
本次使用闲置自有资金购买理财产品所履行的审批程序符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自第九届董事会第十次会议审议通过之日起
12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。
八、关于会计政策和会计估计变更的独立意见本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；一致同意本次会计政策和会计估计变更事项。
九、关于计提2021年度资产减值准备的独立意见
本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意本次计提资产减值准备。
十、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见经核查，我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议。十一、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见
本次收购控股子公司永鼎致远少数股东股权后，有利于提升公司综合盈利能力及核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次董事会的审议、决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效；一致同意关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十二、关于对外提供财务资助展期的独立意见
公司对永鼎光通提供的财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款的延续。本次公司对永鼎光通提供的财务资助予以展期，有利于其业务拓展，提升其生产经营能力；借款利率按照年化利率4.35%计算，利率水平合理；且采取了必要的风险控制措施，公司资金风险降低；本次财务资助展期的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意公司本次对外提供财务资助展期事项，并同意提交公司股东大会审议。
十三、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司出具的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形；一致同意公司2021年度内部控制评价报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事
华卫良、苗莉、蔡雪辉
2022年4月22日