泰格医药:关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300347证券简称：泰格医药公告编码（2022）028号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售
条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象共50名，可解除限售的限制性股票共计358115股，占本公告披露日公司总股本872438364股的0.04%。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月20日，杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年3月21日至2019年3月30日，公司在巨潮资讯网上将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。截至2019年3月30日公示期满，公司监事会未收1到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年4月4日，公司监事会发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司
2019年第一次临时股东大会的议案》。2019年4月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告之前6个月内买卖公司股票的核查情况，发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年6月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
2认，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，授予股份的上市日
期为2019年6月21日，首次授予激励对象429名，获授限制性股票数量为3827763股。
6、2019年7月12日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2019年7月1日实施完毕2018年度权益分派方案，公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量和回购价格将作相应调整，同时7名激励对象由于离职已不符合激励条件，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书。
7、2019年7月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对7名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共110595股应予以回购注销。
同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-088），公司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减
资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2019年9月3日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
8、2019年8月21日和2019年9月10日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十二次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对6名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共68451股应予以回购注销。2019年9月10日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-101），公司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，
3债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2019年11月4日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
9、2019年10月29日和2019年11月15日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对3名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共32682股应予以回购注销。2019年11月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-124），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2020年3月26日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
10、2019年12月9日和2019年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十五次会议和2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对2名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共16845股应予以回购注销。2019年12月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-135），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2020年3月26日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
11、2019年12月9日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出
4具了相应法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
12、2020年1月20日和2020年2月7日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对2名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共20517股应予以回购注销。2020年2月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-010），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2020年5月12日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
13、2020年2月25日和2020年3月13日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对2名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共19420股应予以回购注销。2020年3月13日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-021），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2020年5月12日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
14、2020年4月3日和2020年4月22日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十九次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对1名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共12112股应予以回购注销。2020年4月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-049），公司实施对
5部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2020年5月12日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
15、2020年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，授予股份的上市日期为2020年5月13日，预留部分激励对象54名，获授限制性股票数量为770894股。
16、2020年6月4日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于
2020年6月21日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《激励计划（草案）》
首次授予部分第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的406名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。2020年6月22日，本次解除限售股份上市流通。
17、2020年8月29日和2020年10月20日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、
第四届监事会第四次会议、2020年第五次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对7名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共71260股应予以回购注销。2020年10月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-113），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之
6日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2020年12月23日，公
司完成本次部分限制性股票回购注销。
18、2020年10月29日和2020年11月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、
第四届监事会第六次会议、2020年第六次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东会议及2020年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对3名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共25582股应予以回购注销。2020年11月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-120），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年1月28日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
19、2021年3月29日和2021年5月21日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、
第四届监事会第八次会议、2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对2名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共16554股应予以回购注销。2021年5月21日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-032），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年6月4日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
20、2021年4月28日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成
7就的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留部分的限制性股票第一个限售期将于
2021年5月12日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《激励计划（草案）》
首次授予部分第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的53名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。2021年5月13日，本次解除限售股份上市流通。
21、2021年6月8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2021年6月20日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《激励计划（草案）》首次授予部分第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的395名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。2021年6月21日，本次解除限售股份上市流通。
22、2021年8月25日和2021年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、
第四届监事会第十二次会议、2021年第四次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对5名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共28590股应予以回购注销。2021年9月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-076），公司实施对部分限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年12月15日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
23、2022年3月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十
8五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对3
名已离职激励对象、1名上年度个人绩效考核不合格的激励对象以及1名个人情况发生变化的激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共20144股应予以回购注销。
二、2019年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的情况
根据《激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部
分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年12月9日，预留部分限制性股票的上市日为2020年5月13日，预留部分限制性股票第二个限售期将于2022年5月12日届满。
2019年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就说明如下：
解除限售条件成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公公司未发生前述情形，满足解除限售
开承诺进行利润分配的情形；条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述任一情形，满足
91、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）上市公司层面业绩考核要求：经立信会计师事务所（特殊普通合以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于伙）审计：公司2021年度归属于上市
105.00%。公司股东的净利润2874163020.17元，相比2018年归属于上市公司股东的净利润增长508.70%。公司已达到本次业绩指标考核条件。
（四）个人层面绩效考核要求预留部分54名限制性股票激励对象
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效结果共有A、B、 中：
C、D、E五类，若激励对象解除限售期对应考核年度个人绩 （1）4名激励对象已离职，不符合解效考核结果为A/B/C类，则其当年度所获授的限制性股票按照 除限售条件。其中2名激励对象公司本激励计划规定的程序进行解除限售。已回购注销其已获授但尚未解除限售的20283股限制性股票；2名激励对象公司将于2021年度股东大会审议通过后回购注销其已获授但尚未解除限售的10043股限制性股票；
（2）1名激励对象因个人情况发生变化，根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定：其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，经董事
10会认定并经第四届董事会第二十二
次会议审议通过，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票中2616股进
行回购注销，2617股本次可解除限售；
（3）49名激励对象个人绩效考核结
果均为“C类”及以上，其个人本次可解除限售额度的100%可解除限售。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的2019年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理预留部分第二个限售期对应股份解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占预留部分授予限制性股票数量的50%。截至本公告披露日，本次符合解除限售条件的激励对象共计50人，可申请解除限售的限制性股票数量为358115股，占本公告披露日公司总股本的0.04%。具体名单如下：
本次可解除限售的剩余未解除限售的获授的限制性股票数人员类别限制性股票数量（万限制性股票数量量（万股）股）（万股）
董事会秘书李晓日2.94871.47440
核心技术（业务）人员、
在公司工作满3年的部分73.018734.33711.2659人员
11合计75.967435.81151.2659注：激励对象中李晓日女士为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票激励计划预留部分的对象为54名，其中4名激励对象离职，不符合解除限售条件，其中2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销，剩余2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后续将由公司回购注销；1名激励对象因个人情况发生变化，根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定：其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。经董事会认定并经第四届董事会第二十二次会议审议通过，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票中2616股进行回购注销，剩余2617股本次可解除限售；其余49名激励对象2021年个人绩效考核结果均为“C类”及以上，满足《激励计划（草案）》中预留部分限制性股票第二个限售期解除限售的条件。截至本公告披露日，本次解除限售条件均已成就，同意公司按照相关规定办理限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见公司独立董事认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次
12解除限售事项不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对符合解除限
售条件的激励对象所持有的预留部分第二个限售期所对应的限制性股票按规定相应办理解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《激励计划（草案）》的规定，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，除4名激励对象因个人原因已离职不符合解除限售条件，1名激励对象个人情况发生变化，经董事会认定并审议通过回购注销其部分尚未解除限售的限制性股票，预留部分限制性股票授予的其余49名激励对象个人业绩考核结果均为“C类”及以上，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。公司上述50名激励对象解除限售主体资格合法、有效，其作为本次可解除限售的激励对象不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会按规定为激励对象相应办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期
即将届满，本次解除限售符合《激励计划（草案）》规定的相关条件。
2、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议
2、公司第四届监事会第十六次会议决议
133、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项之法律意见书特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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