达刚控股:2021年度监事会工作报告

达刚控股集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和全体股东的合法权益出发，勤勉尽责，认真履行了监事会职权。监事会成员通过列席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的审议，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督；同时，积极了解公司日常经营活动、财务状况、重大决策的审议及执行情况，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，有效发挥了监事会的职能。
现将公司监事会2021年度履职情况报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体内容如下：
序号会议召开时间会议届次审议通过的议案参会人员《关于公司控股股东调整股份赠予
第五届监事会第三12021年4月16日承诺实施方案的议案》、《关于变更全体监事次（临时）会议公司会计政策的议案》
《2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2021年度财务预算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司
第五届监事会第四2020年度内部控制自我评价报告》、
22021年4月23日全体监事次会议《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
第五届监事会第五
32021年4月27日《公司2021年第一季度报告全文》全体监事次（临时）会议
第五届监事会第六《公司2021年半年度报告及摘要》、
42021年8月25日全体监事次会议《公司2021年半年度募集资金存放1与使用情况的专项报告》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
第五届监事会第七《公司2021年第三季度报告》、《关
52021年10月25日全体监事次（临时）会议于聘任2021年度审计机构的议案》《关于终止部分超募资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的第五届监事会第八议案》、《关于转让使用超募资金增
62021年12月27日全体监事次（临时）会议资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》
二、报告期内监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规章制度履行监事会职责，督促公司规范运作，不断完善法人治理结构。监事会成员列席董事会和股东大会会议，对公司财务状况、关联交易、募集资金管理和使用情况、对外担保等多方面进行了全面监督检查，并发表了审慎客观的意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对会议的召集、召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了全面的监督和检查。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序严格遵循相关法律法规和监管机构的规定执行，决策程序合法有效，相关信息披露及时、准确；公司董事及高级管理人员在履行职务过程中严格遵循国家法律法规及公司各项规章制度，廉洁奉公、忠于职守，努力为公司的发展尽职尽责。报告期内，公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会成员对报告期内公司的财务监管体系、财务状况、财务管理、财务成
果等方面进行了认真的监督、检查和审核，认为公司严格按照主管部门颁布的各项财务制度及财务准则进行核算，各项费用提取合理、财务运作规范、财务制度健全、体系完善、经营状况良好，财务报告内容真实、合法、客观、公允的反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
2（三）募集资金管理和使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的管理与使用情况，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司募集资金管理和使用办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（四）公司收购、出售资产及对外投资情况
1、报告期内，公司未发生收购资产情况。
2、报告期内出售资产情况
2021年12月27日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关县富源工业有限责任公司51%股权转让给北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙），并将转让所得用于永久补充流动资金。截至报告期末，该事项按计划有序开展。
3、报告期内对外投资情况
（1）2020年12月8日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通
过了《关于使用自有资金投资设立控股子公司的议案》，具体内容如下：
*同意公司与保康国有资本投资集团有限公司（以下简称“保康资本”）共
同投资设立子公司，该控股子公司注册资金为1000万元人民币，其中，公司使用自有资金出资人民币600万元，占控股子公司注册资本的60%；保康资本以自有资金出资人民币400万元，占控股子公司注册资本的40%。2020年12月，控股子公司保康达刚智慧运维科技有限公司完成了工商登记手续。报告期内，公司完成了对保康达刚智慧运维科技有限公司共计600万元人民币的实缴出资。
*同意公司与上海优员建筑工程咨询有限公司（以下简称“上海优员”）共
同投资设立控股子公司，该控股子公司注册资金为500万元人民币，其中，公司使用自有资金出资人民币300万元，占控股子公司注册资本的60%；上海优员以自有资金出资人民币200万元，占控股子公司注册资本的40%。2020年12月，控股子公司上海达刚智慧科技有限公司完成了工商登记手续。报告期内，公司完成了对上海达刚智慧科技有限公司共计60万元人民币的首期实缴出资。
3*同意公司与江苏鼎竹科技股份有限公司（以下简称“鼎竹科技”）共同投
资设立控股子公司，该控股子公司注册资金为500万元人民币，其中，公司使用自有资金出资人民币275万元，占控股子公司注册资本的55%；鼎竹科技以自有资金出资人民币225万元，占控股子公司注册资本的45%。2021年1月，控股子公司江苏达刚智慧运维科技有限公司完成了工商登记手续。报告期内，公司完成了对江苏达刚智慧运维科技有限公司共计110万元人民币的首期实缴出资。
*同意公司与山东中恒环境服务有限公司（以下简称“中恒环境”）共同投
资设立控股子公司，该控股子公司注册资金为1000万元人民币，其中，公司使用自有资金出资人民币510万元，占控股子公司注册资本的51%；中恒环境以自有资金出资人民币490万元，占控股子公司注册资本的49%。2021年1月，控股子公司山东达刚中恒运维科技有限公司完成了工商登记手续。
2021年6月5日，公司披露了《达刚控股：关于控股子公司达刚智慧运维（山东）股东变更暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-50），经山东达刚中恒运维科技有限公司股东会审议通过，同意山东中恒环境服务有限公司将其持有的山东达刚中恒运维科技有限公司490万元出资额（占注册资本的
49%）转让给“山东轩康商业管理有限公司”。同时，子公司名称由“山东达刚中恒运维科技有限公司”变更为“山东达刚智慧运维科技有限公司”。报告期内，公司完成了对山东达刚智慧运维科技有限公司共计102万元人民币的首期实缴出资。
（2）2020年12月8日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通
过了《关于使用超募及自有资金对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司与北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”）及宋虹润共同
向潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“潼关富源”）进行增资。其中，公司使用3837.75万元向潼关富源进行增资，占增资后股份总数的51%；宋虹润使用自有资金1505万元向潼关富源进行增资，占增资后股份总数的20%；昭义咨询使用自有资金677.25万元向潼关富源进行增资，占增资后股份总数的9%。
增资完成后，潼关富源的注册资本由1505万元增加至7525万元。2021年2月，潼关富源完成了工商变更登记手续；报告期内，公司完成了对潼关富源共计
1352.235万元人民币的首期实缴出资。
4（3）2021年2月7日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于投资设立新材料公司的议案》，同意公司与刘红瑛女士及陕西长达汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智咨询”）共同投资设立新材料公司。新材料公司注册资金为1000万元人民币，其中，公司认缴人民币600万元，占新材料公司注册资本的60%；刘红瑛女士认缴人民币300万元，占新材料公司注册资本的30%；汇智咨询认缴人民币100万元，占新材料公司注册资本的10%。报告期内，公司完成了对西安达刚新材料科技有限公司共计100万元人民币的首期实缴出资。
（4）2021年7月2日，公司披露了《达刚控股：关于对外投资设立控股子公司并完成工商登记的公告》，公司与云南路之道机械设备有限公司（以下简称“路之道”）共同出资设立了云南达道运维科技有限公司（以下简称“达道运维”）。达道运维注册资金为1000万元人民币，其中，公司以自有资金认缴人民币510万元，占达道运维注册资本的51%；路之道认缴人民币490万元，占达道运维注册资本的49%。该事项已经公司总裁办公会审议通过。报告期内，公司完成了对达道运维共计255万元人民币的部分实缴出资。
（5）2021年7月17日，公司披露了《达刚控股：关于对外投资设立控股子公司达刚生物并完成工商登记的公告》，公司与湖南科力除虫药械有限公司（以下简称“科力药械”）共同出资设立了陕西达刚环境生物科技有限公司（以下简称“达刚环境”）。达刚环境注册资金为100万元人民币，其中，公司以自有资金认缴人民币65万元，占达刚环境注册资本的65%；科力药械认缴人民币35万元，占达刚环境注册资本的35%。该事项已经公司总裁办公会审议通过。报告期内，公司完成了对达刚环境共计65万元人民币的实缴出资。
（6）2021年7月27日，公司披露了《达刚控股：关于控股子公司对外投资设立全资孙公司达刚运维（聊城）并完成工商登记的公告》，公司控股子公司山东达刚智慧运维科技有限公司（以下简称“控股子公司”）以自有资金500万
元投资设立了聊城达刚运维科技有限公司（以下简称“达刚运维（聊城）”），占达刚运维（聊城）注册资本的100%。本次对外投资已经控股子公司股东会审议通过。
（7）2021年8月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司在上海市设立全资子公司“达刚智5维科技有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“达刚智维”），达刚智维注册资本为12600万元，公司以现金+股权形式进行出资，占达刚智维注册资本的100%。
2022年2月23日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于减少对外投资设立全资子公司投资总额的议案》，基于经营规划调整及市场拓展计划，公司将达刚智维的投资总额由12600万元减少至10535万元；其中，自有资金出资金额由5848万元减少至3818万元；取消以陕西达刚环境生物科
技有限公司股权进行出资，股权出资由之前8家子公司减少至7家子公司。因此，达刚智维的注册资本由12600万元调整为10535万元，公司仍持有达刚智维
100%股权；同时，根据业务拓展需要，达刚智维注册地址由上海市调整为无锡市。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生达到审议标准并进行对外披露的关联交易事项。
（六）对外担保及股权、资产置换情况
1、对外担保情况
（1）2021年2月7日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为陕西达刚筑路环保设备有限公司向北京银行股份有限公司西安分行申请流动资金贷款1000万元事项提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期间自授信协议订立之日起2年。
截至报告期末，公司为陕西达刚筑路环保设备有限公司实际提供担保1000万元。
（2）2021年11月22日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过
了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为陕西达刚装备科技有限公司向交通银行股份有限公司渭南分行申请综合授信27000万元事项提供担保，担保方式为连带责任保证。
截至报告期末，公司为陕西达刚装备科技有限公司实际提供担保2495.05万元。
2、报告期内，公司未发生股权、资产置换的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2021年度，公司严格按照制度的规定在编制年报、半年报、季报等定期报告
等重要事项时，做好内幕信息在流转、审批过程中的知情人登记和报备工作，并
6由专人将历次《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》等资料进行妥
善保管；报告期内，公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审核意见监事会对董事会编制的公司2021年度内部控制自我评价报告进行认真审核后认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（九）监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司的定期报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》及《2021
年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将紧紧围绕公司年度经营计划的实施情况认真履行监督检查职能，切实维护公司及股东的合法权益。
1、按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规的
要求开展监事会日常议事活动勤勉尽责地履行职责；根据公司实际情况召开监
事会会议，做好各项议案的审议工作；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况及董事、高管的履职情况实施监督；
2、认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策，监督公司依法运作情
况、内部控制体系建设及有效运行情况。建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
3、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项
的决策过程，掌握决策程序的合法合规性，更好地维护公司和全体股东、尤其是中小股东的利益。
达刚控股集团股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十五日
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