映翰通:对外担保管理办法（2022年4月修订）

北京映翰通网络技术股份有限公司
对外担保管理办法
2022年4月
1北京映翰通网络技术股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范北京映翰通网络技术股份有限公司的（以下简称“公司”）
对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规避和降低公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等等法律、法规、规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第三条本办法所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）、公司拥有实际控制权的参股公司依据《担保法》和担保合
同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为他人提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
公司子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条公司对子公司的担保视同对外担保。
第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非
经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
2公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应
当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章对外担保的对象
第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：
(一)公司的控股子公司及其他有控制关系的单位；
(二)因公司业务需要的互保单位；
(三)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
第七条公司不得直接或间接为非法人单位、个人(包括公司股东、实际控
制人及关联人为自然人的)提供担保。
第三章对外担保的程序及审批权限
第八条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。未经公司股东大会或董事会授权，任何人不得代表公司签署对外担保合同。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，并及时披露，其
他担保事项，由公司董事会审议批准。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
3际控制人及其关联方应当提供反担保
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第十条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会审议本办法第九条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议本办法第九条第
（六）项担保事项时，关联股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，应经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权的半数以上通过。
第四章对外担保的审查
第十二条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第十三条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。以
公司财务部为主，相关部门协助对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。
公司财务部应要求申请担保单位提供但不限于以下资料进行审查、分析：
(一)申请担保单位基本资料(包括营业执照、法人代码证、税务登记证、《公司章程》、经营范围、与公司关联关系及其他关系)；
(二)近三年经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质
量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；
(三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(四)申请担保项目的合法性，担保项目的可行性研究，与担保合同有关的合同复印件；
(五)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七)其他重要资料。
4第十四条当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即
对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经相关利益部门负责人和财务总监签署意见，并经总经理办公会审定后报公司董事会。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。
第十五条董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运
状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
(一)不符合本办法第六条规定的；
(二)资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
(三)提供虚假的财务报表和其他资料；
(四)公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
(五)经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
(六)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(七)未能落实用于反担保的有效财产的；
(八)董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的以及《公司章程》所认定的其他不能为其提供担保的情形。
第十六条董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际
5控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十七条董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法
合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和交易所报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必
须与需担保的数额相适应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第五章对外担保的经办部门及职责
第十九条公司对外担保的管理部门为财务部，其他部门应积极予以协助。
第二十条对外担保过程中，财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一）审查申请担保单位提供的相关资料；
（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十一条财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外
担保业务评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
6（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
财务部应将对外担保业务评估报告提交财务总监、分管副总经理和总经理审核，经总经理审核同意后提交董事会审议。
第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章担保合同的订立
第二十三条符合本办法有关标准的担保，由股东大会或董事会审议批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。
第二十四条担保合同须符合有关法律法规，合同事项明确。必要时，担保
业务合同的订立，可以征询法律顾问或专家的意见。
第二十五条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十六条担保合同中应当确定下列条款
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保的期间；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）双方认为需要约定的其它事项。
签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交
7公司财务部备案。
第二十七条公司和控股子公司发生的对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，被担保人提供的反担保金额，应不小于公司为其提供担保的数额。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第七章担保的风险管理
第一节债权人对公司主张债权前管理
第二十八条公司财务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财
产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。
建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十九条经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时按程序报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告。
第三十条对被担保单位、被担保项目进行监测。公司财务部门可以根据实
际情况采取以下方式：
(一)参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
(二)对被担保项目的实施进度和财务进行审核；
(三)担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
公司财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。对异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。
第三十一条当发现被担保单位债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司应
8及时了解被担保人债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议，并及时履行信息披露义务；
第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
第二节债权人向公司主张债权时管理
第三十三条因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部或部分保证责任。
第三十六条人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债权，经办负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第八章对外担保的信息披露
第三十八条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关
信息的披露、保密、保存和管理工作。
第三十九条公司应当按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。公司财务部和控股子公司在董事会或股东大会作出对外担保决议或者对外担保事项发现变化后一个工作日内通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
上市公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
9第四十条财务部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会、董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。
第四十一条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，财务部应报送董事会秘书重新履行审批程序和信息披露义务。
第四十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或
反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。
第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十四条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十五条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法的规定执行。
第四十六条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第四十七条公司所有对外担保事项均应当严格按照本办法执行。相关责任人，包括但不限于董事、总经理、分管副总经理、财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表监事、财务部相关人员等未能正确
履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，可视情节轻重对其进行罚款或处分。
相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
10给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追偿。
第十章附则
第四十八条本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定。本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十九条本办法由董事会制定，经股东大会决议通过之日起生效。
股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。
第五十条本办法由董事会负责解释。
北京映翰通网络技术股份有限公司
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