川发龙蟒:国海证券股份有限公司关于四川龙蟒发展股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见

国海证券股份有限公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
重大资产购买
之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问
二○二二年四月重要声明
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公司（原名“成都三泰控股集团股份有限公司”，以下简称“川发龙蟒”）本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于川发龙蟒重大资产购买的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对川发龙蟒的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：
公司/三泰控股/上市公司/川发四川发展龙蟒股份有限公司，原名成都三泰控股集指龙蟒团股份有限公司
龙蟒大地/标的公司/目标公司指龙蟒大地农业有限公司
标的资产/标的股权指龙蟒大地100%股权交易对方指李家权与四川龙蟒集团有限责任公司
龙蟒集团指四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一各方/交易各方指本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方本次交易/本次重大资产重组/上市公司以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权指
本次重大资产购买合计持有的龙蟒大地100%股权
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的交易金额指龙蟒大地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额上市公司与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家《股权收购协议》指
权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》
上市公司与交易对方、标的公司于2019年8月9《〈股权收购协议〉之补充协日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李指议》家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》
上市公司与交易对方、标的公司于2020年12月25《〈股权收购协议〉之补充协议日签署的《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李指之四》家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议之四》
本次重大资产重组的评估基准日，即2018年12月评估基准日指
31日
国海证券/独立财务顾问指国海证券股份有限公司
中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机评估机构指构
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。目录释义....................................................3
一、本次交易业绩承诺的实现情况.......................................5
（一）盈利承诺概述.............................................5
（二）2021年度盈利预测实现情况.....................................5
（三）独立财务顾问核查意见.........................................5
二、业绩承诺期满标的资产减值测试情况....................................6
（一）资产减值补偿概述...........................................6
（二）盈利预测实现情况...........................................6
（三）独立财务顾问核查意见.........................................6
三、交易各方当事人协议及承诺的履行情况...................................7
（一）转让款支付情况............................................7
（二）关于交割后事项的约定及履行情况....................................7
（三）独立财务顾问核查意见.....................................的实现情况
（一）盈利承诺概述
本次交易中，上市公司以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司100%股权，交易金额为355700.00万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
各方协商确定，本次交易的利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司经具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于30000万元、37800万元和45000万元。
交易对方李家权、龙蟒集团承诺：根据具备证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具的专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，将以现金方式向上市公司进行补偿。
2019-2020年度，标的公司均已完成利润承诺指标，会计师事务所已出具专
项审核报告，独立财务顾问已发表持续督导意见。
（二）2021年度盈利预测实现情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2022）第0186号《关于龙蟒大地农业有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，龙蟒大地2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
75864.26万元，超过45000万元，已完成2021年度的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，龙蟒大地2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过45000万元，已完成2021年度的业绩承诺；
利润承诺期内，业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。二、业绩承诺期满标的资产减值测试情况
（一）资产减值补偿概述
各方协商确定，利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的评估报告一致。如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于业绩承诺人已确认的利润补偿总额的，业绩承诺人应向上市公司承担资产减值补偿责任。
（二）盈利预测实现情况中水致远资产评估有限公司对龙蟒大地截至2021年12月31日股权全部权
益价值进行了评估，于2022年4月8日出具了评估基准日为2021年12月31日的《四川发展龙蟒股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2022】第030016号）。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对龙蟒大地截至2021年
12月31日股权全部权益价值进行了减值测试，并出具了川华信专（2022）第0187号《关于四川发展龙蟒股份有限公司购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》。
经测试，截至2021年12月31日，本次重大资产重组置入龙蟒大地农业有限公司100%评估值在考虑业绩补偿期间内股东增资、减资或接受赠与和利润分
配等事项影响后，与重大资产重组时资产交易价格相比，未发生减值。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，截止2021年12月31日，本次重大资产重组置入龙蟒大地农业有限公司100%评估值在考虑业绩补偿期间内股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项影响后，与重大资产重组时资产交易价格相比，未发生减值。三、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）关于交割后事项的约定及履行情况
《股权收购协议》约定：本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内完成以下事项：“（1）取得目标公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；（2）取得目标公司及其子公司使用的土地及林地之
土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；（3）办理完
成目标公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；（4）将四川龙蟒集团有限责任公司共计11项商标转让至目标公司名下并完成商标变更登记。”2020年12月25日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议之四》。协议约定将交割后事项的完成期限延期至2021年12月31日，并豁免交易对方未能在《股权收购协议》约定的期限内完成交割后事项的违约责任。尚未办理完毕前述交割后事项，未对上市公司及中小股东利益造成不利影响；
交易各方目前仍在积极推进落实前述事项。
截至本持续督导意见出具之日，李家权与龙蟒集团按照《〈股权收购协议〉之补充协议之四》约定的交割后事项的实际完成情况如下：
1、已完成事项
（1）取得目标公司及其子公司部分房屋建筑物的产权证书；
（2）取得目标公司及其子公司使用的全部林地之林地使用审核/林地临时使
用审核；取得目标公司及其子公司使用的部分土地使用权证书/临时土地审批；
（3）办理完成目标公司及其子公司大部分建设工程项目的安全、环保相关验收手续；
（4）将四川龙蟒集团有限责任公司共计11项商标转让至目标公司名下并完成商标变更登记。
2、尚未全部完成事项
（1）尚未取得目标公司及其子公司部分土地、房屋建筑物的产权证书、以及个别临时用地审批；
（2）尚未办理完成目标公司及其子公司部分建设工程项目的安全或环保相关验收手续。（二）转让款支付情况
2019年6月3日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权收购协议》。
协议约定：上市公司以现金方式购买标的公司100%股权，交易对价参考评估机构针对标的公司100%股权的评估值确定。2019年8月9日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《〈股权收购协议〉之补充协议》，根据估值调整，就交易对价、支付安排条款进行修改，同时调整承诺净利润及超额业绩补偿安排；调整后交易对价为355700.00万元。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照约定支付完毕前五期股权转让价款，暂未支付第六期股权转让款45000万元。
根据《股权收购协议》等文件的约定，在交易对方不存在合同明确约定的重大违约的前提下，上市公司聘请的会计师事务所就目标公司2021年度承诺净利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日（2022年4月11日）起10个工作日内，上市公司支付交易对价的12.65%，即45000.00万元。
李家权与龙蟒集团尚未全部完成《〈股权收购协议〉之补充协议之四》约定的交割后事项。公司暂未支付第六期股权转让款45000万元。公司正在与交易对方协调解决方案，待方案确定后履行公司内部决策审议程序并执行实施。具体进展请投资者关注上市公司后续在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上披露的进展公告。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方正在积极推进协议约定的前述义务；具体进展请投资者关注上市公司后续披露的进展公告。
（以下无正文）（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
陈钰何凡国海证券股份有限公司
2022年4月25日