泰格医药:北京市嘉源律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项之法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售事项之法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京杭州泰格医药股份有限公司嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、泰格医药指杭州泰格医药科技股份有限公司
以泰格医药股票为标的，对公司、公司全资子公司本次股权激励计划、
核心技术（业务）人员，或在公司、公司全资子公限制性股票激励计指司工作满3年的部分人员进行的2019年限制性股票划激励计划
泰格医药根据《激励计划（草案）》的规定预留授本次解除限售指予的限制性股票第二个解除限售期解除限售《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》
《公司章程》指《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市嘉源律师事务所傅扬远律师，持有13101200911668179号《中华人民共和国律师执业证》；魏曦律师，持有本所经办律师指13101201811039522号《中华人民共和国律师执业证》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指人民币元杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：杭州泰格医药科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售事项之法律意见书
嘉源（2022）-05-070
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，泰格医药聘请本所担任本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次解除限售所涉相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、行政
法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次解除限售事项的相关文件，并就有关法律事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
2杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书
司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对泰格医药本次解除限售的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泰格医药实施本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次解除限售必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次解除限售相关法律事项发表法律意见如下：
一、本次解除限售的条件及满足情况
(一)本次解除限售涉及的限制性股票限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予的限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月；本次股权激励计划项下预留授予的限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司2020年5月13日发布的《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日（授予登记完成日）为2020年5月13日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的
24个月限售期将于2022年5月12日届满。
3杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书
(二)《激励计划（草案）》规定本次解除限售需满足的条件已满足
1.根据《杭州泰格医药股份有限公司2021年年度报告》、《杭州泰格医药股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10437号）以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次股权激励计划预留授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会会认定的其他情形。
3. 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA13138号、信会师报字[2022]第 ZA10437号）及公司的确认，2018年度归属于公司普通股
4杭州泰格医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书
股东的净利润为472183931.65元，2021年度归属于公司普通股股东的净利润为2874163020.17元。经计算，公司2021年度净利润相较于2018年的增长率为508.70%，满足《激励计划（草案）》规定的预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的指标。
4.根据公司提供的资料及其确认，本次股权激励计划预留授予部分的激励对
象共计54名，其中：（1）4名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司已回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的20283股限制性股票，另外2名激励对象已获授但尚未解除限售的10043股限制性股票将由公司于2021年度股东大会审议通过后回购注销；（2）1名激励对象
因个人情况发生变化，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票中2616股进行回购注销，另外2617股本次可解除限售；（3）根据公司针对激励对象2021年度个人绩效考核的结果，其余 49名激励对象个人绩效考核结果均为“C类”及以上，均满足《激励计划（草案）》规定的预留授予的限制性股票第二个解除限售期个人层面绩效考核的指标。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合《激励计划（草案）》规定的相关条件。
二、本次解除限售的激励对象和可解除限售的限制性股票数量
(一)本次解除限售的激励对象
根据公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，本次股权激励计划预留授予部分的激励对象共计54名，其中4名激励对象已离职，不符合解除限售条件。1名激励对象因个人情况发生变化，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票中2616股进行回购注销，2617股本次可解除限售。根据公司针对激励对象2021年度个人绩效考核的结果，
其余 49名激励对象个人绩效考核结果均为“C类”及以上，符合本次解除限售的条件，相应比例的限制性股票可全部解除限售。
(二)本次可解除限售的限制性股票数量
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根据公司提供的资料及其确认，符合本次解除限售条件的激励对象已获授限制性股票解除限售情况如下：
获授的限制性股本次可解除限售的限剩余未解除限售的限制人员类别
票数量（万股）制性股票数量（万股）性股票数量（万股）
董事会秘书李晓日2.94871.47440
核心技术（业务）人
员、在公司工作满373.018734.33711.2659年的部分人员
合计75.967435.81151.2659
三、本次解除限售的授权和程序
(一)本次解除限售的授权
2019年4月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会同意授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括授权董事会对激励对象的授予资格、解除限售条件进行审查确认，按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜。
(二)本次解除限售已履行的批准程序
1.2022年4月26日，公司董事会召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对符合解除限售条件的49名预留授予激励对象第二个解除限售期的355498股限制性股票和1名预留授予激励对象第二个解除限售期的2617股限制性股票按规定相应办理解除限售事宜。
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2.2022年4月26日，公司独立董事对本次解除限售发表独立意见，认为本
次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对符合解除限售条件的激励对象所持有的预留授予部分第二个限售期所对应的限制性股票按规定相应办理解除限售事宜。
3.2022年4月26日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，除4名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因个人情况发生变化，经第四届董事会
第二十二次会议审议通过，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票中
2616股进行回购注销，2617股本次可解除限售。其余预留授予限制性股
票的 49名激励对象个人业绩考核结果均为“C类”及以上，公司 2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面
业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。公司50名激励对象解除限售主体资格合法、有效，其作为本次可解除限售的激励对象不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会按规定为激励对象相应办理解除限售事宜。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限
售期即将届满，本次解除限售符合《激励计划（草案）》规定的相关条件。
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2.截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
（以下无正文）
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