北京利尔:董事会决议公告

证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2022-010
北京利尔高温材料股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日在公司会议室召开第五届董事会第七次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2022年4月15日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事4名，以通讯方式出席会议的董事5名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》。
公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2021年度的经营情况、2022年度的经
营计划和2022年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度董事会报告的议案》。
《公司2021年度董事会报告》具体内容详见《2021年年度报告全文》之“第三节、管理层讨论与分析”。
公司独立董事吴维春先生、张国栋先生、梁永和先生、柯昌明先生（已离任）、
樊淳飞先生（已离任）向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
1三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》。
《公司2021年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
四、以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。
《2021年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第【2-00632】
号《审计报告》，2021年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润
397761653.70元，其中母公司实现净利润136042643.10元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金13604264.31元后，加期初未分配利润
1832770375.55元，期末累计可供股东分配的利润为
2216927764.94元。母公司资本公积余额为988246188.72元。公司董事
会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出2021年度利润分配预案如下：公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。
独立董事意见：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；
2相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意提
交公司股东大会审议。
《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《公司2021年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度日常经营关联交易预计的议案》。
关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。
《关于2022年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，投资理财产品的单日最高余额不超过6亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露
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十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》
根据经营需要，2022年度公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过42.1亿元的授信。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择与银行等金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2022年1月1日至2023年4月30日。上述不超过42.1亿元的授信明细如下：
公司名称银行名称授信额度（万元）北京利尔高温材料股份有限公司交通银行股份有限公司洛阳分行90000北京利尔高温材料股份有限公司招商银行股份有限公司洛阳分行30000北京利尔高温材料股份有限公司中国民生银行股份有限公司洛阳分行30000北京利尔高温材料股份有限公司中原银行股份有限公司洛阳分行15000北京利尔高温材料股份有限公司广发银行股份有限公司洛阳分行50000北京利尔高温材料股份有限公司兴业银行股份有限公司北京昌平支行30000北京利尔高温材料股份有限公司浦发银行北京昌平支行10000北京利尔高温材料股份有限公司宁波银行股份有限公司北京分行30000北京利尔高温材料股份有限公司工商银行北京昌平支行10000北京利尔高温材料股份有限公司中信银行股份有限公司北京分行30000北京利尔高温材料股份有限公司浙商银行股份有限公司北京分行20000洛阳利尔功能材料有限公司交通银行股份有限公司洛阳分行6000洛阳利尔功能材料有限公司中国民生银行股份有限公司洛阳分行5000洛阳利尔功能材料有限公司中原银行股份有限公司洛阳分行5000洛阳利尔功能材料有限公司中国光大银行股份有限公司洛阳分行5000洛阳利尔功能材料有限公司广发银行股份有限公司洛阳分行7000洛阳利尔功能材料有限公司招商银行股份有限公司洛阳分行3000洛阳利尔功能材料有限公司兴业银行股份有限公司洛阳分行5000洛阳利尔功能材料有限公司郑州银行股份有限公司洛阳分行5000上海利尔耐火材料有限公司宁波银行股份有限公司上海宝山支行10000上海利尔耐火材料有限公司浙商银行股份有限公司上海闵行支行5000上海新泰山高温工程材料有限公司宁波银行股份有限公司上海宝山支行5000马鞍山利尔开元新材料有限公司招商银行股份有限公司马鞍山分行营业部2000日照利尔高温新材料有限公司工商银行股份有限公司岚山支行10000日照瑞华新材料科技有限公司工商银行股份有限公司东港支行3000合计421000
以上额度最终以上述银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。
4十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
经过公司及子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、应收票据、存货、固定资产、在建工程等，进行全面清查和资产减值测试后，公司计提信用减值准备和资产减值准备合计6249.97万元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东净利润39776.17万元的15.71%。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定，公司董事会认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料，对公司2021年度计提资产减值准备的合理性说明如下：
公司2021年度累计计提资产减值准备合计6249.97万元，考虑所得税的影响后，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润5312.47万元，相应减少公司2021年度归属于上市公司股东所有者权益5312.47万元。
公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2021年12月31日公司财务状况和
资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司相关制度的规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，拟将独立董事津贴标准由7.2万/年（含税），调整至9.6万/年（含税），津贴按月平均发放，调整后的独立董事津贴标准自2022年1月1日开始执行。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
《关于调整独立董事津贴的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券5报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订的议案》
鉴于公司拟将独立董事津贴标准由7.2万/年（含税），调整至9.6万/年（含税），对《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法》的相关条款进行修订。
具体内容如下：
修订前修订后
第九条董事薪酬标准第九条董事薪酬标准
（二）独立董事（二）独立董事
公司独立董事年度津贴暂定为7.2万元公司独立董事年度津贴为9.6万元人民
人民币（含税）。独立董事参加规定的培训、币（含税）。独立董事参加规定的培训、出出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公《公司章程》等有关法律、法规行使职权所司章程》等有关法律、法规行使职权所需的
需的合理费用，可在公司据实报销。合理费用，可在公司据实报销。
除上述条款修改外，《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法》的其他内容不变。
该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法（2022年修订）》详见公司指
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十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》公司定于2022年5月17日下午15时召开公司2021年年度股东大会。
《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
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特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2022年4月26日
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