天津同仁堂集团股份有限公司_招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成
长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
天津同仁堂集团股份有限公司
TIANJIN TONGRENTANG GROUP Co.LTD.（注册地址：天津市西青经济开发区赛达八支路1号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
本次股票的发行总量不超过3667.00万股（含3667.00万股），发行股数及股东公开发
占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行公司原股东
售股份数量：
不公开发售股份
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：人民币【】元
预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所和
深圳证券交易所，创业板板块：
发行后总股本：不超过14667万股
保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期：【】年【】月【】日
1-1-1天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。
一、本次发行相关主体作出的重要承诺公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行
承诺的约束措施，具体事项请参见本招股说明书“第十三节附件”之“三、重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。
二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注如下风险：
（一）诉讼风险
2021年8月6日，原告中国北京同仁堂（集团）有限责任公司将公司作为被告之一，向北京知识产权法院提出诉讼，诉讼案由为“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”，对公司诉讼请求为“1、停止侵害原告注册商标专用权；2、立即停止使用‘同仁堂’字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有‘同仁堂’或者与‘同仁堂’构成近似的字样；3、停止不正当竞争行为；4、赔偿原告经济损失及合理支出费用5000万元；5、承担本案诉讼费用。”如果判决结果对公司不利，则可能对发行人及其股东的利益造成重大不利影响。
（二）产品销售集中度较高的风险
报告期内，发行人收入和毛利主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。2019年、2020年和2021年，上述产品的合计销售收入分别为
63105.10万元、71084.10万元和89031.01万元，占各期营业收入的比重分别
为84.76%、86.85%和88.00%，合计毛利分别为54035.01万元、61501.76万元和76919.72万元，占各期毛利总额的比重分别为89.46%、91.56%和91.64%。
上述产品的生产、销售如果发生重大变化，将对发行人的经营业绩产生重大影
1-1-3天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）响。
（三）政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。
近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品
集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（四）关联交易金额较大的风险
报告期内，发行人存在向关联方销售药品、采购原材料、采购商品及服务的情形。发行人向关联方销售药品各期的收入分别为11630.43万元、13627.58万元和17744.91万元，占当期营业收入比例分别为15.62%、16.65%和17.54%。
发行人向关联方采购原材料各期的金额分别为152.75万元、901.47万元和
933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为2.14%、9.06%和8.46%。
除前述原材料采购外，发行人向关联方采购餐饮服务等事项各期的金额分别为141.74万元、449.33万元和422.20万元。未来发行人上述关联交易仍将持续，
如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成发行人业绩的重大波动；如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。
（五）药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。
虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、
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成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
三、关于公司字号
“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”系2006年商务部认定的
第一批“中华老字号”。
公司前身起源于清朝时期的张家老药铺，历史上曾使用京都同仁堂张家老药铺、京同仁堂和记、天津市同仁堂制药厂、天津市先锋中药厂、天津市第四
中药厂、天津同仁堂制药厂等名称开展药品经营活动。2002年经天津市人民政府批准，天津同仁堂股份有限公司发起设立。2008年更名为天津同仁堂集团股份有限公司，并一直沿用至今。
公司经企业名称登记主管机关核准登记，符合《企业法人登记管理条例》等有关法律、法规的规定。公司在尊重历史传承和遵守法律法规的前提下，在商品和生产经营活动中规范使用企业标识，以及“太阳”“津同仁”等合法注册的商标。
公司商标举例 公司 LOGO
1、发行人与北京同仁堂在商号、商标方面重叠的情形
发行人使用“同仁堂”作为字号，与北京同仁堂的字号“同仁堂”重叠；
发行人主要使用注册商标“太阳”（图形为），与北京同仁堂主要使
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用的注册商标“同仁堂”（图形为）存在显著区别，不存在重叠或部分重叠的情形。
2、字号重叠对发行人生产经营不存在重大不利影响或潜在重大不利影响，
消费者对不同公司生产的产品产生混淆的可能性较低
（1）发行人字号合法取得
发行人的企业名称已经依法取得登记机关的核准，合法享有企业名称权。
发行人的企业名称中“同仁堂”的企业字号是其前身自清朝时期开始使用，沿用至今，在1994年及2006年两次被相关部门认定为中华老字号。
发行人目前使用的企业名称、字号及简称均是公司基于其特殊的历史渊源，在合理正常的范围内善意诚信使用，字号重叠对发行人生产经营不存在重大不利影响或潜在重大不利影响。
（2）发行人目前的产品主要使用“太阳”商标和“天工”标识
2012年4月，国家工商行政管理总局商标局出具“商标驰字[2012]337号”
《关于认定“太阳 TAIYANG 及图”商标为驰名商标的批复》，认定发行人在第五类中药成药商品上使用的“太阳 TAIYANG 及图”注册商标为国家驰名商标。
发行人在目前的产品包装上主要使用“太阳”商标和“天工”标识，未使用包含“同仁堂”的相关文字、图形或者组合，其所使用的商标、标识与北京同仁堂所使用的“同仁堂”注册商标存在显著区别，不容易导致混淆误认。
（3）发行人核心产品在相关领域表现突出，具有一定的行业知名度
发行人终端客户主要以公立医疗机构为主，虽然较强的品牌影响力对公司产品销售具有一定的促进效果，但最终销售情况主要取决于产品的市场地位以及临床医护人员对公司产品的认可度。公司主要产品肾炎康复片、脉管复康片相较于同类产品具有较强竞争优势，具体情况如下：
*肾炎康复片
发行人泌尿系统领域的主要产品肾炎康复片于2004年入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于
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2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为
国家二级中药保护品种，被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品，
2013年，肾炎康复片参与的“名优中成药二次开发关键技术及应用”荣获天津市人民政府颁发的科技进步一等奖。围绕其开展并完成的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国家科技部重大新药创制项目。
肾炎康复片具有益气养阴，健脾补肾，清解余毒，利水消肿之功效，其治疗泌尿系统疾病中的慢性肾脏病安全有效、无明显的不良反应或副作用。循证医学临床研究证实，肾炎康复片治疗原发性肾脏病和继发性肾脏病，均有明显的降低尿蛋白、改善水肿等症状和延缓肾功能损害的作用。通过对肾炎康复片治疗糖尿病肾病的短期和长期经济性评价研究得到结论，从长期来看，与单纯西药常规治疗相比，肾炎康复片联合常规治疗组治疗糖尿病肾病引起的蛋白尿更具有经济性，可以减轻患者和社会负担。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）
第76位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
*脉管复康片发行人周围血管疾病领域的主要产品脉管复康片于2009年入选国家医保目录，为国家医保目录乙类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，于2003年和2011年被连续评为国家二级中药保护品种，并于2010年被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。2010年，“脉管复康片研制及其产业化技术”荣获天津市人民政府授予的科技进步三等奖。
脉管复康片具有活血化瘀、通经活络、软化血管、促进组织修复的功能，以及改善血液微循环，提高机体对缺氧的耐受能力的作用。作为中华医学会外科学分会血管外科学组发布的《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》的推荐用药，脉管复康片主要用于治疗下肢动脉硬化闭塞症，特别是糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症。“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病
1-1-7天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）足溃疡发生的循证评价研究”入选了国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
（4）发行人与北京同仁堂股份在主要产品、销售渠道、终端客户等方面存在显著差异
津同仁主要产品为肾炎康复片和脉管复康片，终端客户以公立医疗机构为主，经过政府招标采购后通过配送经销的模式销往医院等医疗机构；北京同仁堂股份主要代表产品为安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸等，其产品主要依靠经销商渠道将产品销往市场，部分通过自有零售药店销往消费者，通过各地药品招标采购方式销售的产品份额较小。
（5）消费者认知情况
发行人主要产品均为处方药，主要终端为公立医疗机构。对于公立医疗机构销售的处方药，消费者无法通过自行判断、购买和使用，需凭处方购买；执业医师开具处方主要根据患者具体情况以及药品适应症，而非药品品牌。不同于普通消费者，执业医师具有一定的医学知识和临床经验，在治疗和药物选择方面通常能够做出专业的判断。通过对9家三级甲等医院的32名主任及副主任执业医生访谈，受访谈人均能明确区分北京同仁堂、天津同仁堂。
根据天津市西青区市场监督管理局2021年8月30日出具的《证明》，“兹证明，自2018年1月1日至2021年6月30日期间，我局未收到过消费者关于天津同仁堂、北京同仁堂产品混淆的有关咨询或投诉事项。”根据天津市西青区市场监督管理局2022年3月16日出具的《证明》，“兹证明，自2021年7月1日至2021年12月31日期间，我局未收到过消费者关于天津同仁堂、北京同仁堂产品混淆的有关咨询或投诉事项。”如上所述，发行人核心产品在相关领域表现突出，具有一定的行业知名度，在全国相关领域已经有了一定的社会影响力；发行人与北京同仁堂股份在主要
产品、销售渠道、终端客户方面存在差异，二者面向不同的消费群体；发行人与北京同仁堂股份存在字号重叠的情形对发行人生产经营影响较小，发行人使用“同仁堂”作为字号不容易导致消费者混淆误认。
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四、本次发行方案
本次发行前公司总股本11000.00万股，本次拟公开发行股票的数量不超过
3667.00万股（含3667.00万股），占本次发行后总股本的比例不低于25%。本
次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，原股东不公开发售股份。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
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目录
本次发行简况................................................1
发行人声明.................................................2
重大事项提示................................................3
一、本次发行相关主体作出的重要承诺.....................................3
二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险............................3
三、关于公司字号..............................................5
四、本次发行方案..............................................9
目录...................................................10
第一节释义................................................15
第二节概览................................................20
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................20
二、本次发行概况.............................................20
三、发行人主要财务数据和财务指标.....................................21
四、发行人主营业务............................................22
五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况......................23
六、选择的具体上市标准..........................................27
七、公司治理特殊安排等重要事项......................................27
八、募集资金的运用............................................27
第三节本次发行概况............................................29
一、本次发行的基本情况..........................................29
二、本次发行的有关机构..........................................30
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况................................31
四、与本次发行上市有关的重要日期.....................................31
第四节风险因素..............................................32
一、创新风险...............................................32
二、技术风险...............................................32
三、经营风险...............................................33
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四、内控风险...............................................35
五、财务风险...............................................36
六、法律风险...............................................38
七、募集资金投资项目实施风险.......................................39
八、发行失败的风险............................................39
第五节发行人基本情况...........................................40
一、发行人基本情况............................................40
二、发行人设立及重大资产重组情况.....................................40
三、发行人股权结构情况..........................................44
四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况...................50
五、发行人股本情况............................................53
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介..............................56
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员股权质押、冻结或诉讼纠
纷的情况.................................................68
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内的变动情况......69
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的
对外投资情况...............................................72
十、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股
份情况..................................................72
十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬待遇及股权激励等
情况...................................................72
十二、发行人员工情况...........................................74
第六节业务与技术.............................................80
一、发行人主营业务、主要产品情况.....................................80
二、发行人所处行业的基本情况.......................................92
三、发行人在行业中的竞争地位......................................118
四、公司主营业务的具体情况.......................................127
五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产............................135
六、许可经营资质情况..........................................151
七、公司的技术与研究开发情况......................................157
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八、公司境外经营情况..........................................167
九、安全生产情况............................................167
十、公司质量控制情况..........................................168
第七节公司治理与独立性.........................................172
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等机构和人
员履行职责情况.............................................172
二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排...............................173
三、发行人是否存在协议控制架构的具体安排................................174
四、发行人内部控制制度.........................................174
五、发行人近三年违法违规情况......................................174
六、发行人报告期资金占用和对外担保情况.................................176
七、公司独立性.............................................176
八、同业竞争..............................................177
九、关联方及关联关系..........................................178
十、关联交易..............................................188
十一、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见.............................211
十二、公司规范和减少关联交易的措施...................................211
十三、关联方及关联交易变化情况.....................................215
第八节财务会计信息与管理层分析.....................................216
一、近三年及一期经审计的财务报表....................................216
二、审计意见..............................................225
三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准..............................225
四、影响发行人盈利能力或财务状况的主要影响因素以及具有核心意义或
其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标.................................225
五、财务报表的编制基础.........................................227
六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................228
七、非经常性损益............................................261
八、主要税项与缴纳情况.........................................262
九、报告期内的主要财务指标.......................................264
十、经营成果分析............................................266
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十一、资产状况分析...........................................282
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................299
十三、现金流量分析...........................................308
十四、资本性支出分析..........................................312
十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................312
十六、盈利预测情况...........................................313
第九节募集资金运用与未来发展规划....................................314
一、募集资金运用概况..........................................314
二、募集资金投资项目介绍........................................318
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.............................330
四、未来发展战略与规划.........................................330
第十节投资者保护............................................335
一、投资者关系的主要安排........................................335
二、上市后的股利分配政策........................................337
三、本次发行完成前滚存利润分配政策...................................340
四、股东投票机制的建立情况.......................................340
第十一节其他重要事项..........................................342
一、重要合同..............................................342
二、对外担保事项............................................345
三、其他涉诉和仲裁事项.........................................345
第十二节有关声明............................................348
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.................................348
发行人控股股东、实际控制人声明.....................................349
保荐人（主承销商）声明.........................................350
保荐机构（主承销商）总经理声明.....................................351
保荐机构（主承销商）董事长声明.....................................352
发行人律师声明.............................................353
承担审计业务的会计师事务所声明.....................................354
验资复核机构声明............................................355
资产评估复核机构声明..........................................356
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第十三节附件..............................................357
一、备查文件目录............................................357
二、文件查阅联系方式..........................................357
三、重要承诺及未能履行承诺的约束措施..................................358
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列用语或术语具有如下含义：
天津同仁堂、津同
仁、股份公司、发行天津同仁堂集团股份有限公司；曾用名：天津同仁堂股份有指
人、公司、本公司、限公司；根据上下文，亦可包含其全部分子公司本集团、母公司
人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票公司本次向社会公开发行不超过3667.00万股（含3667.00本次发行指
万股）的行为
润福森、润福森商贸指天津市润福森商贸有限公司
森纳尔、森纳尔投资指天津森纳尔投资有限公司天津同仁堂销售指天津市同仁堂医药销售有限公司西青分公司指天津同仁堂集团股份有限公司西青分公司
天津宏仁堂、宏仁堂指天津宏仁堂药业有限公司天津同仁堂医药科技指天津同仁堂医药科技有限公司天津同仁堂大药房指天津同仁堂大药房有限公司
狗不理集团股份有限公司；根据上下文，亦可包含其全部分狗不理集团指子公司狗不理食品指天津狗不理食品股份有限公司狗不理香港指狗不理香港投资有限公司
天津中新药业集团股份有限公司；根据上下文，亦可包含其中新药业指全部分子公司宜药印务指天津宜药印务有限公司天津中药饮片厂指天津市中药饮片厂有限公司
天津市医药集团有限公司；根据上下文，亦可包含其全部分天津医药集团指子公司
丽珠医药集团股份有限公司；根据上下文，亦可包含其全部丽珠集团、丽珠医药指分子公司
天士力投资指天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）天士力集团指天士力控股集团有限公司十全农产品指天津十全农产品有限公司宏仁加工厂指天津市宏仁中药加工厂股东大会指天津同仁堂集团股份有限公司股东大会董事会指天津同仁堂集团股份有限公司董事会监事会指天津同仁堂集团股份有限公司监事会
1-1-15天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
总经理、副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监）、高级管理人员指董事会秘书
管理层指公司董事、监事、高级管理人员
保荐人、保荐机构、指民生证券股份有限公司主承销商
律师事务所、发行人指北京金诚同达律师事务所律师信永中和会计师事务
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指公司现行有效的《天津同仁堂集团股份有限公司章程》
《公司章程（草《天津同仁堂集团股份有限公司章程（草案）》（上市后适指案）》用）
报告期指2019年、2020年和2021年报告期各期末指2019年末、2020年末和2021年末
元、万元指人民币元、万元卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会国家卫生健康委员会指中华人民共和国国家卫生健康委员会原国家食药总局指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局国家市场监督管理总指中华人民共和国国家市场监督管理总局局国家医疗保障局指中华人民共和国国家医疗保障局工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部
2018年11月，天津市机构改革中将市科学技术委员会、市外
天津市科学技术局指
国专家局的职责等整合，组建市科学技术局股转系统指全国中小企业股份转让系统世界卫生组织（英文名称：World Health Organization，缩写WHO，中文简称世卫组织）是联合国下属的一个专门机构，世界卫生组织指
总部设置在瑞士日内瓦，只有主权国家才能参加，是国际上最大的政府间卫生组织。
步长制药指山东步长制药股份有限公司沃华医药指山东沃华医药科技股份有限公司汉森制药指湖南汉森制药股份有限公司
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，根据上下文，亦可北京同仁堂指包含其全部分子公司
原名中国医药经济信息网，始建于1997年9月，由原国家食米内网指品药品监督管理总局南方医药经济研究所主办
1-1-16天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用处方药指的药品
非处方药、OTC 指 不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品
国家基本药物目录、
指《国家基本药物目录》基药目录
国家医保目录指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
艾美仕市场研究公司，是全球领先的为医药健康产业提供专IMS Health 指业信息和战略咨询服务的公司
GMP 指 药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices）
GSP 指 药品经营质量管理规范（Good Supply Practice）基药指进入国家基本用药目录的药品
泌尿系统各器官（肾脏、输尿管、膀胱、尿道）疾病的总称，主要表现在泌尿系统本身，如排尿改变、尿的改变、肿泌尿系统疾病指块、疼痛等。其中肾脏病主要包括不同类型的肾炎、急性肾衰竭、肾结石、肾囊肿等等。
心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏心脑血管疾病指稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。
发生在肢体血管的疾病总称，根据病变累及血管可分为动脉周围血管疾病指疾病和静脉疾病，主要临床表现包括肢体肿胀、肢体疼痛及间歇性跛行。
中医病证名，指瘀血内阻，以疼痛，肿块，出血，舌紫，脉血瘀证指涩等为主要表现的证候。
糖尿病足指糖尿病患者因下肢远端神经异常和不同程度的血糖尿病足指
管病变导致的足部感染、溃疡和（或）深层组织破坏。
糖尿病肾病指由糖尿病所致的慢性肾脏病。
由于动脉硬化造成的下肢供血动脉内膜增厚、管腔狭窄或闭塞，病变肢体血液供应不足，引起下肢间歇性跛行、皮温降下肢动脉硬化闭塞症指低、疼痛、甚至发生溃疡或坏死等临床表现的慢性进展性疾病，常为全身性动脉硬化血管病变在下肢动脉的表现。糖尿病使该病发生率增加2～4倍。
即肾素-血管紧张素系统阻滞剂，主要包括血管紧张素Ⅱ受体RAS 阻滞剂 指 拮抗剂（英文缩写为 ARB）和血管紧张素转化酶抑制剂（英文缩写 ACEI）。
证候是是中医学的专用术语，概括为一系列有相互关联的症状总称；即通过望、闻、问、切四诊所获知的疾病过程中表证候类中药指
现在整体层次上的机体反应状态及其运动、变化，简称证或者候。证候类中药是指主治为证候的中药。
循证医学（Evidence-based medicine，缩写为 EBM），意为“遵循证据的医学”，又称实证医学，其核心思想是医疗决策循证医学指（即病人的处理，治疗指南和医疗政策的制定等）应在现有的最好的临床研究依据基础上作出，同时也重视结合个人的临床经验。
将中医临床症状分级记分采用相加计数法、累积记数法、分
类记数法等进行指征积分的记数，然后根据指征的出现率和中医证候积分指
指征积分数的高低，并适当考虑临床实际，进行辨证、诊断、治疗和疗效评价的方法。
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生物利用度指药物被吸收进入人体循环的速度与程度。
微动脉和微静脉之间的血液循环，微血管病变与周围血管损微循环指伤密切相关。
包括全血比粘度，全血还原粘度，血浆粘度，红细胞电泳时间，血小板电泳时间，纤维蛋白原测定，血沉及红细胞变形血液流变学指
能力等10多项指标，主要反映由于血液成分变化，而带来的血液流动性、凝滞性和血液粘度的变化。
肺、肝、血管等器官组织受到持续损伤后，内纤维结缔组织纤维化指增多，实质细胞减少，持续进展可致器官结构破坏和功能减退，乃至衰竭。
血栓闭塞性脉管炎，俗称“脉管炎”，主要发生在四肢远端中、小动静脉，是一种慢性、节段性、周期性发作的血管炎脉管炎指性病变。大部分患者可以治疗后病情稳定，部分严重者需要截肢或截指/趾。
一种病因不明的结缔组织病，呈慢性病程。因胶原纤维等细硬皮病指胞外基质的沉积，导致局限性或弥漫性皮肤增厚和纤维化，也可影响内脏器官（心、肺和消化道等）导致功能减退。
一种血管吻合的小手术，将前臂靠近手腕部位的动脉和邻近动静脉内瘘指的静脉作一缝合，使吻合后的静脉中流动着动脉血形成一个动静脉内瘘。
周围静脉因血液向心回流障碍所致的临床症候群，包括下肢下肢慢性静脉功能不
指静脉曲张、原发性深静脉瓣膜功能不全、下肢深静脉血栓形全成等。
在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证临床试验指实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用仿制药指的药品
历史悠久，拥有世代传承的产品、技艺或服务，具有鲜明的中华老字号指中华民族传统文化背景和深厚的文化底蕴，取得社会广泛认同，已形成良好信誉的品牌当尿中蛋白质含量增加，普通尿常规检查即可测出，称蛋白蛋白尿指尿。
血尿指尿液中含有一定量的红细胞时称为血尿。
慢性肾脏病，各种原因引起的慢性肾脏结构和功能障碍（肾CKD 指 脏损害病史大于 3 个月），包括各种原发的、继发的肾小球肾炎、肾小管损伤和肾血管的病变等。
冠状动脉血管发生动脉粥样硬化病变而引起血管腔狭窄或阻冠心病指塞，造成心肌缺血、缺氧或坏死而导致的心脏病。
冠状动脉供血不足，心肌急剧的暂时缺血与缺氧所引起的以心绞痛指发作性胸痛或胸部不适为主要表现的临床综合征。
高效液相色谱法（High Performance Liquid Chromatography \HPLC）又称“高压液相色谱”“高速液相色谱”“高分离度液相色谱”“近代柱色谱”等。高效液相色谱是色谱法的一HPLC 指 个重要分支，以液体为流动相，采用高压输液系统，将具有不同极性的单一溶剂或不同比例的混合溶剂、缓冲液等流动
相泵入装有固定相的色谱柱，在柱内各成分被分离后，进入检测器进行检测，从而实现对试样的分析。
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾
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数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况发行人名称天津同仁堂集团股份有限公司成立日期1981年10月8日
注册资本11000.00万元法定代表人张彦森天津市西青经济开发区赛达八天津市西青经济开发区注册地址主要生产地支路1号赛达八支路1号
控股股东张彦森实际控制人张彦森、高桂琴公司于2015年12月
11日在全国中小企业
在其他交易场所股份转让系统挂牌公开
行业分类 医药制造业（分类代码 C27） （申请）挂牌或
转让（证券简称：津同上市的情况仁堂，证券代码：
834915）
（二）本次发行的有关中介机构保荐人民生证券股份有限公司主承销商民生证券股份有限公司发行人律师北京金诚同达律师事务所其他承销机构无其他承销机构信永中和会计师事务所（特殊资产评估复核机北京中同华资产评估有审计机构普通合伙）构限公司
二、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值人民币1.00元
不超过3667.00万发行股数股（含3667.00万占发行后总股本比例不低于25.00%股）
不超过3667.00万其中：发行新股数量股（含3667.00万占发行后总股本比例不低于25.00%股）本次发行无原股
股东公开发售股份数量占发行后总股本比例-东公开发售股份
发行后总股本不超过14667.00万股
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每股发行价格【】元/股
发行市盈率【】倍
发行前每股净资产【】元/股发行前每股收益【】元/股
发行后每股净资产【】元/股发行后每股收益【】元/股
发行市净率【】倍采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发发行方式行相结合的方式或监管部门认可的其他方式符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人、证券发行对象投资基金及符合法律法规规定的其它投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。公司股东不参与本次公开发售承销方式余额包销拟公开发售股份股东名称本次发行无原股东公开发售股份
发行费用的分摊原则-
募集资金总额【】万元
募集资金净额【】万元重点品种中成药生产建设项目研发中心建设项目募集资金投资项目管理信息系统建设项目营销网络扩建项目补充流动资金
保荐及承销费用【】万元
审计验资费用【】万元
发行费用概算律师费用【】万元发行手续费及其他费用
【】万元等
合计【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期【】年【】月【】日
开始询价推介日期【】年【】月【】日
刊登定价公告日期【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
股票上市日期【】年【】月【】日
三、发行人主要财务数据和财务指标
发行人报告期内的主要财务数据如下：
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项目2021年末/2021年2020年末/2020年2019年末/2019年资产总额（万元）109638.7594998.66114806.34归属于母公司所有者权益
63273.0250450.3564147.71（万元）
所有者权益合计（万元）81384.4666522.4487624.78
资产负债率（合并）25.77%29.98%23.68%
资产负债率（母公司）17.01%23.72%10.43%
营业收入（万元）101176.9981845.0774449.60
净利润（万元）23413.3619723.4918536.86归属于母公司所有者的净利
19090.4516115.7215103.34润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万18640.4115722.6113957.76元）
基本每股收益（元）1.741.471.37
稀释每股收益（元）1.741.471.37
加权平均净资产收益率34.60%27.50%25.37%经营活动产生的现金流量净
17007.0516496.8620250.60额（万元）
现金分红（母公司）（万元）10010.0024310.006930.00
研发投入占营业收入的比例3.37%3.18%2.82%
四、发行人主营业务
公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，产品覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂等8种剂型，涉及治疗领域包括泌尿系统中的肾脏病、心脑血管疾病及周围血管疾病等。
截至本招股说明书签署之日，公司拥有114个药品批准文号，31种药品被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。报告期内，公司营业收入主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片等三个品种。
报告期各期，公司销售收入具体构成如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
肾炎康复片39436.5338.9830188.6236.8928058.1337.69
血府逐瘀胶囊35373.0334.9631083.4137.9827898.8737.47
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2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
脉管复康片14221.4514.069812.0711.997148.109.60
其他药品12037.8011.9010669.0813.0411175.5715.01
其他业务108.170.1191.890.11168.940.23
合计101176.99100.0081845.07100.0074449.60100.00
公司的主营业务经营情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”。
五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况
1、公司符合创业板行业领域
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业为“制造业”之“医药制造业”；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司主营业务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.3现代中药与民族药制造”。因此，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
2、公司的创新、创造、创意特征
（1）创新方面
*公司具有完善的研发创新体系，具有较强的创新能力公司在中成药行业发展多年，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，已构建了较为成熟的研发创新体系，具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征。公司拥有天津市“企业技术中心”和“天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室”，被评定为国家高新技术企业，2018年被天津市科学技术委员会认定为天津市科技型企业，2019年被国家工信部评定为第一批专精特新“小巨人”企业。2020年11月、12月，宏仁堂、津同仁分别经人力资源社会保障部和全国博士后管理委员会批准设立博士后科研工作站。
*在产品创新方面，公司专注于经典名方的研究开发
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公司在中成药行业发展多年，除围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发外，亦积极开展经典名方的研究开发，为公司未来发展进行产品储备。
公司积极开展清心莲子饮、清肺汤等经典名方研究开发工作，其中“经典名方标准颗粒的研究”（项目编号：2013ZX09508105）入选国家科技重大专项
“重大新药创制”，“经典名方—清肺汤标准颗粒的研究”“经典名方清心莲子饮的研发”入选天津市“新药创制科技重大专项”。
*技术创新方面，公司拥有多项技术荣誉、专利和科学技术成果截至本招股说明书签署之日，公司通过对主要产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项。公司多次获得天津市科学技术进步奖，其中公司因“名优中成药二次开发关键技术及应用”项目荣获天津市科学技术进步一等奖，因“中药治疗代谢性疾病药效物质发现关键技术与应用”“基于纳米技术的中药高效递送系统研究与应用”荣获天津市科学技术进
步二等奖，因“上市大品种血府逐瘀胶囊的技术提升研究”“脉管复康片研制及其产业化技术”项目荣获天津市科学技术进步三等奖。“肾炎康复片大品种系统开发”“脉管复康片中药大品种系统开发”通过了天津市科技成果认定。
*在模式创新方面，公司通过将传统中药与现代制药技术及现代化科技手段有机融合，推动中医药现代化发展公司通过对公司产品药理机制、制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利29项，部分专利直接应用到公司产品生产。公司将传统中药与现代制药技术进行融合，不断创新提升中药制造方法，推动中医药现代化发展。
此外，公司投资建立高新技术厂区，并对生产线全面进行现代化更新，目前已拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、糖浆剂、散剂等剂型
的多条现代化生产线。子公司宏仁堂筹建数字化提取车间，引进新工艺设备，上线 DCS 和 SCADA 系统，实现生产设备及生产过程数据的采集、分析与监视，通过智能化、信息化手段，提升生产管理与制造水平，使传统中药与现代化科技有机结合，提升产品质量控制水平和稳定性，实现中药生产的现代化。
（2）创造方面
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公司深耕中成药行业多年，是历史悠久的中药企业之一，截至本招股说明书签署之日，公司拥有114个药品批准文号，31种药品被列入国家医保目录，
11种药品被列入国家基本药物目录。
此外，公司三大主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片2021年实现收入分别为39436.53万元、35373.03万元和14221.45万元，公司通过提供优质产品为社会公众健康服务，通过产品和服务为社会创造价值。
肾炎康复片作用机理明确，可明显降低尿蛋白。蛋白尿是导致慢性肾脏病疾病进展的独立危险因素，肾炎康复片通过修复肾脏滤过膜中的足细胞减少蛋白流失，可明显降低尿蛋白，有治疗慢性肾脏疾病的作用。此外，肾炎康复片亦是临床治疗糖尿病肾病常用的中成药。
血府逐瘀胶囊具有活血化瘀、行气止痛的功效，是治疗血瘀证的代表方剂，也是证候类中药的典型代表，可以治疗由血瘀引起的冠心病心绞痛、头痛、失眠等多种疾病。
脉管复康片能够改善微循环和血液流变学，具有抗炎镇痛、抑制和改善纤维化等功效，是《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》推荐用药，可用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎、硬皮病、动静脉内瘘的早期并发症、下肢慢性静脉功能不全等疾病的治疗。
（3）创意方面
公司积极响应中医药现代化的号召，注重用现代科学解读中医药学原理，利用中药基础理论、物质基础、药效评价及作用机制、体内过程、安全性及临
床疗效评价和质量标准体系等现代化研究关键技术，发掘中医药宝库，开展中成药二次开发，诠释中医药学的科学内涵。
中医药历久弥新、蓬勃发展的根基在于临床价值，但符合现代科学通则的中医药临床有效性和安全性证据的不足，成为阻碍中医药振兴发展的瓶颈。用科学的研究方法、高质量的证据来验证或阐明中医药的临床价值，是“继承好、发展好、利用好”中医药伟大宝库的基本要求和重要任务。
在泌尿系统领域，公司为国家级“重大新药创制”科技重大专项“中药大品种技术改造与技术提升研究”子项目“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证
1-1-25天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）医学临床研究”责任单位，该项目已完成720例肾炎康复片治疗原发性肾小球肾炎的多中心、双盲、双模拟、随机、对照研究，以及1500例肾炎康复片治疗慢性肾脏病的多中心、开放、随机、对照研究，并已获得结项验收批复。该项研究结果证实1：肾炎康复片加氯沙坦钾治疗比单独氯沙坦钾治疗更能减少蛋白尿。对于低血压患者和不能耐受 RAS 抑制剂的患者来说是一个特别好的治疗选择。该研究是少数中医大样本随机对照试验之一，为 CKD 的治疗提供了新的思路。
在心脑血管领域，公司参考《证候类中药新药临床研究技术指导原则》，围绕血府逐瘀胶囊“气滞血瘀证”，在神经内科、心血管内科及妇科领域开展异病同证的证候学上市后临床有效性和安全性研究。项目以气滞血瘀中医证候PRO 量表为主要疗效指标，采用多中心、大样本、二阶段适应性富集设计、随机、双盲、安慰剂对照临床研究方法，评价血府逐瘀胶囊治疗气滞血瘀引起的稳定性冠心病、慢性失眠症、头痛、子宫内膜异位症的证候疗效和安全性。该项研究有两项创新，一是采用“证病结合”的科研思路，促进了临床的合理用药；二是采用有助于准确筛选受试者的“二阶段适应性富集设计”，有助于探索适合血府逐瘀胶囊的敏感性人群特征。
在周围血管领域，公司针对主要产品脉管复康片特点，开展药效学和循证医学临床研究，通过蛋白质组学、网络药理学、分子生物学等研究理论和方法阐明脉管复康片的作用机制；采用中西医结合临床设计思路，通过循证医学临床试验研究为脉管复康片治疗和改善周围血管疾病治疗的有效性和安全性提供现代医学临床依据。
3、公司的成长性
在国家政策大力鼓励和支持中医药发展的背景下，中医药行业有着良好的发展前景，公司市场前景广阔。发行人主要产品均入选国家基药目录、国家医保目录，临床认可度较高，临床价值较高，治疗效果良好。
报告期内，公司经营状况良好，业务规模持续增长，盈利能力持续增强，具备良好的成长性，具体情况如下：
1 Wu J Duan S W Yang H T et al. Efficacy and safety of Shenyankangfu Tablet a Chinese patent medicine for
primary glomerulonephritis: A multicenter randomized controlled trial[J]. Journal of Integrative Medicine 2021.
1-1-26天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
单位：万元最近三年复2021年2020年2019年项目合增长率金额同比增长率金额同比增长率金额
营业收入16.58%101176.9923.62%81845.079.93%74449.60
扣非归母净利润15.56%18640.4118.56%15722.6112.64%13957.76因此，公司注重技术和产品创新，具有良好的成长性，属于成长型创新创业企业，符合创新、创造、创意的大趋势，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位要求。
六、选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为：最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5000.00万元。
七、公司治理特殊安排等重要事项公司不存在特殊治理结构安排。
八、募集资金的运用根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
使用募集资金规模（万序号项目投资金额（万元）
元）
1重点品种中成药生产建设项目42176.9942176.99
2研发中心建设项目14080.0014080.00
3管理信息系统建设项目6450.006450.00
4营销网络扩建项目5506.605506.60
5补充流动资金4000.004000.00
合计72213.5972213.59
本次发行上市募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如本次募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决。实际募集资金超过上述项目拟投入金额的，超过部分将用于补充流动资金或法律法规允许的其他用途。
1-1-27天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）关于本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”。
1-1-28天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行数量：本次公开发行股票的数量不超过3667.00万股（含3667.00万股），不低于本次发行后公司总股本的25%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。原股东不公开发售股份。
（四）每股发行价格：【】元/股
（五）发行市盈率：【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
（六）发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
（七）发行前每股净资产：【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
（八）发行后每股净资产：【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）发行后每股收益：【】元/股（按【】年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本计算）
（十）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
（十一）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和
已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人、证券投资基金及
符合法律法规规定的其它投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。公司股东不参与本次公开发售
（十二）承销方式：余额包销
（十三）发行费用概算：
1-1-29天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
1、承销保荐费用【】万元
2、审计费用【】万元
3、评估费用【】万元
4、律师费用【】万元
5、发行手续费等其他费用【】万元
二、本次发行的有关机构
（一）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司法定代表人冯鹤年
住所中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话021-60453962
传真021-60876732
保荐代表人谢晓涛、余力项目协办人洪初阳
项目经办人罗艳娟、阮晧旸、孔泽民、丁力、马成、邹迪亚
（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所负责人杨晨住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
联系电话010-57068585
传真010-85150267
经办律师刘胤宏、吴涵、陈跃仙
（三）会计师事务所及验资复核机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人谭小青
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系电话010-65542288
传真010-65547190
经办注册会计师胡振雷、王志喜
验资经办注册会计师胡振雷、王志喜
（四）资产评估复核机构：北京中同华资产评估有限公司负责人李伯阳住所北京市西城区金融大街35号819室
1-1-30天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
联系电话010-68090001
传真010-68090099
经办评估复核人员刘欣、张建锋
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话0755-25938000
传真0755-25838122
（六）收款银行：【】
户名【】
账号【】
（七）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号
联系电话0755-88668888
传真0755-82083947
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告日期【】年【】月【】日
开始询价推介日期【】年【】月【】日
刊登定价公告日期【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
股票上市日期【】年【】月【】日
1-1-31天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
第四节风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，并不表示会依次发生。
一、创新风险
随着财富积累及知识水平的提高，人们对药品的稳定性、安全性、作用机理明确性、口服药物的口感等多方面都产生了更高层次的需求，从而要求制药企业具备更强的创新能力以适应社会、行业的变化。公司在制药行业发展多年，拥有天津市“企业技术中心”和“天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室”，构建了成熟的研发创新体系并积极开展中药新品种研发及优势产品二次开发等研发工作。但如果公司未来产品定位未能根据市场变化及时进行调适，新产品不能得到客户认可，致使逐渐丧失市场竞争能力，将会对公司未来的经营和盈利水平造成一定的不利影响。
二、技术风险
（一）药品研发风险
发行人多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病
等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发，涉及现有产品深度研发和新药研发。现有产品深度研发方面，虽然有原研究成果作为基础，但未来仍需高额投入，且涉及多个环节，如研发成果不及预期，则将给发行人带来经济损失。新药研发方面，国家实施严格的监管政策，其具有高投入、高风险、周期长等特点；同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，新药上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到发行人前期投入的回收和经济效益的实现。
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（二）核心技术泄密及技术人才流失风险
发行人的核心产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，发行人长期以来积累形成了成熟的生产技术和工艺参数，工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。若今后出现公司核心技术人员大批流失，或公司核心技术发生泄密，将对公司的生产经营带来不利影响。
三、经营风险
（一）政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。
近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品
集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（二）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险目前，公司有11种药品列入国家基本药物目录，31种药品列入国家医保目录。国家基本药物目录和国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出国家基本药物目录和国家医保目录，将会对公司生产经营产生不利影响。
（三）公司主要产品纳入大规模集中采购范围的风险2018年11月，中央全面深化改革委员会通过了《国家组织药品集中采购试点方案》。根据湖北省医疗保障局2021年12月27日发布的《中成药省际联盟集中带量采购公告（第4号）》，公司主要品种血府逐瘀胶囊（36粒）入选，中选价格为19.12元。
若未来中成药带量采购在全国范围内大范围推广，公司主要产品纳入相关带量采购的范围，如公司产品未中标，公司产品销量、终端市场等可能面临大
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幅下降或萎缩的风险；如公司产品中标，公司产品可能面临价格大幅下调的风险。因此，随着中成药带量采购在全国范围内的大范围推广，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）竞争加剧风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
（五）药品价格下降风险
药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。
2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保
障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）原材料供应、价格波动及质量风险
公司主要原材料为中药材，其供应受气候、环境等因素的影响相对较大，随着市场供求关系变化，其供应量、市场价格存在一定波动，导致公司生产成本发生波动，进而对公司正常经营业绩产生影响。
此外，公司通过严格的合格供应商评审、对购进原材料进行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质，但若供应商在评审、采购过程中提供虚假材料或公司在抽验中未能及时发现原材料质量问题，有可能造成公司采购的原材料存在质量问题，进而影响到公司产品品质，甚至引发药品安全事故，
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导致公司声誉受到损害、产品销售下滑，甚至面临处罚、诉讼及赔偿，对公司经营业绩产生不利影响。
（七）客户集中度较高的风险
报告期内，公司来自前五大客户的收入分别为44048.18万元、49812.20万元和59444.64万元，占当期营业收入的比例分别为59.17%、60.86%和
58.75%，存在客户集中度较高的风险。公司主要采用配送经销模式，药品的直
接销售对象为配送经销商。公司前五大客户为中国医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司等大型医药流通企业，若与上述企业的合作终止或出现重大不利变化，可能短期内对公司药品配送的及时性和稳定性产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）原材料供应商集中度较高的风险
报告期内，公司前五大原材料供应商采购总额分别为3495.73万元、
4979.03万元和5087.12万元，占当期原材料采购总额比例分别为48.92%、
50.04%和46.07%，存在原材料供应商集中度较高的风险。若公司主要原材料供
应商生产经营或财务状况出现恶化，或原材料质量不符合公司要求，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应满足公司质量要求的原材料，则可能影响公司的产品生产，进而对公司经营业绩产生不利影响。
四、内控风险
（一）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，发行人实际控制人张彦森和高桂琴夫妇控制发行人59.00%股份；按本次发行3667.00万股测算，本次发行后，实际控制人仍将控制发行人
44.25%的股份。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对发
行人发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大
事项施加控制或重大影响，有可能影响甚至损害发行人及公众股东的利益。
（二）公司规模扩大带来的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将大幅扩大，在募集资金投资项目实施后，公司的资产
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规模、人员规模、管理规模等都将持续扩大，如果公司在快速发展过程中，不能相应提高管理层的管理水平，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
五、财务风险
（一）产品销售集中度较高的风险
报告期内，发行人收入和毛利主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。2019年、2020年和2021年，上述产品的合计销售收入分别为
63105.10万元、71084.10万元和89031.01万元，占各期营业收入的比重分别
为84.76%、86.85%和88.00%，合计毛利分别为54035.01万元、61501.76万元和76919.72万元，占各期毛利总额的比重分别为89.46%、91.56%和91.64%。
上述产品的生产、销售如果发生重大变化，将对发行人的经营业绩产生重大影响。
（二）关联交易金额较大的风险
报告期内，发行人存在向关联方销售药品、采购原材料、采购商品及服务的情形。发行人向关联方销售药品各期的收入分别为11630.43万元、13627.58万元和17744.91万元，占当期营业收入比例分别为15.62%、16.65%和17.54%。
发行人向关联方采购原材料各期的金额分别为152.75万元、901.47万元和
933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为2.14%、9.06%和8.46%。
除前述原材料采购外，发行人向关联方采购餐饮服务等事项各期的金额分别为141.74万元、449.33万元和422.20万元。未来发行人上述关联交易仍将持续，
如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成发行人业绩的重大波动；如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。
（三）毛利率大幅下跌的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为81.22%、82.15%和82.98%，毛利率处于较高水平，其中肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片合计的毛利贡献占比在89%以上，三大主要产品毛利率较高是公司毛利率较高的主要原因。
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随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中
带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、促进药品价格降低将是长期趋势。若未来公司产品出现价格大幅下调，公司将面临毛利率大幅下跌的风险。
（四）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8088.74万元、9727.24万元和10403.65万元，占流动资产比例分别为16.52%、26.39%和25.74%。上述存货主要由原材料和库存商品构成，规模总体较大，可能引致发行人以下风险：
一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响发行人的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将继续保持较大金额，如果市场发生重大变化，则存在因某类或者某几类产品滞销而导致存货跌价的风险。
（五）政府补助政策变化风险
报告期内，公司收到天津市红桥区财政局拨付的政府扶持资金、天津市人民政府办公厅拨付的上市挂牌专项补助资金等多项政府补助，计入当期损益的政府补助分别为1593.51万元、1044.19万元和838.18万元。
如果未来国家主管部门对上述政府补助政策作出调整，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
（六）本次发行后股东即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，预计本次发行后，公司基本每股收益、净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降，公司存在短期内股东即期回报摊薄的风险。
（七）企业所得税税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
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2020 年 10 月 28 日，公司取得 GR202012000739《高新技术企业证书》，宏
仁堂取得 GR202012000430《高新技术企业证书》，有效期均为三年，公司及宏仁堂自2020年10月起至2023年10月按照15%税率缴纳企业所得税。
如果公司在未来高新技术企业复审中，不能持续满足高新技术企业认定的条件，存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
六、法律风险
（一）诉讼风险
2021年8月6日，原告中国北京同仁堂（集团）有限责任公司将公司作为被告之一，向北京知识产权法院提出诉讼，诉求案由为“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”，对公司诉讼请求为“1、停止侵害原告注册商标专用权；2、立即停止使用‘同仁堂’字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有‘同仁堂’或者与‘同仁堂’构成近似的字样；3、停止不正当竞争行为；4、赔偿原告经济损失及合理支出费用5000万元；5、承担本案诉讼费用。”如果判决结果对公司不利，则可能对发行人及其股东的利益造成重大不利影响。
（二）药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。
虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、
成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）部分生产经营用房系租用集体土地上无证建筑物的风险
报告期内，发行人租用集体土地上无证建筑物用于中药材前处理等环节。
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如果前述建筑物因强制拆除或其他原因不能继续租赁给发行人，则可能对发行人的经营造成不利影响。
（四）部分建（构）筑物未取得权证的风险
截至本招股说明书签署之日，公司尚有在建、已建面积共计约10225.56平方米的建（构）筑物未取得产权证书，主要用于员工活动、研发、装卸货区等事项。上述无证建（构）筑物存在被有关行政部门强制拆除或行政处罚的风险，进而对公司的生产、经营产生不利影响。
（五）环境保护风险
医药制造业属于重污染行业，企业在生产过程中会产生少量废气、废水和固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。随着公司未来收入规模的增长，公司废气、废水和固体废弃物的排放量可能将有所加大，从而进一步增加环保支出和环保管理工作难度，若未来公司因管理不当或其他不可抗力的因素发生环保事故，公司可能被有关行政部门行政处罚，进而对公司的生产、经营产生不利影响。
七、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向“重点品种中成药生产建设项目”“研发中心建设项目”“管理信息系统建设项目”“营销网络扩建项目”及“补充流动资金”，上述项目的选择充分考虑了公司自身技术、市场、管理等方面的实力以及医药市场发展态势。但是，在募集资金投资项目的实施过程中，不能排除因经济环境发生重大变化、市场开拓不达预期或者项目管理能力不足所带来的风险，从而对项目的顺利实施造成不利影响。
八、发行失败的风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况项目内容公司名称天津同仁堂集团股份有限公司
英文名称 TIANJIN TONGRENTANG GROUP CO. LTD.注册资本11000.00万元法定代表人张彦森成立日期1981年10月8日股份公司成立日期2002年5月22日公司住所天津市西青经济开发区赛达八支路1号邮政编码300385
联系电话022-26579888
传真号码022-26579800
互联网网址 http://www.tjtongrentang.com
电子信箱 tjtrt_dsh@163.com负责信息披露和投资证券投资部者关系的部门信息披露和投资者关郑彦系负责人信息披露和投资者关
022-26579888
系负责人电话
二、发行人设立及重大资产重组情况
发行人是经天津市人民政府批准，于2002年发起设立的股份有限公司。
（一）设立情况及设立方式2002年5月8日，天津市财政局出具“津财企一[2002]17号”《关于天津同仁堂股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意天津市医药集团有限公司将所属天津市药材集团公司的全资子企业天津同仁堂制药厂的全部资产（含商标、土地使用权等无形资产）及负债纳入股份制改制范围，并作为主发起人吸收天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、张彦森、张彦明以现金投入，共同发起设立天津同仁堂股份有限公司。
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天津市药材集团公司纳入股份制改制范围的全部资产、负债经天津中联有限责任会计师事务所评估（中联评报字（2002）第005号《天津同仁堂制药厂资产评估报告书》）净资产值为2022.93万元，评估基准日为2001年12月31日。其中2000.00万元净资产作为出资，其余22.93万元转为对拟设立股份公司的债权。天津有线电视台以现金出资800.00万元；天津市西青经济开发总公司以现金出资250.00万元；张彦森以现金出资1700.00万元；张彦明以现金出
资250.00万元。上述各发起人投入拟设立的股份公司净资产为5000.00万元。
折股方案为将各发起人投入拟设立股份公司的净资产分别按100%的比例折为股
份公司的总股本5000万股（每股面值1元），由各发起人分别持有。
2021年6月15日，北京中同华资产评估有限公司对上述评估报告进行了复核，并出具了《天津同仁堂制药厂资产评估报告书（中联评报字（2002）第
005号）复核意见书》，确认上述评估报告是合规有效的、评估方法是合理的、评估程序是适当的、评估结论是公允的。
2002年5月10日，天津市人民政府就本次事项出具了“津股批[2002]9号”
《关于同意设立天津同仁堂股份有限公司的批复》，同意按照上述方案将天津同仁堂制药厂改制为天津同仁堂股份有限公司。
2002年5月11日，发行人召开了创立大会审议通过公司创立相关事项，选
举产生了第一届董事会、监事会。
根据岳华会计师事务所有限责任公司2002年5月10日出具的“岳总验字
（2002）第 A003 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日，公司已收到
全体股东缴纳的注册资本5000.00万元，其中货币出资3000.00万元，净资产出资2000.00万元。
2020年5月7日，信永中和出具《天津同仁堂集团股份有限公司验资复核报告》（XYZH/2020TJA50067），对上述验资报告进行了复核，未发现上述验资报告在所有重大方面存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》要求的情况。
2002年5月22日，发行人取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号为1200001190588，住所为天津市西青经济开发区七
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支路8号，法定代表人为刘振武，注册资本为5000.00万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为：片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产；汽车货运业务（危险品运输除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
股份公司设立时共有5名发起人，各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号发起人持股数（万股）持股比例
1天津市药材集团公司2000.0040.00%
2张彦森1700.0034.00%
3天津有线电视台800.0016.00%
4天津市西青经济开发总公司250.005.00%
5张彦明250.005.00%
合计5000.00100.00%经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人的改制行为经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法。
（二）报告期内的股本及股东变化情况报告期内，公司的股本未发生变化，股东变化情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“（五）发行人在其他证券市场上市/挂牌情况”之“2、发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形”之“（3）挂牌后第三次转让”。
（三）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项发行人设立以来历次国有股权变动均按照相关规定取得了国有资产管理的
审批文件，具体如下：
序号时间事件审批文件2008年2天津电视台转让《关于同意市广电集团所属单位转让部分国有月3%股权股权的通知》（津财教［2007］46号）天津市药材集团《关于将天津同仁堂集团股份有限公司国有股
2009年6
2公司无偿划转权无偿划转至天津市医药集团有限公司的决
月
40%股权定》（津药集团财[2009]3号）《市国资委关于医药集团转让所持同仁堂股份
2014年8天津医药集团转3公司40%股权的批复》（津国资产权[2014]46月让40%股权
号）42015年2天津广播电视台《天津市财政局关于同意天津广播电视台转让
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序号时间事件审批文件月公开挂牌转让天津同仁堂集团股份有限公司股权的批复》
13%股权（津财会[2014]76号）《关于西青经济开发总公司转让所持同仁堂股西青经济开发总份公司5%股权的批复》（西青国资[2014]15公司转让5%股权
号）
（四）发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
（五）发行人在其他证券市场上市/挂牌情况
1、基本情况
2015年12月11日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票简
称“津同仁堂”，股票代码“834915.OC”。截止本招股说明书签署之日，公司在股转系统挂牌期间未受到股转系统的行政处罚或被采取监管措施。
2、发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形
（1）挂牌后第一次转让
2015年12月，天津高林华创科技发展有限公司与天津天士力健康产业投
资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，以协议转让的方式转让其所持公司40%的股权。本次转让期间自2015年12月29日至2016年1月28日，共转让4400万股。
本次变更后，公司股东、持股数量、持股比例如下：
股东名称/姓名持股数额（万股）持股比例
张彦森4510.0041.00%天津天士力健康产业投资合
4400.0040.00%
伙企业（有限合伙）
天津森纳尔投资有限公司1980.0018.00%
张彦明110.001.00%
合计11000.00100.00%
（2）挂牌后第二次转让
2017年3月，天津森纳尔投资有限公司与天津市润福森商贸有限公司签订
了《股权转让协议》，以协议转让的方式转让其所持公司18%的股权。本次转让
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期间自2017年3月24日至2017年4月10日，共转让1980万股。
本次变更后，公司股东、持股数量、持股比例如下：
股东名称/姓名持股数额（万股）持股比例
张彦森4510.0041.00%天津天士力健康产业投资合
4400.0040.00%
伙企业（有限合伙）
天津市润福森商贸有限公司1980.0018.00%
张彦明110.001.00%
合计11000.00100.00%
（3）挂牌后第三次转让2021年3月22日，天士力投资与丽珠集团签订《关于天津同仁堂集团股份有限公司之股份转让协议》，约定天士力投资将其所持有津同仁4400万股，占津同仁股份总数40%的股份以人民币7.24亿元的价格转让给丽珠集团。2021年
4月26日，中国证券登记结算有限责任公司完成了本次股权转让登记。
本次股权转让完成后，津同仁的股权结构如下：
股东名称/姓名持股数额（万股）持股比例
张彦森4510.0041.00%
丽珠医药集团股份有限公司4400.0040.00%
天津市润福森商贸有限公司1980.0018.00%
张彦明110.001.00%
合计11000.00100.00%本次股权转让系天士力投资通过特定事项协议转让方式在股转系统进行的转让，公司新三板持续督导券商长江证券股份有限公司已对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具了《长江证券股份有限公司关于天津同仁堂集团股份有限公司股份特定事项协议转让的核查意见》，认为“本次股份转让定价以主板七家同行业上市公司平均估值为基础，考虑公司实际情况作出调整，且经转让双方认可，本次转让定价方法、定价依据具有合理性”。
三、发行人股权结构情况
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：
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除上述股权结构图已列示的子公司及分支机构外，津同仁、宏仁堂分别持有河北沧州农村商业银行股份有限公司4.53%、4.53%的股权，津同仁、宏仁堂分别持有河北正定农村商业银行股份有限公司1.68%、5.04%的股权，宏仁堂持有河间市农村信用合作联社4.98%的股权；津同仁持有天津中一制药有限公司
10%的股权。
（一）控股子公司
截至本招股说明书签署之日，发行人共有2家全资子公司、1家控股子公司、1家全资二级子公司，其基本信息如下：
1、天津市同仁堂医药销售有限公司
截至本招股说明书签署之日，天津同仁堂销售的基本情况如下：
公司名称天津市同仁堂医药销售有限公司成立时间2002年3月8日
注册资本3000.00万元实收资本3000.00万元
注册地/主要生
天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼-1产经营地
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、纸制经营范围品、百货批发；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营主要负责天津同仁堂集团股份有限公司产品的销售和市场营销工作业务的关系
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股权结构发行人持股100%
主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产7461.02
净资产3124.40
净利润66.80上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。
2、天津同仁堂医药科技有限公司
截至本招股说明书签署之日，天津同仁堂医药科技的基本情况如下：
公司名称天津同仁堂医药科技有限公司成立时间2017年5月4日
注册资本1000.00万元实收资本-
注册地/主要天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼一楼北侧生产经营地医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营截至目前未开展实际经营活动业务的关系
股权结构发行人持股100%
主要财务数据：
单位：元
项目2021年12月31日/2021年总资产281.95
净资产-8118.05
净利润-2057.16上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。
3、天津宏仁堂药业有限公司
（1）基本情况及主要财务数据
截至本招股说明书签署之日，天津宏仁堂的基本情况如下：
公司名称天津宏仁堂药业有限公司成立时间1980年1月1日
注册资本6000.00万元实收资本6000.00万元
1-1-46天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
注册地/主要天津市西青经济技术开发区赛达八支路3号生产经营地硬胶囊剂、散剂、颗粒剂制造；汽车货运。（国家有专项专营规定的，按经营范围规定执行）与发行人主
宏仁堂主要从事包括主要品种血府逐瘀胶囊在内的药品的研发、生产、销营业务的关售，是发行人销售品种的补充系
发行人持股51%，天津中新药业集团股份有限公司出资比例40.00%，天津股权结构
市裕良投资有限公司出资比例9.00%
主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产53720.58
净资产36962.12
净利润8822.27上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。
（2）发行人部分资产来自于上市公司的情形2006 年 1 月，中新药业（证券代码：600329.SH）与公司签订《产权交易合同》（合同编号：2006年046号），将其持有天津宏仁堂3%的股权转让给公司。2006年3月，本次股权转让完成工商变更登记。
此次转让经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并在天津产权交易市场以协议的方式完成。本次交易完成后，公司持有宏仁堂51%股份，宏仁堂成为公司控股子公司。
发行人本次收购宏仁堂3%股份属于发行人部分资产来自于上市公司的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为相关资产取得过程合法合规，不存在诉讼、争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
4、天津同仁堂大药房有限公司
截至本招股说明书签署之日，天津同仁堂大药房有限公司的基本情况如下：
2018年10月12
公司名称天津同仁堂大药房有限公司成立时间日
注册资本1000.00万元实收资本-
注册地/主要
天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号-1生产经营地
1-1-47天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
药品、医疗器械、卫生用品、消毒用品、日用化学品、化妆品、日用百
货、保健用品批发兼零售；健康保健咨询服务；会务服务；货物进出口；
经营范围从事广告业务；展览展示服务；场地租赁；市场调查；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营截至目前未开展实际经营活动业务的关系
股权结构天津市同仁堂医药销售有限公司持股100%
天津同仁堂大药房于2019年7月12日因未按照《企业信息公示暂行条例》
第八条规定的期限公示年度报告被天津市西青区市场监督管理局列入经营异常名录。天津同仁堂大药房已补充公示年度报告，并于2019年9月10日移出经营异常名录。
根据《国家工商行政管理总局关于贯彻落实有关问题的通知》（工商外企字[2014]166号）“五、正确处理信用约束和行政处罚的关系。企业被列入经营异常名录或者严重违法企业名单，属于对企业的信用约束。对于企业同时存在违法违规行为依法应由工商部门行政处罚的，工商部门应当根据相关规定实施行政处罚”。据此列入经营异常名录属于对企业的信用约束，不属于行政处罚。因此，天津同仁堂大药房被列入经营异常名录不属于行政处罚，且其已经补充提交年度报告公示材料，并已移出异常经营名录，该等情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）对公司具有重大影响的参股公司
1、河北沧州农村商业银行股份有限公司
河北沧州农村商业银行股份有限公司的基本情况及主要财务数据详情参见
招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。
2、河北正定农村商业银行股份有限公司
河北正定农村商业银行股份有限公司的基本情况及主要财务数据详情参见
招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。
3、河间市农村信用合作联社
截至本招股说明书签署之日，河间市农村信用合作联社的基本情况如下：
1-1-48天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2006年12月29
公司名称河间市农村信用合作联社成立时间日
注册资本43790.9409万元实收资本43790.9409万元法定代表人陈树民
注册地/主要生河北省河间市武垣北街161号产经营地
办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其
他银行的业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；代理发行、代
经营范围/主营理兑付、承销政府债券；代理实物贵金属业务；经中国银行业监督管理委
业务员会批准，参加资金市场，为本联社融通资金；办理资金清算业务；房屋租赁；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营无业务的关系
自然人股股本78656402.00元，占比17.96%股权结构法人股股本359253007.00元，占比82.04%注：上述股权结构截止日期为2021年12月31日。
主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产1770086.42
净资产81938.23
净利润8758.72上述财务数据经瑞立会计师事务所审计。
（三）其他参股公司及分支机构
1、其他参股公司
截至本招股说明书签署之日，天津中一制药有限公司的基本情况如下：
公司名称天津中一制药有限公司成立时间1993年4月26日
注册资本272.00万元实收资本272.00万元法定代表人刘芃
注册地/主要天津健康产业园北华北路与常海道交口西北侧大学科技园生产经营地
一般项目：中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围/主自主开展经营活动）许可项目：保健食品生产。（依法须经批准的项目，营业务
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1-1-49天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2、分支机构
公司分支机构为天津同仁堂集团股份有限公司西青分公司。截至本招股说明书签署之日，西青分公司的基本情况如下：
天津同仁堂集团股份有限公司西公司名称成立时间2010年9月10日青分公司
注册地/主要生天津市西青经济开发区赛达八支路1号北院产经营地保健食品：（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒类）经营；预包装食品批发兼零售；化妆品、纸制品、母婴用
品、儿童用品、日用百货、工艺礼品、包装材料批发兼零售；健康信息咨主营业务询；会务服务；仓储服务（危险品除外）；市场策划服务；医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、消毒剂批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营报告期内未开展实际经营活动业务的关系
四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东为张彦森，实际控制人为张彦森和高桂琴，两人系夫妻关系。
张彦森，男，中国国籍，身份证号码为1201031959********，无境外永久居留权。
高桂琴，女，中国国籍，身份证号码为1201031958********，无境外永久居留权。
张彦森直接持有公司41%的股权，高桂琴和张彦森通过润福森间接持有公司18%的股权，合计持有公司59%的股权。
张彦森和高桂琴以其合计持有公司59%的股份，对发行人股东大会、董事会决议的形成，董事及高管的任免以及发行人的经营管理和发展战略具有实质性的影响，为发行人的实际控制人。
保荐人、发行人律师认为实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响企业请参见“第七节公司
1-1-50天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（六）公司实际控制人及控股股东控制的法人或其他组织”。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（四）持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署之日，持有公司5%以上股份的股东共3名，分别是张彦森、丽珠医药集团股份有限公司、天津市润福森商贸有限公司，其基本情况如下：
1、张彦森张彦森的基本情况参见本招股说明书本节之“六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事”。
2、丽珠医药集团股份有限公司
丽珠医药集团股份有限公司现持有珠海市市场监督管理局核发的统一信用
代码为914404006174883094的《营业执照》，其基本情况如下：
名称丽珠医药集团股份有限公司
注册资本93786.5121万元
实收资本93786.5121万元
公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地/主要经营广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼场所
生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗
器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新经营范围/主营产品的研究和开发、技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租
业务赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）与发行人主营业务无的关系成立日期1985年1月26日
1-1-51天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
营业期限1985年1月26日至无固定期限
香港中央结算（代理人）有限公司，33.37%健康元药业集团股份有限公司，23.60%香港中央结算有限公司，3.91%广州市保科力贸易公司，1.85%深圳市海滨制药有限公司，1.79%澳门金融管理局—自有资金，0.70%股权结构
上海瓴仁私募基金管理合伙企业（有限合伙）－瓴仁卓越长青二期私募证券，0.54%挪威中央银行－自有资金，0.51%中信证券股份有限公司－社保基金1106组合，0.46%中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产
管理计划，0.45%实际控制人朱保国
注：上述数据来源于丽珠集团2021年年度报告。
主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产2237191.56
净资产1431102.48
净利润195210.12
上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、天津市润福森商贸有限公司
天津市润福森商贸有限公司现持有天津市西青区市场监督管理局核发的统
一信用代码为 91120111MA05N83G97 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称天津市润福森商贸有限公司
注册资本1000.00万元
实收资本1000.00万元公司类型有限责任公司
注册地/主要生产天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼二楼北侧经营地经营范围/主营办公设备、文化用品、体育用品、日用百货批发兼零售。（依法须经业务批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营业务
除收取分红款外，未开展实际经营活动的关系成立日期2017年2月24日
股权结构高桂琴持股98.00%；张彦森持股2.00%
1-1-52天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
五、发行人股本情况
（一）发行前后的股本结构
本次发行前公司总股本为11000.00万股，本次公开发行股票数量为
3667.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行公司原股东不公开发售股份。本次发行前后的股本结构如下表所示：
发行前发行后序号股东类别股数股数持股比例持股比例（万股）（万股）
1张彦森4510.0041.00%4510.0030.75%
2丽珠集团4400.0040.00%4400.0030.00%
3润福森1980.0018.00%1980.0013.50%
4张彦明110.001.00%110.000.75%
5本次发行--3667.0025.00%
合计11000.00100.00%14667.00100.00%
（二）本次发行前的前十名股东
本次发行前公司股东分别为：张彦森、丽珠医药集团股份有限公司、天津
市润福森商贸有限公司和张彦明，其具体持股情况如下：
股东名称/姓名持股数额（万股）持股比例
张彦森4510.0041.00%
丽珠医药集团股份有限公司4400.0040.00%
天津市润福森商贸有限公司1980.0018.00%
张彦明110.001.00%
合计11000.00100.00%
（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况
本次发行前，公司共有4名股东，其中自然人股东共2人，分别为张彦森和张彦明，其在公司持股及任职情况如下：
股东在公司任发行前发行后
名称职情况股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例
张彦森董事长4510.0041.00%4510.0030.75%
张彦明董事110.001.00%110.000.75%
1-1-53天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（四）国有股份和外资股份情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在国有股份及外资股份。
（五）最近一年发行人新增股东情况
2021年4月26日，丽珠集团从天士力投资受让其持有发行人40%的股权，
共受让4400.00万股，每股价格为人民币16.45元/股，总价款为人民币7.24亿元。本次股权转让系天士力投资通过特定事项协议转让方式在股转系统进行的转让，公司新三板持续督导券商长江证券股份有限公司已对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具了《长江证券股份有限公司关于天津同仁堂集团股份有限公司股份特定事项协议转让的核查意见》，认为“本次股份转让定价以主板七家同行业上市公司平均估值为基础，考虑公司实际情况作出调整，且经转让双方认可，本次转让定价方法、定价依据具有合理性”。
根据丽珠集团的公告文件，其入股发行人的原因是：发行人经营业绩稳健，产品独特且有良好的发展潜力。2021年3月9日，天津证监局已公示接受发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的辅导申请。交易完成后，丽珠集团不仅可在中药业务发展方面与发行人进行一定的协同，而且还可以通过现金分红或首次公开募股上市等方式实现相应的投资收益。
丽珠集团向发行人委派蔡信福、徐国祥两名董事。其中，徐国祥任丽珠集团执行董事、副董事长及副总裁，并在丽珠集团下属公司担任董事、总经理等职务；蔡信福任丽珠集团中药事业部经理并在下属公司担任董事、总经理等职务；二者相关持股情况参见本招股说明书本节之“十、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况”之“（二）间接持股情况”。除上述情况外，丽珠集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。丽珠集团不存在股权代持的情形，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员亦不存在关联关系。
丽珠集团的基本情况参见本招股说明书本节之“四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（四）持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况”之“2、丽珠医药集团股份有限公司”。
本次股权转让后，津同仁的股权结构参见本招股说明书本节之“五、发行
1-1-54天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）人股本情况”之“（二）本次发行前的前十名股东”。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例
1、张彦森、润福森间的关联关系
张彦森持有公司41.00%的股权，持润福森2.00%的股权且为润福森董事兼经理。
润福森持有公司18.00%的股权，而高桂琴持润福森98.00%的股权且为润福森董事长。此外张彦森和高桂琴为夫妻关系。
2、张彦森、张彦明间的关联关系
张彦明持有公司1.00%的股权，张彦森与张彦明为兄弟关系。
除上述关系外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。
（七）发行人股东间曾经存在的对赌协议及其解除情况
发行人股东间的对赌协议已自报告期初全部解除，此类安排已不可撤销地终止，且相关股东确认该安排自始无效。曾经存在的对赌协议及其解除情况如下：
高林华创与张彦森于2014年8月17日签订《合作协议》，约定了高林华创与张彦森关于上市承诺、业绩承诺、退出安排等对赌安排；高林华创与张彦森、
张彦明、天津森纳尔于2014年9月19日签订《股东协议》，约定了高林华创与张彦森、张彦明、天津森纳尔关于上市承诺、业绩承诺、退出安排等对赌安排。
2015年7月27日，高林华创与张彦森签订《之补充协议》、高
林华创与张彦森、张彦明、天津森纳尔签订《之补充协议》，约定《合作协议》《股东协议》中涉及的对赌条款全部终止履行。被终止条款自终止后，不能再恢复；该等条款视为从来不曾约定过，一方无权依该等条款向另一方提出任何主张或权利要求，而无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本补充协议签订之前或之后。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人历史上存在的相关对赌条款均已真实、有效终止，发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间已不存在包含对赌条款的协议或其他类似安排，该等对赌条款的签署及解除不影响发
1-1-55天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
行人股权的稳定性。
（八）穿透计算的股东人数
截至本招股说明书签署之日，发行人股东穿透计算的股东人数不超过200人，具体情况如下：
序号股东名称股东性质是否穿透计算计算人数
1张彦森自然人否1
2丽珠集团上市公司否1
3润福森有限公司是2
4张彦明自然人否1
股东人数合计4
注：上述合计数为剔除重复人员以后的合计数。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事
公司董事会设董事9名，每届任期三年。董事基本情况如下：
序号姓名职务提名人任期起止
1张彦森董事长董事会2020.6.30-2023.6.29
董事、总经
2高桂琴董事会2020.6.30-2023.6.29
理
3蔡信福董事董事会2021.5.6-2023.6.29
4徐国祥董事董事会2021.5.6-2023.6.29
5朱晓晶董事董事会2020.6.30-2023.6.29
6张彦明董事董事会2020.6.30-2023.6.29
7崔华强独立董事董事会2020.6.30-2023.6.29
8何青独立董事董事会2020.6.30-2023.6.29
9毕晓方独立董事董事会2020.6.30-2023.6.29
公司董事的简历如下：
1、张彦森，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历（在职），天津财经大学企业管理专业。1971年2月至1994年5月，在天津市杂技团从事演员工作；1994年5月至2002年5月，历任天津市森永泰广告有限公司执行董事、天津市森永泰餐饮有限公司执行董事；2002年5月至2008年4
1-1-56天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）月，任天津同仁堂股份有限公司副董事长兼总经理；2003年4月至2016年10月，任天津市同仁堂医药销售有限公司执行董事；2004年5月至今，任天津宏仁堂药业有限公司董事长；2005年2月至2007年7月，任天津狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理；2007年7月至2007年12月，任狗不理集团股份有限公司董事长兼总经理；2007年12月至今，任狗不理集团股份有限公司董事长；2008年4月至2014年9月，任天津同仁堂集团股份有限公司副董事长兼总经理；2011年8月至2015年7月，任天津森纳尔投资有限公司董事长；2014年9月至2015年7月，任天津同仁堂集团股份有限公司董事长兼总经理；2015年7月至2017年7月，任天津森纳尔投资有限公司监事；2015年7月至2018年1月，任天津狗不理食品股份有限公司董事；2015年7月至2017年11月，任天津同仁堂生物科技有限公司董事；2015年7月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司董事长；2016年11月至今，任天津市润祥森商贸有限公司董事长兼经理；2017年2月至今，任天津市润福森商贸有限公司董事兼经理；2017年5月至今，任天津同仁堂医药科技有限公司董事长；2017年7月至今，任天津森纳尔投资有限公司执行董事兼经理；2018年2月至今，任天津狗不理食品股份有限公司董事长。2002年12月至2012年12月任天津市人大第十四届、十五届人大代表；2008年2月至2018年3月任全国政协第十一届、第十二届委员；
2013年1月至2018年1月任天津市人大第十六届人大常委；2009年6月起至
今历任天津市工商业联合会第十二届、第十三届副主席、第十四届副会长；
2012年12月起至今历任中华全国工商业联合会十一届、十二届执行委员会常务委员。
2、高桂琴，女，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，天
津新华职工大学汉语言文学专业。1975年9月至1978年9月，任天津人民广播电台办公室秘书；1978年9月至1993年5月，任天津人民广播电台编辑、监制；
1993年5月至1994年5月，任天津广播电视新闻中心公关部副主任；1994年
5月至1998年7月，任天津有限电视台经营管理部副主任；1998年7月至
2002年10月，任天津有线电视台副台长；2002年5月至2008年4月，任天津
同仁堂股份有限公司董事；2002年10月至2003年3月，任天津电视台副台长；
2003年3月至2006年12月，任天津电视台副台长兼广告部主任；2006年12
1-1-57天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
月至2007年8月，任天津电视台副台长；2007年8月至2013年1月，任天津电视台干部；2008年4月至2015年7月，任天津同仁堂集团股份有限公司董事；
2013年11月至2015年7月，任天津森纳尔投资有限公司监事；2013年11月至今，任天津宏仁堂药业有限公司董事、狗不理集团股份有限公司董事、天津狗不理食品股份有限公司董事；2015年7月至2017年7月，任天津森纳尔投资有限公司执行董事；2015年7月至2017年4月，任天津同仁堂生物科技有限公司执行董事；2015年7月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司董事兼总经理；
2016年10月至今，任天津市同仁堂医药销售有限公司执行董事；2016年11月至今，任天津市润祥森商贸有限公司董事；2017年2月至今，任天津市润福森商贸有限公司董事长；2017年5月至今，任天津同仁堂医药科技有限公司董事；
2018年10月至2021年9月，任天津同仁堂大药房有限公司监事；2021年9月至今，任天津同仁堂大药房有限公司执行董事、经理。
3、蔡信福，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南
交通大学 EMBA 毕业，执业药师。1989 年 7 月至 1992 年 11 月，历任丽珠集团丽珠制药厂操作工、班长、工艺员；1992年12月至1999年6月，历任丽宝生物化学制药有限公司办公室主任、人事部经理；1999年7月至2004年11月，历任丽珠集团丽珠制药厂人事行政部经理；2004年12月至2005年12月，任丽珠集团丽珠制药厂人事行政部经理兼集团生产系统人力资源总监；2006年1月至2010年8月，任四川光大制药有限公司副总经理；2010年8月至2013年8月，任丽珠集团利民制药厂副厂长；2013年8月至2014年9月，任丽珠医药集团股份有限公司人力资源总部总监兼丽珠集团利民制药厂常务副厂长；2014年
10月年至2019年12月，任丽珠集团利民制药厂厂长；2019年1月至今，任丽
珠医药集团股份有限公司中药事业部总经理；2019年6月至今，任四川光大制药有限公司总经理；2020年1月至今，任丽珠集团利民制药厂、四川光大制药有限公司董事长；2021年5月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司董事；
2021年8月至今，任珠海市丽珠中药现代化科技有限公司董事、总经理。
4、徐国祥，男，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京
大学医学部全国医药行业 EMBA 毕业。1995 年 1 月至 2006 年 12 月，任扬子江制药股份有限公司营销经理、董事；2007年1月至2007年11月，任丽珠医药
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集团股份有限公司销售总监兼任河南省分公司总经理；2007年12月至2017年
6月，任丽珠医药集团股份有限公司副总裁；2017年6月至2019年3月，任丽
珠医药集团股份有限公司执行董事、副总裁；2019年4月至今，任丽珠医药集团股份有限公司执行董事、副董事长及副总裁；2020年4月至今，任珠海市圣美基因检测科技有限公司董事；2021年5月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司董事，2021年8月至今，任珠海市丽珠中药现代化科技有限公司董事。
2012年1月至今，任中国医院协会常务理事；2012年11月至今，任中国医药
商业协会副会长；2016年10月至今，任白求恩公益基金会理事；2018年11月至今，任广东省医药价格协会副会长。
5、朱晓晶，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，天津市市委党
校经济管理学士学位，正高级工程师。1980年5月至1994年9月，历任天津市
第五中药厂生产科统计、生产调度、副科长、科长；1994年9月至2003年12月，历任天津市第五中药厂副厂长、厂长；2003年12月至今，任天津宏仁堂药业有限公司总经理；2006年11月至今，任天津市同仁堂医药销售有限公司监事；2014年1月至今，任天津宏仁堂药业有限公司党委书记；2014年9月至
2019年9月，任天津同仁堂集团股份有限公司党委书记；2015年2月至今，任
天津同仁堂集团股份有限公司董事。
6、张彦明，男，1963年出生，无境外居留权，高中学历。1995年12月至
2005年2月，任天津市森永泰餐饮有限公司副总经理；2005年2月至2013年3月，任天津狗不理集团股份有限公司副总经理；2013年3月至2017年1月，
任天津同仁堂集团股份有限公司监事会主席；2013年3月至2017年11月，任天津同仁堂生物科技有限公司监事；2013年3月至今，任狗不理集团股份有限公司董事兼总经理、天津狗不理食品股份有限公司董事；2017年2月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司董事；2018年5月至今，任宝康士（中国）保健食品销售有限公司执行董事。
7、崔华强，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政
法大学国际法学院，博士学位；2003年7月至2006年9月，任天津商业大学法政学院教师；2006年9月至2009年6月，在中国政法大学国际法学院攻读博士；
2009年7月至今，任天津财经大学法学院教师、副教授；2017年4月至今，任
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天津同仁堂集团股份有限公司独立董事；2019年3月至今，任武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事。
8、何青，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学金融学博士后。2006年10月至今，为南开大学副教授、教授；2015年5月至今，任南开大学金融学院系主任；2016年11月至今，任中国铁路物资股份有限公司（曾用名：天津一汽夏利股份有限公司）独立董事；2017年1月至2021年9月，任北京淳中科技股份有限公司独立董事；2018年5月至今，任天津普林电路股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司独立董事。
9、毕晓方，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学管理学博士。2007年7月至今，任天津财经大学会计学院教师、教授、博士生导师；2017年11月至今，任天津中环半导体股份有限公司独立董事；2020年
5月至今，任天津市房地产发展（集团）股份有限公司、天津汽车模具股份有
限公司独立董事；2020年6月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司独立董事；
2021年5月至今，任天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会设监事3名，每届任期三年。监事基本情况如下：
序号姓名职务提名人任期起止
监事会主席、职
1李珅职工代表大会2020.6.30-2023.6.29
工代表监事
2李然职工代表监事职工代表大会2020.6.30-2023.6.29
3于庆辉监事股东2020.6.30-2023.6.29
公司监事的简历如下：
1、李珅，女，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于天津市中医药大学。1999年12月至2002年8月，在天津同仁堂制药厂质量部任职；
2002年8月至2009年3月，在天津同仁堂集团股份有限公司担任内勤工作；
2009年3月至2010年7月，在天津同仁堂集团股份有限公司办公室任职；
2010年7月至2016年7月，任天津同仁堂集团股份有限公司办公室副主任；
2015年6月至2017年11月，任天津同仁堂生物科技有限公司董事；2015年7
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月至2017年3月，任天津同仁堂饮片制造有限责任公司董事、天津同仁堂饮片销售有限公司董事；2016年7月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司办公室主任；2016年11月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司职工代表监事、天津市润祥森商贸有限公司董事；2017年2月至今，任天津市润福森商贸有限公司董事；2019年1月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司监事会主席；2021年3月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司人力资源部部长；2021年9月至今，
任天津同仁堂大药房有限公司监事。
2、李然，女，1986年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
毕业于天津理工大学。2009年9月至2013年3月，任天津同仁堂集团股份有限公司质量部 QA；2013 年 4 月至 2015 年 3 月，任天津同仁堂集团股份有限公司生产部主管；2015年4月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司生产部副部长；
2018年12月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司监事。
3、于庆辉，女，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，
毕业于天津经济管理干部学院。1992年9月至1996年6月，任天津市标准件二厂出纳会计；1996年6月至1999年8月，任力力（天津）体育器材有限公司会计；1999年9月至2001年1月，任天津布法罗炸鸡翅食品有限公司会计兼前厅经理；2001年1月至2007年7月，任天津市狗不理快餐有限公司连锁店店长；
2007年7月至2013年10月，任狗不理商贸（北京）有限公司运营经理；2013年10月至2016年5月，任狗不理集团股份有限公司办公室副主任；2016年6月至今，任狗不理集团股份有限公司办公室主任；2018年10月至今，任狗不理集团股份有限公司监事会主席；2019年6月至今，任狗不理集团股份有限公司党委书记；2020年6月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司监事；2021年
3月至今，任天津宏仁堂药业有限公司监事会主席。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及财务总监。公司现有高级管理人员7名，基本情况如下：
序号姓名职务任期起止
1高桂琴董事、总经理2020.6.30-2023.6.29
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序号姓名职务任期起止
财务总监2020.6.30-2023.6.29
2郑彦
董事会秘书2021.5.26-2023.6.29
3周爱国副总经理2020.6.30-2023.6.29
4苗淑杰总工程师2020.6.30-2023.6.29
5韦慧副总经理2020.6.30-2023.6.29
6张发昌副总经理2022.3.22-2023.6.29
7果思宏副总经理2022.3.22-2023.6.29
公司高级管理人员的简历如下：
1、高桂琴，现任公司总经理，简历参见本节之“六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事”。
2、郑彦，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，天津财经学院学士学位，高级会计师。1996年7月至1997年5月，在天津中药集团股份有限公司工作；1997年6月至2002年2月，在天津中新药业集团股份有限公司工作；
2002年3月至2006年10月，任天津中新药业集团股份有限公司销售公司财务总监；2006年11月至2007年12月，任天津中新药业集团股份有限公司财务部长；2008年1月至2016年8月，任天津市津工超市有限责任公司财务部长、副总经理；2016年8月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司财务总监；2021年
5月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司董事会秘书。
3、周爱国，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于天津纺织工学院。1990年10月至1994年12月，任天津振华毛纺织厂技术员；1995年1月至2002年4月，任天津市森永泰广告有限公司客户部经理；2002年5月至2002年12月，任天津同仁堂股份有限公司销售部部长；2003年1月至2005年5月，任天津市同仁堂医药销售有限公司副总经理；2005年6月至2014年3月，任狗不理集团股份有限公司办公室主任；2007年7月至今，任狗不理商贸（北京）有限公司董事；2014年4月至今，任天津市同仁堂医药销售有限公司副总经理；2015年2月至2016年11月，任天津同仁堂集团股份有限公司监事；
2016年11月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理。
4、苗淑杰，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中国药科大学
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学士学位，正高级工程师。1995年7月至2010年5月，历任天津同仁堂化验员、质检科科长、科研质量部部长；2010年5月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司总工程师。
5、韦慧，女，1987年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，
毕业于南开大学。2012年7月至2016年2月，任新华通讯社浙江分社对外记者；
2016年3月至2018年11月任新华通讯社天津分社经济记者。2018年12月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理。
6、张发昌，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
2006年毕业于天津医科大学。2006年7月至2007年11月，任天津市远蓬医学
材料有限公司员工；2007年12月至2010年5月，任天津市同仁堂医药销售有限公司员工；2010年6月至2014年6月，任天津市同仁堂医药销售有限公司产品经理；2014年7月至2021年10月，历任天津市同仁堂医药销售有限公司市场总监、临床运营总监；2021年11月至今，任天津市同仁堂医药销售有限公司常务副总经理；2022年3月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理。
7、果思宏，男，1990年4月出生，中国国籍，无境外居留权，2013年毕
业于天津工业大学，2016年后取得天津大学工程硕士学位。2013年7月至
2013年12月，任天津天润文化传媒有限公司市场部员工；2014年1月至2018年5月，任天津北方移动传媒有限公司广告部员工；2018年5月至2018年10月，任天津市麦禾阳光文化传播有限公司市场部员工；2018年11月至2020年
6月，任天津同仁堂集团股份有限公司营销中心员工；2020年7月至2021年6月，任天津同仁堂集团股份有限公司数据分析部部长；2021年7月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司信息部兼数据分析部部长；2022年3月至今任天津同仁堂集团股份有限公司副总经理。
（四）其他核心人员
公司其他核心人员为核心技术人员。公司现有核心技术人员2名，分别为苗淑杰和王佳，其简历如下：
1、苗淑杰，简历参见本节之“六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（三）高级管理人员”。
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2、王佳，女，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于天津中医
药大学药物制剂专业，后取得天津大学化工学院工程硕士学位，高级工程师。
2006年7月至2012年6月，历任天津同仁堂集团股份有限公司研发员、研发主管；2012年6月至2016年12月，任天津同仁堂集团股份有限公司技术中心副主任；2015年7月至2016年12月，任天津同仁堂集团股份有限公司董事会秘书；2017年1月至2019年12月，任天津同仁堂集团股份有限公司证券事务代表兼技术中心主任；2019年12月至2021年5月，任天津同仁堂集团股份有限公司董事会秘书；2019年12月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司技术中心主任；2021年5月至今，任天津同仁堂集团股份有限公司证券事务代表。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：
姓名兼职情况兼职单位与公司的关联关系公司实际控制人及控股股东控制狗不理集团股份有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理食品股份有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理集团物流有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理中山路大酒楼有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津鑫丰润水上大酒楼有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理滨海大酒楼有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
张彦森狗不理商贸（北京）有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理餐饮有限公司董事长的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津市润祥森商贸有限公司董事长兼经理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津市润福森商贸有限公司董事兼经理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津森纳尔投资有限公司执行董事兼经理的其他企业天津狗不理集团房屋租赁有限公司执行董事公司实际控制人及控股股东控制兼经理的其他企业天津狗不理电子商务服务有限公司执行董事公司实际控制人及控股股东控制兼经理的其他企业
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姓名兼职情况兼职单位与公司的关联关系天津狗不理集团劳务服务有限公司执行董事公司实际控制人及控股股东控制兼经理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津民泰大酒楼有限公司执行董事兼经理的其他企业天津狗不理风情街餐饮有限公司执行董事兼公司实际控制人及控股股东控制经理的其他企业天津狗不理赛达餐饮有限公司执行董事兼经公司实际控制人及控股股东控制理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理电子商务有限公司执行董事的其他企业天津水上北道狗不理大酒楼有限公司执行董公司实际控制人及控股股东控制事的其他企业天津狗不理食品科技有限公司执行董事兼经公司实际控制人及控股股东控制理的其他企业河北沧州农村商业银行股份有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司河北正定农村商业银行股份有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司廊坊开发区融商村镇银行股份有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司上海朴谷健康科技有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司公司实际控制人及控股股东控制狗不理香港投资有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
RUNXIANG Investment PTY LTD 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
DZG Investments Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Bluegum Pharma Holdings Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Phytologic Holdings Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Blooms Health Foods Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
BJP Laboratories Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Probiotics Australia Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Rochway Laboratories Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Chemeg Pty Ltd 董事的其他企业天津市工商业联合会副会长无关联关系中华全国工商业联合会常务委员无关联关系公司实际控制人及控股股东控制
前门狗不理快餐（北京）有限公司董事长的其他企业高桂琴公司实际控制人及控股股东控制天津市润福森商贸有限公司董事长的其他企业
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姓名兼职情况兼职单位与公司的关联关系公司实际控制人及控股股东控制
狗不理商贸（北京）有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制狗不理集团股份有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理食品股份有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津市润祥森商贸有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
RUNXIANG Investment PTY LTD 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
DZG Investments Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Phytologic Holdings Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Bluegum Pharma Holdings Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
Blooms Health Foods Pty Ltd 董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理食品股份有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津鑫丰润水上大酒楼有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制狗不理集团股份有限公司董事兼经理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理餐饮有限公司董事兼经理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理集团物流有限公司董事兼经理的其他企业张彦明天津狗不理中山路大酒楼有限公司董事兼经公司实际控制人及控股股东控制理的其他企业
宝康士（中国）保健食品销售有限公司执行公司实际控制人及控股股东控制董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津水上北道狗不理大酒楼有限公司总经理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理滨海大酒楼有限公司经理的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理电子商务有限公司经理的其他企业
关联自然人担任董事、高级管理丽珠集团利民制药厂董事长人员的其他公司丽珠医药集团股份有限公司中药事业部总经
持有公司5%以上股份的股东理蔡信福
关联自然人担任董事、高级管理四川光大制药有限公司董事长兼总经理人员的其他公司珠海市丽珠中药现代化科技有限公司董事兼关联自然人担任董事的其他公司总经理徐国祥深圳市有宝科技有限公司董事长关联自然人担任董事的其他公司
1-1-66天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
姓名兼职情况兼职单位与公司的关联关系上海丽珠制药有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司丽珠集团利民制药厂董事关联自然人担任董事的其他公司珠海市圣美基因检测科技有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司珠海现代中药高科技有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司珠海市丽珠医药贸易有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司四川光大制药有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司珠海市丽珠中药现代化科技有限公司董事关联自然人担任董事的其他公司
丽珠医药集团股份有限公司副董事长、执行直接持有发行人5%以上股份的法董事兼副总裁人
丽珠集团丽珠医药营销有限公司董事长兼总关联自然人担任董事、高级管理经理人员的其他公司
深圳市祥睿投资发展有限公司执行董事兼总关联自然人担任董事、高级管理经理人员的其他公司关联自然人担任高级管理人员的江苏根本科技信息咨询股份有限公司总经理其他公司
珠海祥和泰投资管理合伙企业（有限合伙）关联自然人担任执行事务合伙人执行事务合伙人的其他公司中国医药商业协会副会长无关联关系中国医院协会常务理事无关联关系白求恩公益基金会理事无关联关系广东省医药价格协会副会长无关联关系
天津财经大学法学院教师、副教授无关联关系崔华强武汉兴图新科电子股份有限公司任独立董事无关联关系
南开大学金融学院院长助理、系主任无关联关系中国铁路物资股份有限公司（曾用名：天津无关联关系何青一汽夏利股份有限公司）独立董事北京淳中科技股份有限公司独立董事无关联关系天津普林电路股份有限公司独立董事无关联关系
天津财经大学会计学院教师、教授、博士生无关联关系导师天津中环半导体股份有限公司独立董事无关联关系
毕晓方天津市房地产发展（集团）股份有限公司独无关联关系立董事天津汽车模具股份有限公司独立董事无关联关系天津九安医疗电子股份有限公司独立董事无关联关系狗不理集团股份有限公司党委书记兼监事会公司实际控制人及控股股东控制主席的其他企业于庆辉公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理集团物流有限公司董事的其他企业
1-1-67天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
姓名兼职情况兼职单位与公司的关联关系公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理中山路大酒楼有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津鑫丰润水上大酒楼有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理滨海大酒楼有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理食品股份有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理餐饮有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理集团房屋租赁有限公司监事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理古街餐饮管理有限公司监事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理电子商务服务有限公司监事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津水上北道狗不理大酒楼有限公司监事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津狗不理集团劳务服务有限公司监事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制天津市润祥森商贸有限公司董事的其他企业李珅公司实际控制人及控股股东控制天津市润福森商贸有限公司董事的其他企业公司实际控制人及控股股东控制
周爱国狗不理商贸（北京）有限公司董事的其他企业
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间亲属关系
张彦森与高桂琴系夫妻关系，张彦森与张彦明系兄弟关系。除此之外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员股权质押、冻结或诉讼纠纷的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所持公司股份不存在被质押、冻结或诉讼纠纷等情况。
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八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内的变动情况
（一）董事的变动情况期间董事变动原因
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓晶、
2020年1月-2020年6月裴富才、吉海滨、崔华强、王松、孙-
敬梅
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓晶、
2020年6月-2021年5月裴富才、吉海滨、崔华强、何青、毕董事会换届
晓方
张彦森、高桂琴、张彦明、朱晓晶、
2021年5月至今蔡信福、徐国祥、崔华强、何青、毕董事会成员调整
晓方
2020年1月至2020年6月，公司董事会成员为张彦森、高桂琴、裴富才、吉海滨、张彦明、朱晓晶、崔华强（独立董事）、王松（独立董事）、孙敬梅（独立董事）。
2020年6月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举张彦森、高桂琴、裴富才、吉海滨、张彦明、朱晓晶、崔华强（独立董事）、何青（独立董事）、毕晓方（独立董事）为第七届董事会董事。同日，公司召开第七届董事
会第一次会议，选举张彦森为董事长。
2021年5月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，免去裴富才、吉
海滨董事职务，选举蔡信福、徐国祥为第七届董事会董事。
（二）监事的变动情况期间监事变动原因
2020年1月-2020年6月李珅、李然、周学谦-
2020年6月至今李珅、李然、于庆辉监事会换届
2020年1月至2020年6月，公司监事会成员为李珅、李然、周学谦。
2020年6月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举李珅、李
然、于庆辉为第七届监事会监事。同日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举李珅为监事会主席。
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（三）高级管理人员的变动情况期间高级管理人员变动原因
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2020年1月-2020年6月-
郑彦、李惠保、王佳
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2020年6月-2021年5月高级管理人员换届
郑彦、王佳王佳因个人工作原因辞
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、
2021年5月-2022年3月去董事会秘书职务，聘
郑彦任郑彦为董事会秘书
高桂琴、周爱国、韦慧、苗淑杰、聘任张发昌、果思宏为
2022年3月至今
郑彦、张发昌、果思宏副总经理
2020年1月至2020年6月，公司高级管理人员为总经理高桂琴，副总经理
周爱国、韦慧、李惠保，总工程师苗淑杰，财务总监郑彦，董事会秘书王佳。
2020年6月30日，公司召开第七届董事会第一次会议，聘任高桂琴为总经理，郑彦为财务总监，苗淑杰为总工程师，周爱国、韦慧为副总经理，王佳为董事会秘书。
2021年5月18日，王佳因个人工作原因辞去董事会秘书职务。2021年5月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，聘任郑彦为董事会秘书。
2022年3月22日，公司召开第七届董事会第十次会议，聘任张发昌、果思宏为副总经理。
（四）核心技术人员的变动情况期间核心技术人员变动原因
2020年1月-至今苗淑杰、王佳-
最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
（五）发行人最近2年内董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化
1、创业板股票首次公开发行上市审核问答相关要点
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第8条解答如
下：
“发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对
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发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人
员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
2、发行人相关情况
（1）董事、高级管理人员及其他核心人员合计人员变动情况公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员总数为16人，最近2年（24个月）新选举或新聘任（任定）的人员为6名，其中4名为公司董事，2名为公司高级管理人员。
（2）新增人员来自股东委派、或为新选举的独立董事、或为公司内部培养产生的高级管理人员
新增董事中2名为来自于股东丽珠集团的外部董事，2名为独立董事；新增高级管理人员均为公司内部培养产生的。上述人员变动不构成重大不利变化。
（3）核心人员未发生变化，未对公司生产经营产生重大不利影响
最近2年（24个月）公司主要核心技术人员未发生变化。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，发行人最近2年内董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人最近2年内董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。
1-1-71天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与发行人及其业务相关的且与发行人构成利益冲突的对外投资情况。
十、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
（一）直接持股情况持股数量持股比例序号姓名职务持股方式（万股）（%）
1张彦森董事长直接持股4510.0041.00
2张彦明董事直接持股110.001.00
合计--4620.0042.00
（二）间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司
股份情况如下：
截至本招股说明书签署之日，公司董事长张彦森持有润福森2.00%的出资额，董事兼总经理高桂琴持有润福森98.00%的出资额，润福森持有公司
18.00%的股份。
截止2022年2月28日，丽珠集团股本为938247822股，公司董事徐国祥、蔡信福分别直接及间接持有丽珠集团1049895股、100436股股份，占丽珠集团股本比例较低，丽珠集团持有公司40.00%的股份。
十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬待遇及股权激励等情况
（一）薪酬构成及确定依据公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬；未在公司担任其他职务
1-1-72天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
的外部董事（独立董事除外）不在公司领取报酬；在公司专职领薪的董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员，薪酬标准依据其在公司担任职务、公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，薪酬由基本工资、绩效工资等组成。
董事会薪酬与考核委员会是负责董事、监事、高级管理人员薪酬管理、考
核和监督的专门机构。薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施。
公司核心技术人员获得的薪酬主要来源于其在公司担任职务而取得的工资
薪金报酬，此外公司研发部门设有激励制度，部门于每年年底对当年项目结题、取得药品批文、发表论文、取得荣誉奖项、成功立项的项目小组研发人员进行奖励。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比重
报告期内，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占发行人各期利润总额的比重情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年董事、监事、高级管理人员及其他核
1029.08559.43613.88
心人员薪酬总额
占当期利润总额比重3.87%2.47%2.88%
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年薪酬情况发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2021年度在公司（含下属子公司）任职期间领薪情况如下：
从公司领取薪酬情况从关联方领取薪酬情况姓名在本公司职务（万元）（万元）
张彦森董事长311.34208.20
高桂琴董事、总经理420.00-
蔡信福董事-125.48
徐国祥董事-665.79
朱晓晶董事70.73
1-1-73天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
从公司领取薪酬情况从关联方领取薪酬情况姓名在本公司职务（万元）（万元）
张彦明董事-30.72
崔华强独立董事5.00
何青独立董事5.00
毕晓方独立董事5.00
李珅职工代表监事、监事会主席32.99
于庆辉监事-26.05
李然职工代表监事14.65
郑彦财务总监、董事会秘书32.99
周爱国副总经理32.92
苗淑杰总工程师、核心技术人员32.96
韦慧副总经理32.99
王佳核心技术人员32.51-
裴富才原董事-191.02
吉海滨原董事-102.37
（四）所享受的其他待遇和退休金计划
以上在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗、失业、工伤、生育等保险，不存在其它特殊待遇和退休金计划。
独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。
（五）股权激励情况及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。
十二、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司（含子公司）员工总数分别为794人、698人和589人，其中全日制员工人数分别为659人、610人和557人，非全日制员工人数分别为
135人、88人和32人。具体情况如下：
1-1-74天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
单位：人项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日全日制员工人数557610659非全日制员工人数3288135合计589698794
（二）员工专业结构
截至2021年12月31日，公司（含子公司）全日制员工专业构成如下：
专业结构人数（人）占员工总人数的比例
管理人员12021.54%
销售人员12221.90%
生产人员23942.91%
研发人员7613.64%
合计557100.00%
（三）社保公积金缴纳情况
报告期各期末，公司及其下属子、分公司为全日制员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日员工人数557610659缴纳人数537589635差异人数202124
其中：退休返聘202123员工在其他
--1单位缴纳
农民工---
报告期各期末，公司及其下属子、分公司为全日制员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日员工人数557610659缴纳人数534588632差异人数232227
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项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其中：退休返聘202123员工在其他单位
--1缴纳
农民工-13
其他3--
注：其他3名员工于2021年11月下旬入职，因该等员工原来单位未及时完成公积金减员手续等原因导致公司错过公积金增员办理时间，公司已承诺自2022年1月起为该等员工补缴公积金
报告期内，公司及其子公司不存在因违反国家社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）非全日制用工情况
公司根据市场推广、生产经营等工作需要，以非全日制用工形式雇佣了部分员工，以满足公司对人员数量、用工时间及人员结构的需求。
1、公司非全日制用工情况
报告期各期末，公司非全日制用工人数分别为135人、88人和32人，占发行人各期末员工总数的比例分别为17.00%、12.61%和5.43%，呈逐年下降趋势。
报告期各期末，公司的非全日制员工情况如下所示：
单位：人项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
全日制员工人数（A） 557 610 659非全日制员工人数
3288135
（B）
其中：管理人员18189
销售人员-59117生产人员14119非全日制员工人数占比
5.43%12.61%17.00%
B/（A+B）
注：非全日制管理人员、生产人员主要为保洁人员及车间辅助人员。
报告期内，公司非全日制员工数量逐年下降，主要原因是随着公司市场推广模式的转变，非全日制销售人员数量逐年下降。
2、非全日制用工的合规性
截至本招股说明书签署之日，公司与非全日制员工均签订了非全日制用工
1-1-76天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
劳动合同书，非全日制员工应遵守发行人依法制定的各项规章制度，如出现严重违反发行人规章制度的，发行人有权立即书面通知非全日制员工解除劳动合同。
*劳动合同签订情况
截至本招股说明书签署之日，公司已与全部非全日制员工签订非全日制用工劳动合同书。
*依法为相关劳动者缴纳工伤保险情况
根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》规定，用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。
报告期内，公司及其下属子公司已为非全日制员工投保雇主补充工伤保险，不存在规避五险一金缴纳义务的情形。
综上，报告期内聘用非全日制员工的情形不会对公司本次发行上市构成实质性影响。
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺如下：
“1、若公司及其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金缴纳相关事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司及其子公司收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由公司及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、
罚款或赔偿款项，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
2、若公司及其子公司因任何其他与劳动用工保护相关的事宜受到政府部门
的处罚或被任何相关方提出合法权利要求的，本人将在公司及其子公司收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由公司及其子公司承担的罚款、赔偿款等费用，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
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（六）政府部门出具合规证明情况
1、人力资源和社会保障局的意见
2021年3月26日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津同仁堂集团股份有限公司，坐落于西青经济开发区，自2018年1月1日至
2020年12月31日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，未受到我局行政处罚。
2021年4月6日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天津
宏仁堂药业有限公司，坐落于西青经济开发区，自2018年1月1日至2020年
12月31日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，未
受到我局行政处罚。
2021年3月26日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津市同仁堂医药销售有限公司，坐落于西青经济开发区，自2018年1月1日至
2020年12月31日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，未受到我局行政处罚。
2021年7月19日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津同仁堂集团股份有限公司，坐落于西青经济开发区，自2021年1月1日至2021年6月30日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，
未受到我局行政处罚。
2021年7月20日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津宏仁堂药业有限公司，坐落于西青经济开发区，自2021年1月1日至2021年6月30日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，未受到我局行政处罚。
2021年7月19日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津市同仁堂医药销售有限公司，坐落于西青经济开发区，自2021年1月1日至2021年6月30日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，
未受到我局行政处罚。
2022年1月24日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津同仁堂集团股份有限公司，坐落于西青经济开发区，自2021年7月1日至
1-1-78天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年12月31日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，未受到我局行政处罚。
2022年1月24日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津市同仁堂医药销售有限公司，坐落于西青经济开发区，自2021年7月1日至
2021年12月31日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，未受到我局行政处罚。
2022年1月24日，天津市西青区人力资源和社会保障局《证明》：现有天
津宏仁堂药业有限公司，坐落于西青经济开发区，自2021年7月1日至2021年12月31日，在我区正常生产经营期间，无违反劳动保障法律、法规记录，未受到我局行政处罚。
2、天津市住房公积金管理中心的意见2022年1月21日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》：天津同仁堂集团股份有限公司，自开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。
2022年1月21日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》：天津市同仁堂医药销售有限公司，自开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。
2022年2月10日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》：天津宏仁堂药业有限公司，自开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。
（七）劳务外包情况
报告期内，根据生产经营的需要，公司及子公司在辅助性或者替代性的工作岗位使用劳务外包人员。根据公司与提供劳务外包公司签订的协议，劳务外包公司负责提供符合条件的劳务外包人员和相关劳务外包服务。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品情况
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，产品覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂等8种剂型，涉及治疗领域包括泌尿系统中的肾脏病、心脑血管疾病及周围血管疾病等。
截至本招股说明书签署之日，公司拥有114个药品批准文号，31种药品被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。报告期内，公司营业收入主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片等三个品种。
（二）发行人主要产品和用途
公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，其他产品包括脑血栓片、养血生发胶囊、冠心苏合胶囊、冠脉通片、清咽片、白癜风胶囊、精制狗皮膏等。
上述产品的基本情况如下：
产品名称产品图片功能主治备注
益气养阴，健脾补肾，清解余毒。用于气阴两虚，脾肾不国家医保甲类产足，水湿内停所致的水肿，症品，国家基药目录肾炎康复片见神疲乏力，腰膝酸软，面产品，中药二级保目、四肢浮肿，头晕耳鸣；慢护品种（1999年-性肾炎、蛋白尿、血尿见上述2013年），处方药证候者。
活血祛瘀，行气止痛。用于气国家医保甲类产
滞血瘀所致的胸痹、头痛日
血府逐瘀胶囊品，国家基药目录久、痛如针刺而有定处、内热产品，处方药烦闷、心悸失眠、急躁易怒。
活血化瘀、通经活络。用于瘀国家医保乙类产血阻滞，脉络不通引起的脉管品，国家基药目录炎、硬皮病、动脉硬化性下肢
脉管复康片产品，中药二级保血管闭塞症，对冠心病、脑血护品种（2004年-栓后遗症属上述证候者也有一
2018年），处方药定治疗作用。
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产品名称产品图片功能主治备注
活血化瘀，醒脑通络，潜阳熄风。用于因瘀血、肝阳上亢出现之中风先兆，如肢体麻木、脑血栓片头晕目眩等和脑血栓形成出现处方药
的中风不语、口眼歪斜、半身不遂等症。具有预防和治疗作用。
养血祛风，益肾填精。用于血虚风盛，肾精不足所致的脱发，症见毛发松动或呈稀疏状养血生发胶囊脱落、毛发干燥或油腻、头皮处方药瘙痒；斑秃、全秃、脂溢性脱
发与病后、产后脱发见上述证候者。
理气，宽胸，止痛。用于寒凝国家医保甲类产气滞，心脉不通所致的胸痹，冠心苏合胶囊品，国家基药目录症见胸闷、心前区疼痛；冠心产品，处方药病心绞痛见上述证候者。
活血化瘀，芳香开窍，补益肝肾。用于肝肾不足，痰瘀阻络冠脉通片之胸痹，表现为心悸胸闷、胸处方药痛头晕。冠心病心绞痛见以上证候者。
清凉解热，生津止渴。用于咽清咽片 喉肿痛，声嘶音哑，口干舌 甲类 OTC燥，咽下不利。
活血行滞，祛风解毒。用于经络阻隔、气血不畅所致的白癜白癜风胶囊处方药风，症见白斑散在分布、色泽苍白、边界较明显。
舒筋、活血、散寒、止痛。用于筋骨痛，急性挫伤，扭伤，精制狗皮膏处方药风湿痛，关节痛，胁痛，肌肉酸痛等症。
公司主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片的具体情况如下：
1、肾炎康复片
肾炎康复片源于著名中医专家赵恩俭多年治疗慢性肾脏病的临床经验方，是公司具有自主知识产权的重点产品，拥有发明专利2项；围绕其开展的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国家科技部“重大新药创制”科技重大专项。
1-1-81天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
肾炎康复片作用机理明确，可明显降低尿蛋白。蛋白尿是导致慢性肾脏病疾病进展的独立危险因素，肾炎康复片通过修复肾脏滤过膜中的足细胞减少蛋白流失，可明显降低尿蛋白，有治疗慢性肾脏疾病的作用。
此外，肾炎康复片亦是临床治疗糖尿病肾病常用的中成药，该项产品取得了“一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药”发明专利证书。药物经济学评价研究表明2，肾炎康复片联合西药常规治疗糖尿病肾病，可以有效改善患者的血
清肌酐、尿素氮、24 h 尿蛋白定量等生化指标，从长期来看，比单纯西药常规治疗更具有经济性。
肾炎康复片被临床指南、共识收录并推荐的情况如下：
单位文件名称国家基本药物临床应用指
《国家基本药物临床应用指南》2018南和处方集编委会《中西医结合内科学》全国高等中医院校规划教材（第十中国中医药出版社
版）“十三五教材”
《中成药临床应用指南-感染性疾病分册》2015
《中医临床诊疗指南释义-肾与膀胱病分册》2015中华中医药学会
《中成药临床应用指南-儿科疾病分册》2017
《中成药临床应用指南-肾与膀胱疾病分册》2017
国家中医药管理局《中成药治疗优势病种临床应用指南》2020
2、血府逐瘀胶囊
血府逐瘀胶囊是公司拥有自主知识产权的重点产品，拥有发明专利6项，处方来源于清代名医王清任所著的《医林改错》中的经典名方血府逐瘀汤，具有活血化瘀、行气止痛的功效，是治疗血瘀证的代表方剂，也是证候类中药的典型代表，可以治疗由血瘀引起的冠心病心绞痛、头痛、失眠等多种疾病。
公司开展了血府逐瘀胶囊治疗气滞血瘀证的证候疗效和安全性的随机、双
盲、安慰剂对照、多中心临床试验等系列上市后再评价研究，以建设经典名方血府逐瘀胶囊在现代临床应用中的精准用药数据平台。该项研究有助于探索适合血府逐瘀胶囊的敏感性人群特征，促进了临床的合理用药。
此外，血府逐瘀胶囊多次入选中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞
2 官海静 韩晟 王雅楠等. 肾炎康复片联合西医常规治疗糖尿病肾病的药物经济学研究[J]. 中国新药杂志
2017(20):127-132
1-1-82天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）争力报告》100强。
血府逐瘀胶囊被临床指南、共识收录并推荐的情况如下：
单位文件名称国家基本药物临床应用指南和处
《国家基本药物临床应用指南》2018方集编委会
《国际中医临床实践指南-病毒性心肌炎》2020
《冠心病心绞痛介入前后中医诊疗指南》2018
《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗指南》2019
《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗专家共识》2018《糖尿病周围神经病变中医临床诊疗指南（2016年版）》
中华中医药学会《慢性肺原性心脏病中医诊疗指南（2014版）》
《糖尿病周围神经病变中医防治指南》2011
《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》2017《消化系统常见病急慢性胆囊炎、胆石症中医诊疗指南》（基层医生版）2020
《艾滋病免疫功能重建不良中西医协同治疗专家共识》
2020
《慢性肾盂肾炎中医临床指南》2019
国家中医药管理局《中成药治疗冠心病临床应用指南》2020
中华医学会《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》2016
中国协和医科大学出版社《临床路径治疗药物释义-心脏大血管外科分册》2016
中国中医药研究促进会《稳定性冠心病中西医结合康复治疗专家共识》2019
世界中医药联合会、中国中西医
结合学会、中华中医药学会，国《冠状动脉血运重建术后心绞痛中西医结合诊疗指南》家中医心血管病临床医学研究中2020心
《中成药治疗寻常痤疮专家共识》2016
中国医师协会《带状疱疹中国专家共识》2018
《动脉粥样硬化中西医防治专家共识》2021
中国睡眠研究会《中国失眠症诊断和治疗指南》2017
《子宫内膜异位症中西医结合诊治指南》2019
中国中西医结合学会《广泛性焦虑障碍中西医结合临床实践指南》
2021
3、脉管复康片
脉管复康片由中国医学科学院1960年5月开始研制，采用现代药理学和临
1-1-83天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
床研究方法研制而成，是公司具有自主知识产权的重点产品，拥有发明专利1项。“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足溃疡发生的循证评价研究”入选国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
脉管复康片能够改善微循环和血液流变学，具有抗炎镇痛、抑制和改善纤维化等功效，是《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》推荐用药，可用于下肢动脉硬化性闭塞症、脉管炎、硬皮病、动静脉内瘘的早期并发症、下肢慢性静脉功能不全等疾病的治疗。
此外，脉管复康片能够有效预防和治疗糖尿病足。糖尿病足是糖尿病最常见、花费最多的严重并发症之一，具有病程长、病情复杂、高致死率、高致残率等特点，往往合并下肢血管动脉硬化闭塞症，糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症是导致糖尿病患者截肢的主要原因之一。临床研究表明3，脉管复康片可明显改善微循环，改善患者肢体缺血症状，有效防治糖尿病足溃疡的发生，降低患者截肢率。
脉管复康片被临床指南、共识收录并推荐的情况如下：
单位文件名称国家基本药物临床应用指
《国家基本药物临床应用指南》2018南和处方集编委会
中华医学会《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》2016
中华中医药学会《中成药临床应用指南-心血管疾病分册》2017
中国中西医结合学会《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》2019
《中西医结合外科学》全国高等中医院校规划教材（第十版）
“十三五教材”中国中医药出版社《外科学》全国高等中医院校规划教材（第十版）“十三五教材”
中国协和医科大学出版社《临床路径治疗药物释义-心脏大血管外科分册》2016
东南大学出版社《实用静脉曲张治疗学》2017
（三）发行人主营业务收入构成情况
报告期内，公司营业收入主要来自于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产品各期合计收入占比均在80%以上。
报告期各期，公司营业收入具体构成如下：
3《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》
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单位：万元，%
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
肾炎康复片39436.5338.9830188.6236.8928058.1337.69
血府逐瘀胶囊35373.0334.9631083.4137.9827898.8737.47
脉管复康片14221.4514.069812.0711.997148.109.60
其他药品12037.8011.9010669.0813.0411175.5715.01
其他业务108.170.1191.890.11168.940.23
合计101176.99100.0081845.07100.0074449.60100.00
（四）发行人的主要经营模式
1、盈利模式
公司主要从事中成药的研发、生产和销售。报告期内，公司盈利主要来源于中成药产品的销售。
2、采购模式
公司采购的原材料主要分为原料、辅料和包装材料，其中原料包含中药材、中药饮片、原料药等。公司按照药品生产质量管理规范（GMP）要求及产品特点，制定了《供应商管理程序》，规范对供应商选用、续用和日常管理等方面的相关要求。公司在保证采购物资的质量、价格和供应渠道的基础上，与供应商建立长期稳定的合作关系，确保满足生产部门的生产需求。
公司的物料采购计划由物资供应部根据生产部下发的生产计划单、库存量
和消耗定额制定。一般而言，公司对于原材料采购制定季度或月度采购计划；
对于用量较大或单价较高的原材料，公司一般根据市场行情、预测销量等因素制定集中采购计划。
采购计划批准后，由物资供应部会同质量部、生产部等部门组建采购质量评定小组，对供应商提供的药材样品进行鉴别、遴选。对于符合质量标准的药材，由采购人员参照市场价格与供应商签订采购合同，并由供应商安排送货。
物料到货后，由质量部人员进行取样检测，物料检测合格后方可验收入库。
公司制定了物资物料管理制度，对物料的采购、进厂、取样、仓储及发放等环节均严格按照标准执行，有效防止了交叉污染、混淆和差错等情况。
1-1-85天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
公司原材料采购流程如下：
3、生产模式
公司严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求、国家药品质量标准要求，以药品监督管理部门批准的产品注册生产工艺为依据，按企业制定的 GMP生产管理程序组织生产。公司的生产计划以及生产调度由生产部统一管理。
公司生产流程如下：
公司销售部门依据市场需求制定药品月度、季度销售计划；生产部收到销
售部门药品销售计划后，结合库存情况制定生产计划。如需临时补货，销售部门向生产部报补充计划。
生产部负责组织召开生产调度会，协调各车间按计划组织生产。在生产过程中，生产部严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求组织生产，做好生产记录；质量部在生产加工到成品入库的各阶段，均委派人员对各环节监控，确保产品质量，对符合要求的成品由质量受权人进行产品放行并允许入库，对
1-1-86天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
不符合要求的成品不予入库。
4、销售模式
（1）销售模式的基本情况
报告期内，公司产品主要采用经销模式销售，由经销商销售至全国各终端市场；少量采用直销模式，公司直供终端市场。经销模式又分为配送经销模式和推广经销模式，两种模式均为买断式销售。报告期内，不同销售模式收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元，%
2021年2020年2019年
模式销售收入占比销售收入占比销售收入占比
经销100945.4199.8881617.2899.8374178.8299.86
其中：配送经销100059.7499.0080794.5198.8373215.8198.57
推广经销885.670.88822.771.01963.011.30
直销123.410.12135.900.17101.840.14
合计101068.82100.0081753.19100.0074280.66100.00
（2）销售部门的组织架构
发行人设立了专门的营销中心，下设市场部、销售部、商务部三个部门。
其中，市场部负责宣传企业品牌形象，提供学术支持等市场规划工作；销售部负责各省市招投标，市场推广的实施落地等销售管理工作；商务部负责经销商管理，发货物流管理，回款管理，流向数据收集与监控等支持性工作。
（3）销售模式的详细说明
*配送经销模式
在配送经销模式下，公司药品的直接销售对象为配送经销商。公司终端客户以公立医疗机构为主，公司在满足终端客户配送需求前提下，优先选择具有药品经营资质、商业信用较好、配送网络覆盖面广的大中型医药流通企业进行合作，主要包括中国医药集团有限公司、天津市医药集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药控股有限公司、九州通医药集团股份有限公司等全国性或地区性配送经销商。
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公司积极参与各省市招投标，按照招标文件及公司经销商选择标准，对经销商的资质进行审核后与其签订《一级经销商合作协议书》，对销售品种、区域、价格、付款方式和付款期限等内容作出具体规定。公司的销售定价主要为中标价格扣除配送费用。
在配送经销模式下，由公司负责区域内的市场推广工作，配送经销商一般只承担产品的配送工作。报告期内，公司推广模式以第三方推广为主，存在少量自营推广。其中，第三方推广，即通过与具有医药专业背景、医药营销经验的推广服务商合作，借助推广服务商进行市场推广活动；自营推广，即公司自建营销团队组织学术推广活动。
*推广经销模式
在推广经销模式下，公司药品的直接销售对象为推广经销商，推广经销商自主负责药品配送、市场推广等事项。公司对推广经销商的经营资质、经销覆盖区域、商业信用等方面进行考察，对符合公司要求的推广经销商，公司与其签订合作协议，按照协议约定发货、回款。公司销售定价主要为成本加合理利润。
*直销模式
除以上经销模式外，报告期内，公司还存在少量直接销售至终端的情况。
该模式下，公司直接将药品销售给连锁药店等终端。
（五）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势
目前公司采用的经营模式综合考虑了公司所处行业特点、产业链上下游现
状、产品销售渠道、行业政策变化等方面。由于医疗终端分布较为分散，为合理利用医药商业公司的营销、配送网络优势，公司药品销售主要通过医药商业公司最终销售至各终端，这种模式也是制药企业常用的销售模式。
影响公司经营模式的关键因素主要包括医药行业药品生产监管体制、医药
流通体制、医疗政策及体制改革、公司市场竞争策略变化、行业技术水平革新、
上游原材料行业发展情况、下游医药和医疗终端需求变化情况以及本行业内的竞争状况等。
1-1-88天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
报告期内，上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化。随着湖北省牵头的中成药省际联盟带量采购事项逐步落地实施，公司血府逐瘀胶囊在中标区域的销售模式会有一定调整。
（六）发行人设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变公司是中国历史悠久的中药企业之一。公司前身天津同仁堂制药厂于1994年12月被原中华人民共和国国内贸易部认证为“中华老字号”；“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”于2006年11月被中华人民共和国商务部认
定为第一批“中华老字号”，2021年6月8日商务部同意对中华老字号“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”变更为“天津同仁堂集团股份有限公司（注册商标：太阳）”予以备案。
公司始终专注于中成药的研发、生产和销售。自2002年股份公司设立以来，公司主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化。
（七）发行人主要产品的工艺流程图
公司主要产品的工艺流程较为复杂，主要包括片剂、硬胶囊剂等剂型的生产流程。其中，片剂生产线涵盖了肾炎康复片、脉管复康片、脑血栓片、清咽片、冠脉通片等产品；硬胶囊剂生产线涵盖了血府逐瘀胶囊、养血生发胶囊、
冠心苏合胶囊、白癜风胶囊、辛芳鼻炎胶囊等产品。其生产工艺的主要流程如下：
1-1-89天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
1、片剂生产工艺流程
原料挑拣、水洗烘干、切制
粉碎粉碎部分配料提取部分提取、浓缩生药粉出膏辅料混合混合面浸膏制粒辅料总混压片内包装材料内包装包衣辅料外包装材料外包装成品质量检验入库
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2、硬胶囊剂生产工艺流程
（八）主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况
1、环境保护基本情况
公司高度重视环境保护工作，在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规，并建立了日常环保管理机构以及严格的环境保护制度，2019年7月公司被国家工信部评定为“国家级绿色工厂”。
公司在污染物治理上加大投入，治理措施落实到位，各项污染物排放均符合国家规定的排放标准，并按规定缴纳排污费。报告期内，公司不存在因违反环保相关法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
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2、生产经营中涉及的主要污染物及主要处理设施
公司产品生产过程中会产生部分废气、废水、废渣等污染性排放物和噪声，主要污染物及主要处理设施情况如下：
污染物类型主要污染物涉及污染物的具体环节主要处理设施及处理能力
非甲烷总烃、 经 VOCs 环保设备处理设施后外用车间
VOCs 等 处理排放废气异味等提取车间经废气处理设施处理后排放经布袋除尘器等除尘设备处理颗粒物车间生产设备设施后处理排放
废水污水生产、生活、办公经污水处理设施后处理排放废药渣生产由第三方回收处理
一般固废废包装、污泥生产由市容部门清运生活垃圾生活由市容部门清运
废乙醇、废 UV 统一收集后暂存在厂区内的危
危废灯管、废活性生产险废物暂存间，并交由有相应炭、废催化剂等资质的单位进行处理、处置
生产过程中设备运行产采取隔声、消声、减震等降噪措噪声噪声生施
3、环保支出
报告期内，发行人及其子公司环保投入情况如下：
项目2021年2020年2019年环保投入金额（万
223.97157.20135.24
元）
报告期内，发行人及其子公司的环保投入主要包括污水处理、固废处理、环保监测服务以及购置各类环保设备等方面的支出，发行人的环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期各期环保投入增加主要系购置废水处理设备、废气处理设备等导致。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）所属行业及确定所属行业的依据公司主要从事中成药的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的规定，公司属于“C27 医药制造业”项下的“C2740 中成药生产”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所属行业为“制造业”之“医药制造业”，行业代码为
1-1-92天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）“C27”。
（二）行业主管部门、行业监管体制及行业主要法规政策
1、行业主管部门
国家市场监督管理总局是我国医药行业的行政主管部门，下设国家药品监督管理局负责对全国医药市场进行监督管理。与此同时，国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会（下设国家中医药管理局）、国家医疗保障局、国家生
态环境部等多个部门与国家药品监督管理局共同对医药行业进行监督和管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下：
（1）国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局
国家市场监督管理总局主要职能是负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略；负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国家市场监督管理总局下设国家药品监督管理局，主要负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全监督管理标准管理、注册管理、质量管理、上
市后风险管理；执业药师资格准入管理；组织指导药品、医疗器械和化妆品监
督检查；药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国
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际监管规则和标准的制定；指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。
（2）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会针对医药行业的主要职能是负责制定行业发展规划、
技改投资项目立项、对医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理等。
（3）国家卫生健康委员会
国家卫生健康委员会主要职能是拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
国家卫生健康委员会下设国家中医药管理局，其主要职能是负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，参与制定国家基本药物目录，负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作等。
（4）国家医疗保障局
国家医疗保障局主要职能是拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保
障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等。
（5）国家生态环境部
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负责环境污染防治的监督管理。医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家生态环保部及其下属机构等环保部门监督。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规相关法律法规主要内容实施时间环节基本《中华人民共和经全面修订后，进一步建立、健全了“药品上市
2019-12-01法规国药品管理法》许可持有人制度”“药品追溯制度”及“药物警
1-1-94天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
相关法律法规主要内容实施时间环节
（2019年修订）戒制度”，确立了科学严格的监管制度，并且明
确了国家鼓励支持创新，为医药企业的后续发展指明方向。
《中华人民共和作为《中华人民共和国药品管理法》的补充性文国药品管理法实件，对《中华人民共和国药品管理法》中的条款2019-03-02施条例》（2019实施进行具体说明。
年修订）
我国首部全面、系统体现中医药特点的综合性法《中华人民共和律，将在继承和弘扬中医药，保障和促进中医药2017-07-01国中医药法》事业发展上发挥重要作用。
作为我国保证药品质量的法典，药典在保持科学《中华人民共和性、先进性、规范性和权威性的基础上，充分借国药典》（20202020-12-30鉴国际先进技术和经验，着力解决制约药品质量年版）与安全突出问题并提高药品标准质量控制水平。
药品《中华人民共和标准国卫生部药品标国家药品标准。-准》《国家食品药品监督管理局药品国家药品标准。-标准》《药物非临床研药物非临床研究质量管理规范适用于为申请药品究质量管理规
研发注册而进行的非临床研究，药物非临床安全性评2017-09-01范》（2017年修价研究机构必须遵循该规范。
订）
在中国境内申请药物临床试验、药品生产和药品《药品注册管理进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管2020-07-01办法》理，适用该办法。
试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可注册《药品上市许可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申持有人制度试点请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及2016-05-26方案》药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。
《药品生产监督对药品生产条件和生产过程的审查、许可、监督
2020-07-01管理办法）》检查等管理活动进行了规定。
生产《药品生产质量企业应当建立药品质量管理体系。该体系应当涵管理规范（2010盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量2011-03-01年修订）》符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。
药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环节《药品检查管理相关单位遵守法律法规、执行相关质量管理规范2021-05-28办法（试行）》和药品标准等情况的检查进行了规定。
《药品经营许可对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监督
证管理办法2017-11-07流通管理进行了规定。（2017修正）》药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当《药品经营质量在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效2016-07-13管理规范》
的质量控制措施，确保药品质量。
《药品流通监督对药品生产、经营企业购销药品和医疗机构购2007-05-01
1-1-95天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
相关法律法规主要内容实施时间环节管理办法》进、储存药品进行了规范并明确相关法律责任。
《药品召回管理对药品安全隐患的调查与评估、主动召回、责令
2007-12-10办法》召回和法律责任等作出了明确规定。
选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦《国家组织药品门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从通过集中采购和使用2019-01-01质量和疗效一致性评价仿制药对应的通用名药品试点方案》
中遴选试点品种，组织药品集中采购和使用。
定价
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府《推进药品价格定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，
2015-06-01改革的意见》药品实际交易价格主要由市场竞争形成；并规定了各类药品的价格形成机制。
《国家基本医疗作为基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支
保险、工伤保险
付药品费用的标准。严格医保支付管理体系，明2020-01-01和生育保险药品
确地方有关机关权限，明确药品进入谈判标准。
目录》
记载了适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格《国家基本药物合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。2018-11-01目录》国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。
《关于完善国家基本药物制度的建立国家基本药物制度，并与公共卫生、医疗服2018-09-13意见》务、医疗保障体系相衔接；发布国家基本药物目其他《关于建立国家录，并进行动态调整，优化基本药物目录遴选调基本药物制度的整程序。2009-08-18实施意见》
药品生产、经营企业和医疗机构获知或者发现可《药品不良反应能与用药有关的不良反应，应当报告。药品生报告和监测管理2011-07-01
产、经营企业和医疗机构应当建立并保存药品不办法》良反应报告和监测档案。
《处方药与非处根据品种、规格、适应症、剂量及给药途径不
方药分类管理办2000-01-01同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。
法》《中药品种保护鼓励研制开发临床有效的中药品种，对质量稳
1993-01-01条例》定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度。
（2）行业政策颁布颁布序号文件名称主要内容部门时间
到2025年，中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一《“十四五”中
1国务院2021年3月步完善，中医药振兴发展取得积极成医药发展规划》效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥。
夯实中医药人才基础；提高中药产业发展《关于加快中医活力；增强中医药发展动力；完善中西医
2药特色发展的若国务院2021年2月
结合制度；实施中医药发展重大工程；提干政策措施》高中医药发展效益；营造中医药发展良好
1-1-96天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
颁布颁布序号文件名称主要内容部门时间环境《深化医药卫生统筹推进相关领域改革，进一步加强组织体制改革2020年领导、制度创新和重点突破，抓好已出台
3国务院2020年7月
下半年重点工作改革举措的落地实施，为建立中国特色基任务》本医疗卫生制度奠定坚实基础。
协同推进医药服务供给侧改革：深化药
品、医用耗材集中带量采购制度改革。完《关于深化医疗中共中善医药服务价格形成机制。
4保障制度改革的央、国务2020年2月
建立以市场为主导的药品、医用耗材价格意见》院
形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性。
意见指出要健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作《关于促进中医中共中用、大力推动中药质量提升和产业高质量
5药传承创新发展央、国务2019年10月发展、加强中医药人才队伍建设、促进中的意见》院医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等促进中医药行业良好发展的措施。
严格药品上市审评审批；加快推进已上市仿制药质量和疗效一致性评价；有序推进药品上市许可持有人制度试点；加强药品生产质量安全监管；加大医药产业结构调《关于进一步改整力度；保障药品有效供应；推动药品流革完善药品生产
6国务院2017年2月通企业转型升级；推行药品购销“两票流通使用政策的制”；完善药品采购机制；加强药品购销若干意见》和管理；整治药品流通领域突出问题；强化价格信息监测；推进“互联网+药品流通”；促进合理用药；强化医保规范行为和控制费用的作用。
《关于在公立医疗机构药品采购综合医改试点省（区、市）和公立医院改
中推行“两票国务院、革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励
72016年12月制”的实施意见卫计委等其他地区实行“两票制”，争取到2018年（试行）的通在全国推开。
知》
提出发展中医药的基本原则，坚持以人为本；坚持中西医并重；坚持中医与西医相《中国的中医互取长补短、发挥各自优势；坚持继承与
8国务院2016年12月药》白皮书创新的辩证统一；坚持统筹兼顾；坚持政
府扶持、各方参与，共同促进中医药事业发展。
工信部、实现医药工业中高速发展和向中高端迈《医药工业发展
9发改委、2016年10月进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更规划指南》
商务部等好地服务于惠民生、稳增长、调结构。
《“健康中国中共中推进健康中国建设，提高人民健康水平。102030”规划纲央、国务2016年10月推动中医药和西医药相互补充、协调发要》院展，提升健康服务水平。充分发挥中医药
1-1-97天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
颁布颁布序号文件名称主要内容部门时间独特优势。
到2030年，中医药在治未病中的主导作用、在重大疾病治疗中的协同作用、在疾病康复中的核心作用得到充分发挥；基本《中医药发展战形成一支由百名国医大师、万名中医名略规划纲要
11国务院2016年2月师、百万中医师、千万职业技能人员组成
（2016—2030的中医药人才队伍；中医药工业智能化水年）》
平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献率进一步增强，我国在世界传统医药发展中的引领地位更加巩固。
《建立和规范政府办基层医疗卫
出台15项具体措施，建立和规范政府办基
12生机构基本药物国务院2010年11月
层医疗卫生机构基本药物采购机制。
采购机制的指导意见》
遵循中医药发展规律，保持和发扬中医药《关于扶持和促特色优势，推动继承与创新，丰富和发展
13进中医药事业发国务院2009年4月
中医药理论与实践，促进中医中药协调发展的若干意见》展，为提高全民健康水平服务。
《关于深化医药中共中提出建立科学合理的医药价格形成机制，
14卫生体制改革的央、国务2009年3月加强药品监管，初步建立国家基本药物制意见》院度。
3、行业监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。我国医药行业的主要管理制度及其主要内容如下：
（1）药品生产许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。
发行人取得的药品生产许可证书情况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“六、许可经营资质情况”之“（一）药品生产许可证”。
（2）药品经营许可制度
1-1-98天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》。
发行人取得的药品经营许可证书情况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“六、许可经营资质情况”之“（二）药品经营许可证”。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）及药品现场检查管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范（GMP），建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。
根据《国家药监局关于贯彻实施有关事项的公告》（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，
2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP 证书。
根据《国家药监局关于印发《药品检查管理办法（试行）》的通知》（国药监药管〔2021〕31号），自2021年5月28日起，《药品检查管理办法（试行）》开始施行，“GMP、GSP 认证管理办法”（即《药品经营质量管理规范认证管理办法》《药品生产质量管理规范认证管理办法》）同时废止。《药品检查管理办法（试行）》规范了药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环节相关单位遵守
法律法规、执行药品生产质量管理规范（GMP）及药品经营质量管理规范（GSP）等相关质量管理规范和药品标准等情况进行检查的行为。
发行人取得的药品 GMP、GSP 证书具体参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、许可经营资质情况”之“（三）药品生产质量管理规范（GMP）证书”“（四）药品经营质量管理规范（GSP）证书”。
（4）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请人向国家药品监督管理局、省级药品监督管理局申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效
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性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请。药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。中药注册按照中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类。药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
发行人药品注册情况具体参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之
“六、许可经营资质情况”之“（五）药品批准文号”。
（5）国家药品标准
国家药品标准是指国家药品监督管理局为保证药品质量所制定的质量标准、
检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典（2020年版）》、部颁标准及其他药品注册标准。
（6）药品定价管理制度2015年5月国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），规定“自2015年6月1日起，除麻醉药
品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”“完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”，其中：医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（7）处方药和非处方药分类管理制度
根据《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）规定，我国对药品实行处方药和非处方药分类管理，即根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师处方购买使用，非处方药由消费者自行判断、购买和使用。处方药和非处方药分类
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管理是国际通行的药品管理模式，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
（8）中药保护制度
中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。
国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策的基础上，还颁布施行了《中华人民共和国中医药法》《中药品种保护条例》以推动我国中药事业的不断健康发展。
（9）“两票制”
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4号）及《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号），综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
（10）医疗保险制度
医疗保险制度由城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村合作医疗制度构成，以保障参保人的基本医疗需求为目的。《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》由人力资源社会保障部制定，基本医疗、工伤和生育保险的报销范围限于该目录中药品，其中甲类药品全额报销，乙类药品部分报销。各省（区、市）社会保险主管部门对甲类药品不得进行调整，并应严格按照现行法律法规和文件规定进行乙类药品调整。
（11）国家基本药物制度
中国国家基本药物制度是对基本药物目录制定、生产供应、采购配送、合
理使用、价格管理、支付报销、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管理的制度。国家基本药物制度强化基本药物“突出基本、防治必需、保障供应、
1-1-101天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）优先使用、保证质量、降低负担”的功能定位。加强基本药物目录管理举措包括：一是坚持防治必需，以满足疾病防治基本用药需求为导向，二是强化循证决策，调入和调出并重，突出药品临床价值，以诊疗规范、三是动态调整目录，对基本药物目录定期评估，动态调整。
我国于2009年9月21日起实施国家基本药物目录，基药目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。为贯彻落实党中央、国务院部署和深化医药卫生体制改革重点任务要求，根据《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发〔2015〕52号）等相关规定，有关部门对《国家基本药物目录（2012年版）》进行了调整完善，形成了《国家基本药物目录（2018年版）》，自2018年11月
1日起施行。
4、报告期初以来相关法律法规、行业政策的出台对发行人的影响
报告期初以来，对中成药行业产生影响的法律法规、行业政策主要为医药流通“两票制”及国家药品集中采购政策的实施，相关法律法规、行业政策的出台对发行人的影响如下：
（1）医药流通“两票制”2016年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号）提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。截至2018年末，“两票制”已经在国内31个省份及地区全面推行。
公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，且公司主要产品均涉及从药品生产厂家到公立医疗机构的流通环节。在“两票制”政策实施前后，公司均主要采用配送经销模式，“两票制”政策对公司销售模式产生的影响较小。
（2）国家药品集中采购2018年11月，中央全面深化改革委员会通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，2019年1月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、
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大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市开展试点工作。2019年9月
24日，国家医保局主导的新一轮药品带量采购扩面正式开标，试点范围从最初
的11个城市扩增至全国25个省份，加上此前的4个直辖市和河北、福建两个主动“跟标”的省份，带量采购试点将覆盖内地全部省份。截至本招股说明书签署之日，国家组织的前六批药品集中采购工作已落地实施，入选药品全部为化学药、生物药，未涉及中成药产品；根据上海阳光医药采购网于2022年2月17日发布的《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》，国家组织的第七批药品集中采购不涉及中成药产品。
在国家组织药品集中采购的基础上，各省市或跨区域联盟可依法合规开展药品集中带量采购。其中，湖北、广东等省份开展的省级带量采购已开始将部分中成药品种纳入采购相关目录的范围。
湖北省医药价格和招标采购管理服务网于2021年12月27日发布了《中成药省际联盟集中带量采购公告（第4号）》，公司主要品种之一血府逐瘀胶囊
（36粒）入选，中选价格为19.12元。
湖北省医药价格和招标采购管理服务网于2022年3月30日发布了《中成药省际联盟集中带量采购公告（第5号）》，公司主要品种之一血府逐瘀胶囊
（24粒）中选价格为12.85元。
随着集中采购制度的推进，公司主要产品未来纳入集中采购范围的可能性将提高。若未来公司主要产品纳入集中采购范围，但公司未能在大规模集中采购过程中中标，或者公司未能根据集中采购政策适时调整经营策略，可能将对公司的生产经营带来不利影响。
（三）行业发展态势
1、全球医药市场发展态势
随着世界经济的发展，人民生活水平提高，世界人口总量的增加以及老龄化进程加快，全球医药市场需求旺盛，有力促进了制药工业的发展。根据 IMSHealth 报告显示，全球医药产品市场总体规模从 2010 年的 8890 亿美元增长至
2019年的13240亿美元，复合增长率为4.53%，具体情况如下所示：
全球医药产品市场规模变化情况（2010年-2019年）
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数据来源：IMS Health
2、我国医药制造业发展态势
医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。
我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费需求刚性巨大。近年来，受到两票制、带量采购等政策改革的影响，我国医药制造业的增速有所放缓，产业规模增长受到一定影响，但仍维持在较高水平。根据中国产业信息网统计，我国医药市场规模从2014年的11220亿元增长至2019年的16407亿元，预计2023年将达到21326亿元。
中国医药市场规模及预测（2014年-2023年）
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数据来源：中国产业信息网4
3、我国中成药发展态势
中成药是主要以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂，是中华民族优秀文化的重要组成部分，也是我国民族医学科学的特色和优势。
（1）国家政策的鼓励和支持
2016年2月，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，
规划至2020年，中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一；规划至2030年，在治未病中的主导作用、在重大疾病治疗中的协同作用、在疾病康复中的核心作
用得到充分发挥；中医药工业智能化水平迈上新台阶，对经济社会发展的贡献率进一步增强。
2019年10月，中共中央、国务院印发《关于促进中医药传承创新发展的意见》指出，传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式有重要意义。
2021年1月22日，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》强调，要增强中医药发展动力，保障落实政府投入，多方增加社会投入，加强融资渠道支持，营造中医药发展良好环境，加大对中医药产业的长期投资力度。支持中医药特色发展。
在国家政策大力鼓励和支持中医药发展的背景下，中医药行业有着良好的发展前景。
（2）中成药需求越来越旺盛，占据重要地位
受人口老龄化、居民饮食结构变化、生活方式改变等因素的影响，近几十年来我国居民的疾病出现了从传染性疾病向慢性非传染性疾病转变的趋势，心脑血管疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统疾病等疾病的发病率呈现明显的上升
4 https://www.chyxx.com/industry/202005/860567.html
1-1-105天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）趋势，中成药是经天然药物加工而成，经过几千年临床检验，以其“简、便、廉、验”、标本兼治、毒副作用少等特点在治疗慢性病上有着明显优势。
中国中成药市场规模（2015年-2024年）
数据来源：Euromonitor
随着中医药的政策指引和中成药市场的不断发展，消费者对于中成药的质量和功效也建立了深厚的信任。Euromonitor 统计数据显示，2015 年至 2019 年，我国中成药市场规模由 6252 亿元上升到 8149 亿元，且根据 Euromonitor 预测在2024年中国中成药市场规模将达到11375亿元。
随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，未来中成药行业将保持长期稳定的增长，并在我国医药工业中占据重要地位。
未来我国中药行业的发展，将更多的研习和传承中医药文化和经典，并更多的运用现代科技和制药方法，开发中成药新药及天然药物，实现中药的现代化、国际化。
（四）公司主要产品细分市场发展态势
公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，其细分市场主要涉及为泌尿系统、心脑血管和周围血管中成药市场。
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1、泌尿系统中成药市场状况
（1）泌尿系统疾病概况
泌尿系统由肾脏、输尿管、膀胱及尿道组成，主要功能为排泄机体代谢过程中所产生的各种不为机体所利用或者有害的物质。泌尿系统各器官都有可能发生疾病，并波及整个系统，甚至影响全身健康，其主要表现在泌尿系统本身，如排尿改变、尿的改变、肿块、疼痛等，但亦可表现在其他方面，如高血压、水肿、贫血等。其常见病因主要为大肠杆菌、结核杆菌、病毒、支原体、沙眼衣原体、滴虫等致病菌感染所致，为抗感染治疗疾病。
现阶段泌尿系统疾病呈现两大趋势：一是发病呈年轻化趋势，二是老年发病率呈逐年升高的趋势。主要原因在于老龄化问题以及年轻人久坐、吸烟、酗酒等不良习惯问题。根据《2020中国卫生健康统计年鉴》统计，泌尿生殖系统疾病位于2019年城市居民主要疾病死亡率的第十一位。
（2）泌尿系统疾病中成药市场分析
根据《柳叶刀》杂志2020年发布的《1990-2017年全球国家和地区的慢性肾脏疾病负担的系统分析》，截止2017年，我国慢性肾病发病患者已达1.32亿。
慢性肾脏病是泌尿系统的常见疾病，西医主要使 RAS 阻滞剂、激素、免疫抑制剂等药物控制病情，但疗效存在较大的个体差异，且长期服药，不良反应大，严重影响患者的生活质量。国内慢性肾脏病专家在中成药治疗 CKD 优势特色上达成了高度共识，其主要优势在于延缓肾功能损害进展、改善临床症状及提高生活质量。此外，中成药还具有易于服用、价格合理、不良反应小等独特的优势特点。
（3）公司主要泌尿系统疾病药品介绍
肾炎康复片属于国家基本用药目录、国家医保目录甲类品种，具有益气养阴，健脾补肾，清解余毒，利水消肿之功效，其治疗泌尿系统疾病中的慢性肾脏病安全有效、无明显的不良反应或副作用。循证医学临床研究证实，肾炎康复片治疗原发性肾脏病和继发性肾脏病，均有明显的降低尿蛋白、改善水肿等症状和延缓肾功能损害的作用。通过对肾炎康复片治疗糖尿病肾病的短期和长期经济性评价研究得到结论，从长期来看，与单纯西药常规治疗相比，肾炎康
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复片联合常规治疗组治疗糖尿病肾病引起的蛋白尿更具有经济性，可以减轻患者和社会负担。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）
第76位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第48位。
2、心脑血管疾病中成药市场状况
（1）心脑血管疾病概况
心脑血管疾病是心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，尤其是人们饮食结构和生活方式的改变，我国心脑血管疾病的患病率呈现明显上升趋势，促使我国心脑血管中成药销售额逐年攀升。根据《中国心血管健康与疾病报告2020》统计，中国心血管病患病率处于持续上升阶段。推算心血管病现患人数3.30亿，其中脑卒中1300万，冠心病1139万，肺原性心脏病500万，心力衰竭890万，心房颤动487万，风湿性心脏病250万，先天性心脏病200万，下肢动脉疾病4530万，高血压2.45亿。
中国城乡居民心血管病死亡率变化（1990年-2018年）
数据来源：《中国心血管健康与疾病报告2020》
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（2）心脑血管疾病中成药市场分析
心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，其中的心悸、气短、胸闷、胸痛、头痛、眩晕、中风、健忘等均属于中医药治疗优势明显的病种，中成药在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾等独特优势。因此，在政府对中医药产业的政策支持下，我国心脑血管中成药市场将保持快速发展。
据统计，中国城市零售药店终端心脑血管疾病中成药市场2019年突破110亿元，并呈现出逐年增长的趋势，公立医疗机构终端的心脑血管疾病则呈现出略微收缩的趋势，说明心脑血管类中成药逐渐出现了基层化，零售终端化的趋势。
心脑血管疾病中成药的销售情况（2015年-2019年）
数据来源：米内网
随着我国人口老龄化情况不断加深，50岁以上中老年人的占比愈来愈大；
以及随着国民经济水平的提高，吸烟人口占比和青少年肥胖人数占比不断上升；
加之人群重度抑郁症患病率的不断提高等多重心脑血管疾病危险因素的作用下，我国心脑血管病患病率在未来会进一步扩张，我国心脑血管中成药用药市场的需求亦会进一步增长。
（3）公司主要心脑血管疾病药品介绍
公司血府逐瘀胶囊源自清代经典名方，具有活血祛瘀、行气止痛的功效，
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主要治疗冠心病心绞痛、头痛、失眠等疾病，是国家医保目录甲类、国家基本药物目录品种。根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，血府逐瘀胶囊位列中药大品种科技竞争力（全品类）第58位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第34位。
据米内网统计，血府逐瘀制剂在2020年城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医疗机构心脑血管疾病中成药排名第十三位。此外，公司血府逐瘀胶囊在同处方产品中连续多年市场份额全国排名位居第一。
血府逐瘀同处方中成药的市场份额情况（2018年-2020年）
城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医疗机构血府逐瘀市场份额排名公司名称产品名称2020年2019年2018年
1天津宏仁堂血府逐瘀胶囊32.47%32.32%29.72%
2重庆希尔安药业有限公司血府逐瘀片17.56%16.19%14.17%
3潍坊中狮制药有限公司血府逐瘀片13.86%18.06%21.07%
吉林敖东延边药业股份血府逐瘀
410.75%10.83%11.22%
有限公司口服液
5黑龙江参鸽药业有限公司血府逐瘀丸9.18%5.72%4.98%
城市零售药店血府逐瘀市场份额排名公司名称产品名称2020年2019年2018年
1天津宏仁堂血府逐瘀胶囊36.27%37.21%36.70%
吉林敖东延边药业股份血府逐瘀
215.10%17.65%18.16%
有限公司口服液
3重庆希尔安药业有限公司血府逐瘀片8.11%5.96%7.57%
4潍坊中狮制药有限公司血府逐瘀片8.08%8.69%9.63%
5药都制药集团股份有限公司血府逐瘀丸6.20%6.50%4.85%
注：排名顺序按照2020年市场份额情况。
数据来源：米内网
3、周围血管疾病中成药市场状况
（1）周围血管疾病概况
周围血管疾病是外周血管病的通称，下肢缺血性疾病是临床上最为常见的周围血管疾病之一，是由各种原因导致的下肢动脉狭窄或闭塞、血流灌注不足，从而导致下肢间歇性跛行、疼痛、溃疡或坏疽等缺血表现的一类疾病。在我国，造成下肢缺血性疾病的主要病因包括动脉粥样硬化闭塞症、糖尿病性动脉硬化
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闭塞症和血栓闭塞性脉管炎等。
周围血管病大多发病缓慢，迁延时日，难以速愈，往往由于长期、剧烈的疼痛，病情无法控制导致截肢残废，是一种危害性大、难治的外科疾病。
近年来，随着我国人口的老龄化，高血压、高血脂、糖尿病及吸烟等风险因素的增长，周围血管疾病的患病人数逐渐增加，依据2012-2015年中国31个省范围内开展的高血压调查的人群数据，显示中国35岁及以上成年人中，6.6%患有周围血管疾病，75岁以上人群的周围血管疾病患病率为11.8%。据弗若斯特沙利文数据，2017年，我国周围血管疾病患病人数已达4711.3万人，预计
2021年周围血管疾病患病人群将增长至8827万人，年增长率达到13.6%。
（2）周围血管疾病中成药市场分析糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症是周围血管疾病中的常见疾病。根据《中国2型糖尿病防治指南》（2020年版），依世界卫生组织诊断标准，我国糖尿病患病率上升至11.2%。糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症是其常见的临床表现，是导致糖尿病患者截肢的主要原因。根据《中西医结合防治糖尿病足中国专家共识（第1版）》，中国糖尿病患者1年内新发糖尿病足溃疡的发生率为8.1%，愈合的患者1年内再发溃疡率为31.6%。调查结果显示，我国糖尿病足溃疡总截肢率为19.03%，其中大截肢占2.14%。国外研究表明，糖尿病足截肢患者死亡率高达22%。而糖尿病足花费巨大，约占整个糖尿病医疗费用的三分之一，因此糖尿病足也是造成社会、家庭沉重负担的重大公共卫生问题。
单纯西医治疗糖尿病足存在治病时间长、效果较慢、手术治疗创伤大等弊端，采用“中西结合、防治并重、内外并举”治疗原则，是降低糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症的发生率、截肢率、病死率的重要手段。
（3）公司主要周围血管疾病药品介绍
脉管复康片具有活血化瘀、通经活络、软化血管、促进组织修复的功能，以及改善血液微循环，提高机体对缺氧的耐受能力的作用。作为中华医学会外科学分会血管外科学组发布的《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》的推荐用药，脉管复康片主要用于治疗下肢动脉硬化闭塞症，特别是糖尿病足溃疡合并下肢动脉硬化闭塞症。“脉管复康片联合糖痹外洗方化瘀通络内外兼治预防糖尿病足
1-1-111天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）溃疡发生的循证评价研究”入选了国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项项目。
脉管复康片属于国家基本用药目录品种、国家医保目录乙类品种，医保报销比例高、患者负担轻，其安全性及疗效已获得了良好的口碑传播。
（五）行业准入门槛
1、政策准入壁垒
由于药品的药效直接影响人民的身体健康，国家在医药行业实行严格的行业准入政策，从生产经营方面以及药品质量规范等多方面进行监督。当前我国的中药生产和销售都实行许可证制度。中药品种实行保护政策，当中药申请药品品种保护时，自中药品种保护申请之日起至作出行政决定期间，暂停受理同品种的仿制药申请。因此，新进入的企业要面对很高的行业政策壁垒。
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。该法规同时规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范（GMP），建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。
2、技术壁垒
中成药行业的研发技术难度大、周期长，从研发、生产到上市需要经过药学、药效学、临床等多方面的试验研究；研究开发一个新药品种一般需要八到
十年时间，有的甚至长达几十年，而此过程中需要反复的试验和监测，需要有专业知识和行业经验的人员对其进行不断的完善和改良，才能让药品的研发过程顺利进行。而且，中医药行业的配方极为复杂，药品生产的特殊性对于生产环境的要求很高，国家监管力度极为严格，这些因素会使新进入的企业遭遇技术壁垒。
3、品牌壁垒
由于医药与消费者的身体健康密切相关，因而消费者非常关注医药质量和安全，较为信赖具有较高知名度的老字号企业、品牌企业。先进入市场的医药
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企业在生产经营过程中，由于产品疗效稳定及产品定位适当等已经培育了一定的忠实客户，借助用户的口碑宣传，形成良好的企业形象，建立较高的知名度，从而在市场中具有优势。新进入者往往缺乏品牌知名度，很难短期内获得消费者认可。
4、市场渠道壁垒
我国药品市场分为以处方药为主的医疗机构终端和以非处方药为主的药店零售终端。针对药店市场，药品生产企业需要搭建广泛的销售网络，通过店员教育和消费者广告宣传等措施，提高企业和产品的品牌知名度；对于医院市场，药品生产企业通常需要完成当地主管部门组织的药品集中招标，并建立起覆盖各级医院的销售服务渠道。营销渠道的建立过程通常需要相当长时间的积累和大量的投入，这构成了新进入者的重要壁垒。
5、资金壁垒
医药生产型企业属于资金密集型企业，属于高投入行业。医药生产企业必须保证药品生产全过程持续符合法定要求，每一个中成药的生产车间都需要保持符合 GMP 要求的生产洁净度，配置足够精密的生产工艺设备、检测仪器及其他生产设备，初始投入较大。其次，新药品的研究和开发阶段需要巨额的费用，项目从开始到结束的审批周期长、风险大。同时，中药品牌能得到客户的认知并建立良好的信誉要经历漫长的过程，从营销方式到产品受认可的过程都需要较大规模的投入。因此，新进入者在启动新药研发和生产、市场开拓等方面都要能承受足够的资金压力。
（六）行业竞争格局
我国医药制造业市场规模大，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度较低。
根据国家统计局数据，截至2020年底，我国医药制造业规模以上工业企业单位数为8170个，生产同一类产品的企业数量众多，企业间竞争激烈，市场化程度高；从企业规模看，行业内大、中、小型企业呈金字塔形分布，小型企业居多。
我国中药企业数量众多，但企业规模普遍偏小，部分企业专业化程度不高，缺乏资深的品牌和特色品种，技术开发和创新能力弱。相当一部分中药企业生
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产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平较低。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，能进入世界医药主流市场的品种少。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重，经常陷入价格战的境地。提高行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国中药行业的重点发展方向。
随着国家不断提高药品质量标准要求，同时鼓励中药企业进行兼并重组，很多生产低价低效药物的中小药企将会被逐步淘汰或被大型药企收购改造。
随着我国建立创新型国家战略的实施以及产业结构调整，未来以企业为主体的技术创新体系将会逐渐建立，加之我国中药现代化进程的加速以及国家相关政策的倾斜，我国中医药行业的技术水平必将显著提高。
（七）行业技术水平及技术特点中成药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。近年来，我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。《关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确指出，要充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。加强中医临床研究基地和中医院建设，组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关；在基层医疗卫生服务中，大力推广中医药适宜技术；采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新。
（八）行业特有运营模式
1、行业特有的经营模式
根据国家医药管理相关规定，制药企业须取得《药品生产许可证》，凭药品生产批准文件生产相应规格的特定药品。药品销售企业须取得《药品经营许可证》后，方可经销药品。
2、行业的周期性、区域性以及季节性
（1）行业的周期性
中成药的消费支出与国民经济水平的发展趋势、人民生活质量和健康生活
标准息息相关，随着国民经济水平不断提高、人民健康观念的转变及消费的不
1-1-114天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）断升级，医药行业近几年发展较快，中医药行业具有明显的刚性需求，属于受周期影响较弱的行业。
（2）行业的季节性和区域性中成药制造行业不具有明显的季节性和区域性特征。但由于某些患者病症的发生与气候条件变化密切相关，且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异。因此，不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定的差异，导致某一类药品的消费可能存在一定的季节性或区域性。
（九）与上、下游行业之间的关系
公司所处行业为中成药制造业，上游为中药材、中药饮片行业，下游为医药流通企业、医疗机构、药店零售终端等。
1、上游行业对本行业的影响
中药材、中药饮片行业是中成药制造业的原材料供应者，其供应数量、质量和价格将直接影响中成药制造企业的生产经营。一方面，上游行业为中成药制造业提供原材料和初级产品，其原材料的甄选和炮制工艺直接影响下游产品的生产制造；另一方面，上游行业主要通过原料价格对中成药行业的生产成本产生影响，随着上游行业价格波动，中成药制造业的生产成本也将受到一定的影响。目前全国已经形成了安徽亳州、河北安国等大型中药材市场，市场供求及价格信息较为透明。
2、下游行业对本行业的影响
在市场需求方面，随着新医改的推进、人口数量的绝对增长、人口老龄化程度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高，下游市场需求将保持稳步增长。另外，随着国家政策对中医药行业支持力度的持续增加，中医药行业的市场规模将持续增长。
近年来，国家颁布一系列医疗体制改革措施，逐步完善药品价格形成机制，规范药品流通秩序、减少流通环节，积极稳妥推进公立医院改革，积极探索医药分开、营利性和非营利性分开的有效形式，这些都有效的促进了整个医药市场健康有序的发展，也推动了医药产品市场规模的稳步增长。
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（十）发行人面临的机遇与挑战
1、发行人面临的机遇
（1）国家政策的大力支持
医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，是中国七大战略新兴产业之一。其中，中成药生产作为医药制造业的重要组成部分，受到国家政策的大力支持，近年来主要政策的具体情况如下：
*《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》国务院于2016年2月22日发布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》（国发〔2016〕15号）提出，大力扶持中医药的发展，到2020年，中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一；到2030年，中医药治理体系和治理能力现代化水平显著提升，中医药服务领域实现全覆盖。
*《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》中共中央、国务院于2019年10月20日发布的《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》提出推进传承创新发展中医药，同时坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展。
*《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》国家药监局于2020年12月25日发布的《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》提出促进中药守正创新，健全符合中药特点的审评审批体系，推进中药监管体系和监管能力现代化。
*《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》国务院办公厅于2021年1月22日发布的《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》强调，要夯实中医药人才基础，提高中医药教育整体水平；优化中药审评审批管理，完善中药分类注册管理；保障落实政府投入，多方增加社会投入，加强融资渠道支持；实施中医药发展重大工程，实施中医药特色人才培养工程，加强中医医疗服务体系建设；加强中医药知识产权保护，优化中医
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药科技管理，更好发挥中医药特色和比较优势，推动中医药和西医药相互补充、协调发展。
（2）医药市场需求量持续增长
随着小康社会的全面到来和国民收入的逐年提高，人们的生活水平和健康意识也同步提高，人均医疗保健支出在消费支出中所占的比例也越来越大，从而使医药市场总体需求将呈现上升态势。而人口的增长及老龄化、人均用药水平的提高等长期有利因素将继续对医药经济的发展起支撑作用。我国城市居民医疗保健消费支出中的比重在逐年提高，随着农村生活水平的提高，农村医药市场需求也将会不断增长。根据国家统计局数据，2014至2020年，我国卫生总费用由35312.40亿元上升至72175.00亿元，卫生支出增长显著。
（3）社会医疗保险拉动需求
2021年版国家医保目录共计2860种药品，其中包括西药1486个、中成药
1374个。入选的中成药数量比2017年版中增加了141个，比2009年版中增加了347个。随着中成药纳入国家医保目录中的数量不断增加，通过社会医疗保险销售的中成药数量也将不断增多，进一步扩大了我国中成药的市场规模。
（4）中医药现代化
中医药是我国独特的原创科技资源，在未来健康中国、科技强国建设中具有十分重要的战略意义。通过科技创新驱动，促进中医药传统诊疗手段与现代科技结合，扬长避短，对实现中药现代化、产业化和国际化具有重要意义。
中医药现代化，即注重用现代科学解读中医药学原理，利用中药基础理论、物质基础、药效评价及作用机制、体内过程、安全性及临床疗效评价和质量标
准体系等现代化研究关键技术，发掘中医药宝库，开展中药新药、经典名方、中成药二次开发等研究，诠释中医药学的科学内涵，走中西医结合的道路，赋予传统医学体系以时代特色。
2、发行人面临的挑战
（1）市场集中度低，产业结构不合理
我国医药制造行业的产业集中度仍处于较低水平。目前，我国中成药制造
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行业产业集中度低，企业多、小、散的问题突出，大型企业较少，中小型企业众多。低水平重复建设严重，造成过度竞争、资源浪费。
（2）全球医药市场竞争加剧
随着我国对外开放水平的逐步提高，国外的医药集团正不断加大在中国市场的扩张力度，加强化药以及中药、生物药的研发和投资。国外医药集团拥有国际品牌的优势，其科研能力、管理模式和销售能力普遍高于国内医药企业，将对国内医药行业形成竞争压力。随着我国医药消费市场日益重要，部分国际大型研发机构和制药企业不再把我国作为低成本的生产基地，而是开始研发专门针对我国人群的药物。但我国制药企业市场集中度低和研发创新能力较弱的问题依然突出。因此，国内制药企业将面临国际大型制药企业更为激烈和有针对性的竞争。
（3）研发滞后
中成药具有其自身的复杂性。由于历史、文化背景和研究方法的差异，尚缺乏充分的临床药理依据来阐明中成药的药性理论、物质基础、作用原理、配
伍规律等，相对于现代医学解决问题的能力和普及水平的快速提高显得发展比较缓慢，也没有形成完善的评价办法和指标体系。同时，行业内大部分企业不重视中药生产工艺的改进，创新能力较弱。
（十一）发行人自身的创新、创造、创意特征；发行人科技创新、模式创
新、业态创新和新旧产业融合情况
参见本招股说明书“第二节概览”之“五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新情况”。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人产品的市场地位
1、历史悠久，具有良好的品牌形象
津同仁是历史悠久的中药企业之一，始终秉承“诚信为本、品质经营”的经营理念，以“方为真方，药为真药，心为真心，价为真价”的祖训传世。公司的发展理念为“做老品牌，不做老企业”“做久不图快，做强不图大”，企业
1-1-118天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）愿景是做世界上知名的中国百年品牌。“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”“天津宏仁堂药业有限公司（注册商标：红花牌）”均是商务部首批认定
的“中华老字号”，2021年6月8日商务部同意对中华老字号“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”变更为“天津同仁堂集团股份有限公司（注册商标：太阳）”予以备案。
2、专业领域突出，竞争优势明显
报告期内，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，报告期内上述产品合计收入占比均在80%以上。在治疗泌尿系统、心脑血管和周围血管等相关领域方面表现突出，竞争优势明显。
肾炎康复片2004年入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版《中国药典》，并于1999年至2013年被评为国家二级中药保护品种，被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品，2013年，肾炎康复片参与的“名优中成药二次开发关键技术及应用”荣获天津市人民政府颁发的科技进步一等奖。
围绕其开展并完成的“治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康复片循证医学临床研究”入选国家科技部重大新药创制项目。根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，肾炎康复片位列中药大品种科技竞争力（全品类）第76位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中
排名第48位。
血府逐瘀胶囊2000年入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，
2009年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和
2020版《中国药典》，被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。2020年，“上市大品种血府逐瘀胶囊的技术提升研究”获得天津市科技成果三等奖。
根据《中药大品种科技竞争力报告》（2019版），基于2009年至2018年十年间的科技因子得分情况，血府逐瘀胶囊位列中药大品种科技竞争力（全品类）第
58位，中药大品种科技竞争力（非注射类）中排名第34位。
脉管复康片2009年入选国家医保目录，为国家医保目录乙类品种，2013年入选国家基药目录，其质量标准先后收录于2015版《中国药典》和2020版
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《中国药典》，于2003年和2011年被连续评为国家二级中药保护品种，并于
2010年被天津市质量工作领导小组评为天津市名牌产品。2010年，“脉管复康片研制及其产业化技术”荣获天津市人民政府授予的科技进步三等奖。
（二）行业内的主要竞争对手
在公司主要品种的市场竞争方面，公司的主要竞争对手情况如下：
1、肾炎康复片
（1）江苏苏中药业集团股份有限公司—黄葵胶囊
江苏苏中药业集团股份有限公司成立于1979年，是一家生产制造药品的综合性厂商，产品涉及天然药物、化学药物、海洋药物和生物生化药物等共180余个规格品种，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂、混悬剂、口服液、注射剂等多种剂型，主要产品包括生脉注射液、黄葵胶囊、丹鹿胶囊、止喘灵注射液、止喘灵口服液等。
黄葵胶囊具有清利湿热，解毒消肿的作用；用于慢性肾炎之湿热证，症见：
浮肿、腰痛、蛋白尿、血尿、舌苔黄腻等。
资料来源：江苏苏中药业集团股份有限公司官方网站等公开资料
（2）湖北亿雄祥瑞药业股份有限公司—肾炎四味片
湖北亿雄祥瑞药业股份有限公司成立于2000年，以“康复”牌肾炎四味片主导产品，肾炎四味片在1995年、2002年两次获得国家中药保护品种，属于国家医保甲类品种。
肾炎四味片具有清热利尿，补气健脾的作用；用于湿热内蕴兼气虚所致的水肿，症见浮肿、腰痛、乏力、小便不利；慢性肾炎见上述证候者。
资料来源：湖北亿雄祥瑞药业股份有限公司官方网站等公开资料
2、血府逐瘀胶囊
（1）重庆希尔安药业有限公司—血府逐瘀片
重庆希尔安药业有限公司成立于1994年，以生产中成药为主，拥有生产批文189个，其中83个品种列入国家医保目录，29个品种列入国家基本药物目录。
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该公司重点产品为小儿黄龙颗粒、麝香追风止痛膏、跌打七厘片、金蝉止痒颗粒（胶囊）等，并拥有“希尔安”和“国光”两个著名商标。
该公司生产的血府逐瘀片具有活血祛瘀，行气止痛的作用；用于瘀血内阻、头痛或胸痛、内热瞀闷、失眠多梦、心悸怔忡、急躁善怒。
资料来源：重庆希尔安药业有限公司官方网站等公开资料
（2）潍坊中狮制药有限公司—血府逐瘀片
潍坊中狮制药有限公司成立于1993年，主要生产片剂、硬胶囊剂、喷雾剂气雾剂雾化吸入剂等药品为主。
该公司生产的血府逐瘀片具有活血祛瘀，行气止痛的作用；用于瘀血内阻、头痛或胸痛、内热瞀闷、失眠多梦、心悸怔忡、急躁善怒。
资料来源：潍坊中狮制药有限公司官方网站等公开资料
（3）吉林敖东延边药业股份有限公司—血府逐瘀口服液
吉林敖东延边药业股份有限公司成立于2001年，是上市公司吉林敖东药业集团股份有限公司（股份代码：000623）的子公司，现有硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、片剂、丸剂、合剂、煎膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴丸剂等13个剂型，共173个品种、204个批准文号，其中89个品种进入国家医保目录，主导产品为安神补脑液。
血府逐瘀口服液具有活血化淤，行气止痛的作用；用于淤血内阻、头痛或胸痛、内热憋闷、失眠多梦、心悸怔仲、急躁善怒。
资料来源：吉林敖东延边药业股份有限公司官方网站等公开资料
（4）黑龙江参鸽药业有限公司—血府逐瘀丸
黑龙江参鸽药业有限公司是黑龙江省西部地区最大的中成药生产企业之一，拥有丸剂、散剂、片剂、胶囊剂等6大剂型，174个批准文号，其中以传统剂型蜜丸、水蜜丸、水丸等丸剂为主品，主要产品包括血府逐瘀丸、接骨七厘散、娃娃宁泡腾片、喉康散、三黄丸等。
血府逐瘀丸具有活血祛瘀，行气止痛的作用；用于瘀血内阻、头痛或胸痛、
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内热瞀闷、失眠多梦、心悸怔忡、急躁善怒。
资料来源：黑龙江参鸽药业有限公司官方网站等公开资料
3、脉管复康片
（1）陕西东泰制药有限公司—脉管复康胶囊
陕西东泰制药有限公司成立于1991年，产品主要涉及胃肠病用药、妇科用药、泌尿科用药、心脑血管用药、补肾益脑用药、泌尿科用药、皮肤科用药等领域。
脉管复康胶囊具有活血化瘀、通经活络的作用；用于瘀血阻滞，脉管不通引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血管闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症也有一定治疗作用。
资料来源：陕西东泰制药有限公司官方网站等公开资料
（2）山西仁源堂药业有限公司——脉管复康片
山西仁源堂药业有限公司成立于1991年，主要剂型为片剂、胶囊、颗粒剂等。
山西仁源堂药业有限公司生产的脉管复康片为糖衣片，具有活血化瘀、通经活络的作用；用于瘀血阻滞，脉络不通引起的脉管炎、硬皮病、动脉硬化性下肢血管闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述症候者也有一定治疗作用。
资料来源：山西仁源堂药业有限公司官方网站等公开资料
（三）发行人的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）品牌优势津同仁前身为张家老药铺，是中国历史悠久的中药企业之一。“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”“天津宏仁堂药业有限公司（注册商标：红花牌）”均是商务部首批认定的“中华老字号”，2021年6月8日商务部同意对中华老字号“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”变更为“天津同仁堂集团股份有限公司（注册商标：太阳）”予以备案。公司作为中华老字号具有
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较强的品牌优势。
企业品牌及形象是企业经营理念、企业诚信度等在产业上的综合反映，公司注重品牌的打造，经过长期的经营，公司已在医药制造业树立了良好的品牌形象，津同仁、天津宏仁堂品牌已被众多消费者认可，在众多的中成药制造企业中，特别是在中药老产品方面，公司有突出的品牌优势。公司的品牌优势不仅帮助公司拓展了产品的销售渠道，也增强了公司的科研力量，借助企业自身以及合作的医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了公司的品牌知名度，形成良性循环，为公司快速发展提供了有力支撑。
（2）产品优势
公司拥有114个药品批准文号，覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂8种剂型。31种药品被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。
公司产品结合了中医传统理论和现代医药学理论，历经多年临床应用，具有一定市场认知度，公司利用严格的质量控制技术和检测手段，确保产品品质。
（3）技术与研发优势
公司研究发展方向明确，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发。
公司下设技术中心专门负责技术和研发工作，拥有天津市“企业技术中心”的称号，培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全、毕业于知名专业院校的中成药研发团队。
截至本招股说明书签署之日，公司拥有专利49项，其中发明专利29项。
公司自成立以来一直专注于产品工艺及生产技术的专业研究，公司及其子公司先后主持或参与制定多项国家药品标准，公司已完成研究的项目中包含国家级科技重大专项2项。津同仁和天津宏仁堂均为国家高新技术企业。2018年5月，津同仁被天津市科学技术委员会认定为天津市科技型企业。2018年12月，津同仁“天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室”被天津市科学技术局认
定为天津市企业重点实验室。2019年，津同仁被工信部认定为“专精特新”小
1-1-123天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）巨人企业。2020年11月、12月，宏仁堂、津同仁分别经人力资源社会保障部和全国博士后管理委员会批准设立博士后科研工作站。
（4）营销优势
公司销售体系架构清晰，人员梯度完整，员工晋升机制完善，随着公司的快速发展，已形成一支具有良好专业背景的销售队伍。
营销中心以公司研发成果为基础，结合公司品牌优势、品种特点，通过参与学术交流会议、在专业杂志发表学术论文等方式，快速传递公司最新的科技成果和行业前沿的科研信息，建立了公司独特的产品研发、学术推广、产品销售三者良性互动的推广模式，将产品的学术优势转化为市场优势，提高销售终端的影响力。
公司与全国各省市优质大型医药商业流通企业合作，如天津市医药集团有限公司、中国医药集团有限公司、华润医药控股有限公司、上海医药集团股份
有限公司、九州通医药集团股份有限公司等，负责医院、社区服务中心、药店等终端配送，形成完善的商业配送体系。
（5）管理优势公司高级管理人员均具有专业的中医药学历背景或多年的医药企业管理经验，市场敏锐度高，发展思路明确，形成了一套行之有效的经营管理模式。公司构建了权责明确、高效有序的现代企业管理体系，在生产管理、质量管理、研发管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度，并实施了合理、有效的激励机制。公司根据发展的需要，加快了高科技人才的引进速度，不断提升管理人员素质。公司经营团队决策效率高，执行能力强，为发展战略的实施和具体措施的执行提供了强有力的保障。
2、竞争劣势
（1）融资渠道有限目前，公司的融资方式主要为银行贷款，融资渠道相对单一。资金来源受限，对于企业经营规模进一步扩大存在一定影响。随着企业生产规模的扩大及科研项目的进一步投入，公司的资金压力将会成为企业发展的瓶颈。为了提高
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设备水平、加快新品研发、拓展营销网络和提高自身的竞争力，企业需要更多资金支持。
（2）企业发展所需人才储备不足
通过多年的发展，公司已经拥有了一批经验丰富的管理和研发人员以及较高水平的业务人员。人才是医药行业的第一资源，创新是医药行业的第一动力，人才和创新是企业核心竞争力的主要体现。随着公司业务拓展和新药研发，公司亟需进一步引进优秀专业人才，为公司的可持续经营奠定良好基础。
（四）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量
核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
公司主要从事中成药的研发、生产和销售。目前国内医药制造业上市公司中尚无与公司在产品结构、细分领域及业务模式上具有完全可比的公司，而与公司主要产品存在竞争关系的企业主要为非上市公司或上市公司子公司，因此结合所属行业、主营业务、主要产品、销售规模等因素，选取步长制药、沃华医药、汉森制药等具有相似业务的上市公司作为同行业可比上市公司，具体情况如下：
公司名称所属行业主营业务选取原因步长制药该公司脑心通胶囊等主要产品与发行人
中成药的研发、生产
（603858医药制造业主要产品血府逐瘀胶囊同属心脑血管疾和销售
）病领域中成药沃华医药该公司沃华心可舒片等主要产品与发
中成药的研发、生产
（002107医药制造业行人主要产品血府逐瘀胶囊同属心脑血和销售
）管疾病领域中成药
汉森制药该公司主导产品为四磨汤口服液、银杏
中成药的研发、生产
（002412医药制造业叶胶囊、缩泉胶囊等中成药，且销售规和销售
）模与发行人相近
中成药的研发、生产
发行人医药制造业-和销售
资料来源：同行业可比上市公司官网及定期报告、招股说明书等公开资料
发行人与上述同行业可比上市公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡
量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况具体如下：
1、经营情况比较
报告期内，发行人与同行业可比公司的主要经营数据对比情况如下：
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单位：万元公司名称财务年度营业收入净利润总资产净资产
2021年----
步长制药2020年1600671.43184314.222288626.361381083.46
2019年1425545.50196322.842118523.421378805.33
2021年94267.4616132.31116109.2192926.31
沃华医药2020年100608.1518632.48137009.4991801.45
2019年86029.059724.09100802.1877514.92
2021年----
汉森制药2020年74123.7310614.64188864.17159472.07
2019年88749.1016237.77188290.58152997.77
2021年101176.9923413.36109638.7581384.46
发行人2020年81845.0719723.4994998.6666522.44
2019年74449.6018536.86114806.3487624.78
资料来源：同行业可比上市公司定期报告，步长制药、汉森制药尚未公布2021年年报，下同。
由上表可知，与同行业可比公司相比，公司整体经营规模处于行业中游水平；报告期内，公司营业收入、净利润持续稳定增长，与同行业可比上市公司相比，呈现出较好的盈利能力和成长性。
2、市场地位比较
综合考虑公司的产品结构、细分市场等因素，无法与同行业可比公司进行市场地位比较。公司具体产品的市场地位比较参见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（一）发行人产品的市场地位”。
3、技术实力比较
（1）研发投入
报告期内，公司研发费用金额以及研发费用占营业收入比例与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元、%
2021年2020年2019年
可比公司金额占比金额占比金额占比
步长制药--53341.693.3350536.073.55
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2021年2020年2019年
可比公司金额占比金额占比金额占比
沃华医药4747.825.044669.664.645224.836.07
汉森制药--3122.674.213345.143.77
平均值4747.825.0420378.014.0619702.014.46
发行人3413.603.372600.113.182097.332.82
（2）研发人员
报告期内，公司研发人员数量及占全日制员工总数比例与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：人
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
可比公司数量比例数量比例数量比例
步长制药--5466.67%5607.00%
沃华医药19814.60%19815.18%19614.86%
汉森制药--20913.83%15810.12%
平均值19814.60%31811.89%30510.66%
发行人7613.64%7512.30%7911.99%
注：步长制药、汉森制药尚未披露2021年12月31日研发人员数量。
4、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标比较
发行人与同行业可比公司关键业务数据、指标比较情况参见本招股说明书
“第八节财务会计信息与管理层分析”。
四、公司主营业务的具体情况
（一）发行人销售情况和主要客户
1、主要剂型产能及产量情况
公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，涉及片剂和硬胶囊剂两种剂型的生产。报告期内主要剂型的产能和产量情况如下：
序号剂型单位指标2021年2020年2019年产能175212.00112662.00112662.00
1片剂万片
产量134503.07113949.40105961.96
1-1-127天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号剂型单位指标2021年2020年2019年产能利用率76.77%101.14%94.05%
产能79625.0079625.0079625.00硬胶囊
2万粒产量72115.1666683.1158111.18
剂
产能利用率90.57%83.75%72.98%
注：2021年片剂产能利用率大幅下降的主要原因是片剂生产线在2021年初新投入了两台包衣机，提升了片剂生产线的整体产能。
2、公司主要产品的产量及销量情况
公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，报告期内主要产品产量及销量情况如下：
序号产品名称指标2021年2020年2019年产量99561.1177257.0267562.49肾炎康复片
1销量93784.0371076.2365883.90（万片）
产销率94.20%92.00%97.52%
产量53776.0847858.8442522.17血府逐瘀胶囊
2销量52301.7145075.4640102.34（万粒）
产销率97.26%94.18%94.31%
产量20321.7118844.4510447.94脉管复康片
3销量20428.0214078.5310211.59（万片）
产销率100.52%74.71%97.74%
注：脉管复康片2020年产销率下降主要是因为销量增速较快，为保证正常销售，产品备货增加导致。
3、销售模式情况
药品销售业务下，公司主要以经销模式为主，公司将产品以买断方式销售给经销商，报告期内公司销售情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“4、销售模式”。
4、主要客户情况
报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2021年
1-1-128天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
营业收入序号客户名称金额占比
1中国医药集团有限公司17517.0417.31%
2天津市医药集团有限公司15917.8515.73%
3上海医药集团股份有限公司12703.2012.56%
4华润医药控股有限公司8272.638.18%
5九州通医药集团股份有限公司5033.924.98%
合计59444.6458.75%
2020年
营业收入序号客户名称金额占比
1中国医药集团有限公司14066.0417.19%
2天津市医药集团有限公司12204.4814.91%
3上海医药集团股份有限公司11928.4914.57%
4华润医药控股有限公司6109.327.46%
5九州通医药集团股份有限公司5503.876.72%
合计49812.2060.86%
2019年
营业收入序号客户名称金额占比
1中国医药集团有限公司12171.2416.35%
2天津市医药集团有限公司11361.3515.26%
3上海医药集团股份有限公司10911.2714.66%
4华润医药控股有限公司5870.727.89%
5九州通医药集团股份有限公司3733.605.01%
合计44048.1859.17%
注：上表数据已将同一控制下的企业合并为该集团口径。
中国医药集团有限公司包括国药乐仁堂医药有限公司、国药控股国大复美药业（上海）
有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股天津有限公司等同一控制下的企业；
天津市医药集团有限公司包括天津中新药业集团股份有限公司、天津医药集团太平医药有限公司等同一控制下的企业；
上海医药集团股份有限公司包括上药青浦（上海）医药股份有限公司、上药康德乐罗达（上海）医药有限公司、上药控股山东有限公司等同一控制下的企业；
华润医药控股有限公司包括华润医药商业集团有限公司等同一控制下的企业；
九州通医药集团股份有限公司包括天津九州通达医药有限公司、重庆九州通医药有限公司等同一控制下的企业。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。除天津市医药集团有限公司及其控制的下属企业外，发行
1-1-129天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与报告期内前五大客户不存在关联关系，亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司与天津市医药集团有限公司关联关系情况参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（九）其他关联方”。
报告期内，公司客户结构稳定，未发生重大变化。
5、经销商变动情况
单位：家、万元期末经本期新增经销商本期退出经销商项目销商数数量销售占营业收占上期数上期销售占上期营业量数量数量占例收入入比例量占例收入收入比例
2021年86916518.99%2778.072.75%21723.56%2487.293.04%
2020年92124726.82%3146.723.84%26628.21%1633.512.19%
2019年94329931.71%3663.364.92%181---
注：如与公司上年未发生业务而本年有业务则统计为当年新增配送经销商，反之则统计为当年退出配送经销商。
报告期内，新增和退出的经销商销售额较小，对营业收入影响较小，公司主要客户结构稳定。
（二）发行人采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购情况及价格变动情况
公司使用的主要原材料为原料、辅料以及包装材料，公司与上游供应商保持良好的合作关系，原材料供应及时稳定。报告期内，公司采购主要原材料价格与市场价格变动趋势基本一致。
报告期内，公司采购的主要原料、辅料、包材具体情况如下：
单位：元/kg、元/套；万元
2021年2020年2019年
序名称号采购采购采购金额占比金额占比金额占比均价均价均价
1红花157.68807.217.31%123.40626.826.30%109.87366.735.13%
血府逐瘀空心
2163.64702.316.36%164.22639.436.43%169.28543.077.60%
硬胶囊
1-1-130天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年2020年2019年
序名称号采购采购采购金额占比金额占比金额占比均价均价均价口服固体聚乙
30.26568.525.15%0.26457.194.59%0.25393.145.50%
烯瓶(机制 40W)
4欧巴代169.79502.154.55%177.77542.195.45%177.66340.224.76%
5土茯苓35.78465.484.22%25.60238.762.40%19.8394.371.32%
6桔梗28.65381.933.46%24.79343.403.45%23.59167.932.35%
7丹参15.22356.193.23%14.48363.543.65%17.17199.182.79%
血府逐瘀小盒
80.27338.703.07%0.28272.582.74%0.27237.413.32%
（36粒装）血府逐瘀双铝
940.08296.142.68%40.08258.002.59%40.08282.633.96%
复合膜
10西洋参89.45295.182.67%104.74383.363.85%140.87179.612.51%
合计-4713.8042.69%-4125.2741.46%-2804.3039.24%
2、主要能源采购及价格变动情况
报告期内，公司主要能源采购及价格变动情况如下：
序号类型类型2021年2020年2019年单价（元/立方米）2.702.662.71
1天然气数量（万立方米）187.11182.25161.31金额（万元）505.34484.86437.05单价（元/度）0.730.770.85
2电数量（万度）591.61519.70512.19金额（万元）432.61397.59436.92单价（元/吨）6.216.057.71
3水数量（万吨）11.6810.0511.58金额（万元）72.4560.8489.32
合计金额（万元）1010.40943.29963.29
公司生产使用的能源主要为天然气、电、水。
2020年公司水、电单价下降较多，主要系当地政府统筹疫情防控与经济发展，支持企业复工复产，下调电价和水价，并免征污水处理费所致。
此外，2020年较2019年耗水量降低主要系*厂区内有一处景观湖，2019年由于水质恶化对湖水进行了3次更换，每次更换约需0.8万吨水，换水量远高于
1-1-131天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2020年；*公司管理精细化程度提高，减少因生产品种切换导致的设备清洗次数等因素所致。除此之外，公司能源消耗数量变动方向与产量变动方向基本一致。
3、主要供应商情况
报告期各期，公司原材料采购前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
2021年
序号供应商名称金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司1532.8313.88%
2亳州市恒诚医药有限公司1230.4411.14%
3安徽省亳州市药材总公司中药公司1104.0510.00%
4大城县合力塑料制品有限公司612.175.54%
5天津宜药印务有限公司607.635.50%
合计5087.1246.07%
2020年
序号供应商名称金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司2256.1322.67%
2天津市医药集团有限公司901.479.06%
3亳州市恒诚医药有限公司790.307.94%
4上海卡乐康包衣技术有限公司542.195.45%
5大城县合力塑料制品有限公司488.944.91%
合计4979.0350.04%
2019年
序号供应商名称金额采购占比
1安国市康达中药材有限公司1265.2517.71%
2天津市医药集团有限公司774.9610.85%
3安国市昌达中药材饮片有限公司507.017.10%
4安徽省亳州市药材总公司中药公司499.196.99%
5亳州市中药饮片厂449.326.29%
合计3495.7348.92%
注：上表数据已将同一控制下的企业合并为该集团口径，其中天津市医药集团包括天津中新药业集团股份有限公司、天津市中药饮片厂有限公司等同一控制下的企业。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重
1-1-132天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
依赖少数供应商的情况。除天津市医药集团有限公司及其同一控制下的企业外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系，亦不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司与天津市医药集团有限公司关联关系情况参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之
“九、关联方及关联关系”之“（九）其他关联方”。
4、新增前五大供应商情况
报告期各期新增前五大供应商情况如下：
2021年
开始合作进入前五大供应序号供应商名称成立时间采购和结算方式时间商原因
2021年因土茯
苓、桔梗等采购安徽省亳州市药订单式采购；电量上升由2020
1材总公司中药公1997-07-252013年
汇、承兑汇票年第六大供应商司上升为公司前五大供应商
2019至2020年
因同一控制合并至天津市医药集团一并列示。
2021年因天津
天津宜药印务有订单式采购；电市医药集团股权
21993-3-12002年
限公司汇、承兑汇票变动不再与其为同一控制下从而
拆分列示，因公司对其药品小盒等采购位列第五大供应商
2020年
开始合作进入前五大供应序号供应商名称成立时间采购和结算方式时间商原因
2020年因红
花、当归等采购亳州市恒诚医药订单式采购；电量上升由2019
12006-08-012019年
有限公司汇、承兑汇票年前二十大供应商上升为公司前五大供应商
2020年因欧巴
上海卡乐康包衣订单式采购；电
21996-03-282002年代采购量上升由
技术有限公司汇、承兑汇票
2019年第七大
1-1-133天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
供应商上升为公司前五大供应商
2020年因口服
固体聚乙烯瓶（机制 40W）大城县合力塑料订单式采购；电
32001-08-202002年等采购量上升由
制品有限公司汇、承兑汇票
2019年第六大
供应商上升为公司前五大供应商
2019年
开始合作进入前五大供应序号供应商名称成立时间采购和结算方式时间商原因
2019年因烫水
蛭等采购量上升安国市昌达中药订单式采购；电由2018年前二
12003-08-082005年
材饮片有限公司汇、承兑汇票十大供应商上升为公司前五大供应商
（三）客户与供应商重叠的情况
报告期内，发行人客户与原材料供应商重叠情况的如下：
单位：万元
2021年
采购销售序号名称内容金额占比内容金额占比血府逐瘀胶
天津中新药业集冰片、川
1235.032.13%囊、肾炎康13215.4213.06%
团股份有限公司芎等复片等
合计-235.032.13%-13215.4213.06%
2020年
采购销售序号名称内容金额占比内容金额占比血府逐瘀胶
天津中新药业集乌梢蛇、
1171.531.72%囊、肾炎康10520.8812.85%
团股份有限公司川芎等复片等血府逐瘀胶上药控股山东有麸炒枳
28.150.08%囊、肾炎康2251.212.75%
限公司壳、紫草复片等中国中药有限公肾炎康复片
3人工麝香6.900.07%78.540.10%
司等
合计-186.581.88%-12850.6315.70%
2019年
序号名称采购销售
1-1-134天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
内容金额占比内容金额占比血府逐瘀胶
天津中新药业集乌梢蛇、
1151.932.13%囊、肾炎康10235.8713.75%
团股份有限公司地黄等复片等血府逐瘀胶
上药控股山东有金银花、
216.650.23%囊、肾炎康2018.952.71%
限公司枳壳复片等广州市番康药业阿胶口服液
3阿胶19.120.27%11.500.02%
有限公司等
合计-187.702.63%-12266.3216.48%
报告期内，发行人存在客户与原材料供应商重叠的原因主要系天津中新药业集团股份有限公司、上药控股山东有限公司等客户同时从事中药材或中药饮
片生产、销售业务导致。发行人向上述客户与供应商重叠的企业采购内容均为原材料，销售内容主要为中成药，交易内容存在本质区别，相关交易均具有商业实质与商业合理性。
（四）退换货情况
报告期内，公司退换货情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年退换货金额38.7179.0078.50
占主营业务收入比例0.04%0.10%0.11%
报告期内，公司整体退换货的金额较小，占主营业务收入的比例较低。
五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产概况
截至2021年12月31日，公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备，具体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物28584.008817.1019766.9069.15%
机器设备8843.824791.024052.8045.83%
运输设备386.70285.13101.5726.27%
1-1-135天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
办公设备626.52471.39155.1324.76%
其他设备1459.56938.07521.4935.73%
合计39900.6015302.7124597.8961.65%
注：成新率=账面价值/原值*100%
2、房屋建筑物
（1）已取得产权证书的房产
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司取得产权证书的房产共17处，具体情况如下：
序建筑面积实际取得他项权利人证书编号坐落地址号（㎡）用途方式权利办公及
63.68
生产办公及
3930.85
生产房地证津字第西青区赛达八办公及
1津同仁9868.28出让-
111011129416号支路1号生产
办公及
955.97
生产办公及
3908.28
生产河西区马场道房地证津字第
2津同仁59号天津经济100.05商业出让-
103030914707号
贸易中心2802河西区马场道房地证津字第
3津同仁59号天津经济100.05商业出让-
103030914709号
贸易中心2803河西区马场道房地证津字第
4津同仁59号天津经济102.71商业出让-
103030914706号
贸易中心2804河西区马场道房地证津字第
5津同仁59号天津经济100.05商业出让-
103030914708号
贸易中心2805河西区马场道房地证津字第
6津同仁59号天津经济100.05商业出让-
103030914710号
贸易中心2806河西区马场道房地证津字第
7津同仁59号天津经济354.43商业出让-
103030914705号
贸易中心2807房地证津字第北辰区柳滩东仅登记
8津同仁54.98划拨-
113030804762号里1-2-304在名
房地证津字第北辰区柳滩东下，未
9津同仁36.03划拨-
113030804763号里1-2-301作用于
公司经
10津同仁房地证津字第北辰区柳滩东36.03划拨-
营
1-1-136天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序建筑面积实际取得他项权利人证书编号坐落地址号（㎡）用途方式权利
113030804765号里1-2-601
河西区马场道天津宏房地证津字第
1159号天津经济219.71商业出让-
仁堂103031012847号贸易中心2801河西区马场道天津宏房地证津字第
1259号天津经济130.05商业出让-
仁堂103031012846号贸易中心2808河西区马场道天津宏房地证津字第
1359号天津经济225.05商业出让-
仁堂103031012845号贸易中心2809河西区马场道天津宏房地证津字第
1459号天津经济230.83商业出让-
仁堂103031012848号贸易中心2810
津（2017）西青西青区西青开天津宏办公及
15区不动产权第发区赛达八支15588.61出让-
仁堂生产
1039918号路3号
红桥区涟源西2819.66
天津宏房权证红桥字第路32号，原：在售
168287.22--
仁堂060101928号杨庄子北菜园阶段
团结路3号3137.96天桥区明湖北天津宏济房权证天字第路湖畔苑小区
17120.03办公--
仁堂204576号大明翠庭4号
楼1-2003
注：*上述第8、9、10号房屋系发行人前身天津同仁堂制药厂分配给职工实际使用的福利房，因历史原因，上述房产未能过户至职工名下，仅登记在发行人名下，未计入发行人资产；
*上述第16号房产系在售房产，处于办理土地使用权过户阶段，截至本招股说明书签署之日，该房产仍归属于天津宏仁堂所有。2021年折旧额为11.88万元，占当期净利润0.05%。
（2）未取得产权证书的建（构）筑物
截至本招股说明书签署之日，公司尚有在建、已建面积共计约10225.56平方米的建（构）筑物未取得产权证书，主要用于员工活动、研发、装卸货区等事项。上述建（构）筑物虽然建设在发行人及其子公司已取得国有土地使用权证书的土地上，但因产权证书尚未取得，存在被有关政府部门责令限期拆除的风险。该房产并非发行人核心生产经营设施，即使被有关政府部门责令限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2021年12月15日，发行人因在大寺镇赛达二大道西侧赛达八支路北侧实
施的未经许可搭建建筑物、构筑物、其他设施行为，被天津市西青区大寺镇综合执法局出具“大寺综执罚决字【2021】121号”《行政处罚决定书》，上述处
1-1-137天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）罚不属于重大行政处罚，具体情况参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人近三年违法违规情况”。
除上述行政处罚以外，报告期内公司在住建领域未受到其他行政调查或行政处罚。2021年3月26日、2021年7月26日、2022年1月20日，天津市西青区住房和建设委员会分别出具《证明》，证明津同仁和宏仁堂自2019年1月
1日起至2021年12月31日，在该区住建领域未发生重大违法违规的情形。
针对上述情形，发行人已承诺将严格按照政府主管部门的要求补办相关审批手续，办理房屋权属证书。公司实际控制人张彦森、高桂琴已出具兜底承诺，具体承诺内容参见本招股说明书“第十三节附件”之“三、重要承诺及未能履行承诺的约束措施”之“（十二）其他承诺”。
（3）租赁的主要房产
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司租赁的主要房产情况如下：
面积租赁序号承租方出租方租赁地址租赁期限
（㎡）用途
天津市小站镇工业园2021.01.01-
11466.00生产
区5号路1-1号2025.11.30十全农产品
天津市小站镇工业园2021.01.01-
21480.00生产
区5号路1-2号2025.12.31
天津市西青经济开发2022.04.01-
3津同仁狗不理食品2757.83仓储
区赛达七支路2号2027.03.31
天津瑞丰橡塑制天津市津南区小站工2021.06.25-
42100.00仓储
品有限公司业区六号路2024.06.24
天津市西青经济开发2022.01.01-
5狗不理食品250.00宿舍
区赛达七支路2号2023.12.31天津市和平区房
天津市和平区河北路2021.01.01-
6产和物业管理服1107.51商业
1334号2025.12.31务中心
宏仁堂天津市和平区五天津市和平区重庆道2015.04.01-
7234.49住房大道房管站11.13号2025.03.31
天津市津南区小站镇2021.01.01-
8宏仁加工厂5620.00生产
传字营村2025.12.31
注1：该房产由宏仁堂承租后转租给狗不理集团。
注2：因事业单位机构调整，撤销天津市和平区五大道房管站等事业单位，组建天津市和平区房产和物业管理服务中心，该项房屋的租赁合同后续履行不存在实质障碍。
上述1、2、4号租赁房产对应的土地为集体土地，该等房产尚未办理权证，存在法律瑕疵，存在被拆除或拆迁的风险。上述第8号租赁房产对应的土地为集体土地，该等房产出租方天津市宏仁中药加工厂为集体所有制企业，出租方
1-1-138天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
持有该房屋的《集体土地使用权证书》和《房屋所有权证书》。十全农产品向津同仁出租2号房产，天津市宏仁中药加工厂向宏仁堂出租8号房产均已经天津市津南区小站镇传字营村知晓并同意。如果前述建筑物因强制拆除或其他原因不能继续租赁给发行人或其子公司，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。
上述6号租赁房产由宏仁堂承租后转租给狗不理集团，2021年8月6日，天津市和平区房产和物业管理服务中心（以下简称：“房管中心”）同意该转租事项。房管中心与宏仁堂签署的《天津市公有非住宅房屋租赁合同》约定，租赁期间内，房屋被依法征收、征用或者腾迁的，租赁关系即行终止；因宏仁堂使用不当或者擅自拆改等造成房屋及其附属设施设备损坏的，由宏仁堂负责修复或者赔偿损失。狗不理集团已出具《承诺函》，其知悉上述合同约定，如因违反《天津市公有非住宅房屋租赁合同》的相关约定，导致房管中心解除其与宏仁堂的租赁合同并收回租赁房屋，或租赁房屋被依法征收、征用、腾迁的，由狗不理集团自行承担相关损失和赔偿责任，与宏仁堂无关，不会追索宏仁堂任何责任；在狗不理集团承租期间，如因使用不当或者擅自拆改等造成房屋及其附属设施设备损坏，导致宏仁堂承担修复或赔偿责任的，由狗不理集团承担宏仁堂的相关修复费用，并赔偿宏仁堂由此受到的全部损失。
针对上述情形，公司实际控制人张彦森、高桂琴承诺如下：“如果公司及其子公司在租赁期限内，因租赁房产权属瑕疵、出租人权利瑕疵或其未依法办理租赁审批手续、因客观情况导致的未办理房屋租赁备案登记或租赁房产实际用
途与其规划用途不一致等原因，无法按照租赁合同的约定使用租赁房产，并因此遭受任何损失或受到行政处罚的，本人将全额承担公司及其子公司因此可能产生的全部费用或损失，包括但不限于租赁费、搬迁费、罚款、因停产而导致的损失等，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
3、主要生产设备
截至报告期末，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元序号类型原值净值成新率
1检测设备804.34164.9920.51%
1-1-139天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号类型原值净值成新率
2片剂包装设备1689.48815.8048.29%
3片剂生产设备1244.24633.4750.91%
4橡胶膏剂包装设备271.24177.7165.52%
5胶囊包装设备1342.13718.6353.54%
6胶囊生产设备679.39336.8549.58%
7提取浓缩设备319.25125.4939.31%
8混合设备145.0064.2044.28%
9称量设备154.6984.7854.80%
10公用工程设备1245.83522.6241.95%
11粉碎设备106.4871.6167.25%
12滴丸生产设备38.127.8620.62%
13仓储设备138.9749.3835.53%
14附属设备256.83167.6665.28%
15实验设备44.6511.6626.11%
合计8480.653952.7046.61%
注：成新率=账面价值/原值*100%
（二）主要无形资产
1、无形资产概况
截至2021年12月31日，公司拥有的无形资产主要土地使用权、商标和专有技术、软件，具体情况如下：
单位：万元项目原值累计摊销账面价值
土地使用权3969.12591.443377.68
商标和专有技术489.67489.67-
软件618.46323.60294.85
合计5077.251404.713672.54
2、土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司已取得权属证书的土地使用权共3宗，具体情况如下：
使用权面使用他项序号权利人证书编号坐落地址用途使用期限至积（㎡）权类型权利
1-1-140天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
使用权面使用他项序号权利人证书编号坐落地址用途使用期限至积（㎡）权类型权利房地证津字第西青区赛达工业
1津同仁11101112941660695.50出让2057.06.27-
八支路1号用地号
津（2017）西西青区西青天津工业
2青区不动产权开发区赛达47956.30出让2056.10.23-
宏仁堂用地
第1039918号八支路3号西青区赛达
津（2020）西天津医药产业园工业
3青区不动产权23385.10出让2070.11.17-
宏仁堂赛达一大道用地
第1023625号以北
3、商标
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司拥有的注册商标共计121项，具体情况如下：
（1）津同仁序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
1 AI 4922607 2029.08.13 3 原始取得
原始权利人天津同仁
2太阳1192182023.02.285堂制药厂改制后，津
同仁继受取得该商标
3津同仁107071842023.05.273原始取得
4津同仁107071742023.05.275原始取得
5津同仁107073722023.05.277原始取得
6津同仁107109102023.06.0610原始取得
7津同仁107110632023.06.0611原始取得
8津同仁107111922023.06.0629原始取得
9津同仁107178612023.06.0632原始取得
10津同仁107181632023.06.0635原始取得
11津同仁107276372023.06.1340原始取得
12津同仁107278472023.06.1342原始取得
1-1-141天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
13津同仁107280222023.06.1343原始取得
14津同仁107570262023.06.2044原始取得
15津同仁107072122023.05.273原始取得
16津同仁107072092023.05.275原始取得
17津同仁107074272023.05.277原始取得
18津同仁107110932023.06.0611原始取得
19津同仁107109362023.06.0610原始取得
20津同仁107112282023.06.0629原始取得
21津同仁107178942023.06.0632原始取得
22津同仁107181962023.06.0635原始取得
23津同仁107276952023.06.1340原始取得
24津同仁107278872023.06.1342原始取得
25津同仁107280422023.06.1343原始取得
26津同仁107570252023.06.2044原始取得
27津同仁107071392023.05.273原始取得
28津同仁107071532023.05.275原始取得
29津同仁107073472023.05.277原始取得
30津同仁107074942023.05.2710原始取得
31津同仁107110302023.06.0611原始取得
32津同仁107111752023.06.0629原始取得
33津同仁107178192023.06.0632原始取得
34津同仁107181372023.06.0635原始取得
35津同仁107276072023.06.1340原始取得
36津同仁107277472023.06.1342原始取得
37津同仁107279662023.06.1343原始取得
1-1-142天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
38津同仁107280772023.06.1344原始取得
从天津隆天科技有限
39天工185361872027.03.275
责任公司受让从天津隆天科技有限
40天工67783882030.06.205
责任公司受让
41天工515018862031.9.135原始取得
从原参股公司天津同
42仁品至尚178289212026.10.1332仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
43仁品至尚178287302026.10.1330仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
44仁品至尚178293432026.10.1342仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
45仁品至尚178291102026.10.1331仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
46仁品至尚178282102026.10.1329仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
47仁品至尚178276892026.10.135仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
48仁品至尚178291442026.10.1333仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
49仁品至尚178274182026.10.133仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
50善一馆178275512026.12.205仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
51善一馆178290652026.12.1331仁堂生物科技有限公
司受让从天津同仁堂生物科
52善一馆178287052027.01.2030
技有限公司受让从原参股公司天津同
53善一馆178290072026.10.1332仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
54善一馆178274712026.10.133仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
55善一馆178283222026.12.1329
仁堂生物科技有限公
1-1-143天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源司受让从原参股公司天津同
56善一馆178291792026.10.1333仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
57善一馆178294362026.10.1342仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
58花木本真178288352026.10.1332仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
59花木本真178294162026.10.1342仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
60花木本真178288062026.10.1330仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
61花木本真178279672026.10.135仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
62花木本真178280612026.10.1329仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
63彭祖800178273042027.01.273仁堂生物科技有限公
司受让从原参股公司天津同
64彭祖800178279052027.02.135仁堂生物科技有限公
司受让
上述第2项商标原始权利人为发行人前身天津市第四中药厂，后者于1989年更名为天津同仁堂制药厂。天津同仁堂制药厂于2002年2月改制设立津同仁后，发行人继受取得该商标，商标注册人相应变更为津同仁。除办理商标变更登记外，该等变更事项不涉及外部审批程序。
上述第39-40项商标系发行人从原关联方天津隆天科技有限责任公司（以下简称“隆天科技”）受让取得，隆天科技系发行人监事会主席李珅出资设立的公司，已于2018年1月注销。发行人先后于2017年4月17日、2017年5月11日召开第五届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于无偿受让注册商标及商标注册申请之关联交易的议案》，同意发行人购买隆天科技的2项商标。2017年5月，发行人与隆天科技签署了相应的《商标
1-1-144天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）转让协议》。该等商标转让除交易双方各自履行必要的内部审议决策程序并办理商标转让变更登记外，无需履行外部审批程序。
上述第42-64项商标系发行人从其原参股公司天津同仁堂生物科技有限公司（以下简称“生物科技公司”）受让取得，生物科技公司系发行人与实际控制人张彦森、高桂琴共同出资设立的公司，已于2017年11月注销。发行人先后于2017年4月17日、2017年5月11日召开第五届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于无偿受让注册商标及商标注册申请之关联交易的议案》，同意受让生物科技公司的上述商标。2017年5月，发行人与生物科技公司签署了相应的《商标转让协议》。该等商标转让除交易双方各自履行必要的内部审议决策程序并办理商标转让变更登记外，无需履行外部审批程序。
（2）天津宏仁堂序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源原天津市
第五中药厂改制为
1红花1072112023.02.285宏仁堂，
该商标注册人相应变更原天津市
第五中药厂改制为
2红花15321962031.03.065宏仁堂，
该商标注册人相应变更从宏仁堂原全资子公司天津
3红花牌120381612026.01.2735宏仁堂医
药销售有限公司受让原天津市
第五中药厂改制为
4红花17008462032.01.205宏仁堂，该商标注册人相应
1-1-145天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源变更原天津市
第五中药厂改制为
5红花33550692024.07.205宏仁堂，
该商标注册人相应变更
6宏仁红花107349542023.06.133原始取得
7宏仁红花107353732023.06.137原始取得
8宏仁红花107354402023.06.1310原始取得
9宏仁红花107395202023.06.1311原始取得
10宏仁红花107396562023.06.1329原始取得
11宏仁红花107398042023.06.1330原始取得
12宏仁红花107474192023.06.2031原始取得
13宏仁红花107475872023.06.2032原始取得
14宏仁红花107476992023.06.2033原始取得
15宏仁红花107535992023.06.2035原始取得
16宏仁红花107537502023.06.2040原始取得
17宏仁红花107539532023.06.2044原始取得
18宏仁堂82280382031.05.273原始取得
19宏仁堂89796052032.01.067原始取得
20宏仁堂89796092032.01.0616原始取得
21宏仁堂89796132032.01.0618原始取得
22宏仁堂89796162032.01.0621原始取得
23宏仁堂89796182032.01.0625原始取得
24宏仁堂89796252032.01.0633原始取得
25宏仁堂89796332032.01.2737原始取得
1-1-146天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
26宏仁堂89796392032.01.0639原始取得
27宏仁堂89796462032.01.0642原始取得
28津宏仁107350342023.06.133原始取得
29津宏仁107352952023.06.135原始取得
30津宏仁107394492023.06.1310原始取得
31津宏仁107395752023.06.1311原始取得
32津宏仁107397772023.06.1329原始取得
33津宏仁107473142023.06.2030原始取得
34津宏仁107475462023.06.2031原始取得
35津宏仁107476502023.06.2032原始取得
36津宏仁107534762023.06.2033原始取得
37津宏仁107536572023.06.2035原始取得
38津宏仁107538542023.06.2040原始取得
39津宏仁107540172023.06.2044原始取得
40津宏仁107354122023.06.137原始取得
从宏仁堂原全资子公司天津
41津宏仁120381592024.06.2735宏仁堂医
药销售有限公司受让
42津宏仁宏107352792024.05.275原始取得
43津宏仁宏107353992023.06.137原始取得
44津宏仁宏107394232025.04.1310原始取得
1-1-147天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号商标商标名称注册号有效期至商标类别商标来源
45津宏仁宏107395452024.05.2711原始取得
46津宏仁宏107396932025.04.1329原始取得
47津宏仁宏107397292025.04.1330原始取得
48津宏仁宏107474552024.08.2031原始取得
49津宏仁宏107476352025.04.1332原始取得
50津宏仁宏107536272023.06.2035原始取得
51津宏仁宏107537762023.06.2040原始取得
52津宏仁宏107539892023.06.2044原始取得
从宏仁堂原全资子公司天津
53津宏仁宏120381602024.08.0635宏仁堂医
药销售有限公司受让
上述第1、2、4、5项商标原系宏仁堂前身天津市第五中药厂名下的商标，天津市第五中药厂于2003年12月改制设立宏仁堂后，商标注册人由天津市第五中药厂变更为宏仁堂，该等变更事项不涉及外部审批程序。
上述第3、41、53项商标系宏仁堂从其原全资子公司天津宏仁堂医药销售
有限公司（以下简称“宏仁堂销售”）受让取得。宏仁堂与宏仁堂销售就该等商标的转让事宜签署了《商标转让协议》，并分别履行了各自所需的审议决策程序，无需履行外部审批程序。
（3）西青分公司序号商标商标名称注册号有效期商标类别商标类别
1草町156689652026.01.063原始取得
2 TAIYANG 10144959 2023.06.20 29 原始取得
1-1-148天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号商标商标名称注册号有效期商标类别商标类别
3 TAIYANG 10145066 2023.02.27 30 原始取得
4草町236559662028.06.1311；25原始取得
综上所述，发行人现有商标主要来源包括原始取得、受让取得以及因企业改制而发生的权利人变更，商标转让和变更已履行必要的内部决策程序并办理商标转让变更登记，无需履行外部审批程序，商标来源合法有效。
4、专利
截至本招股说明书签署之日，发行人共拥有专利49项，其中发明专利29项，具体情况如下：
（1）津同仁取得序号专利名称类型申请日专利号方式清降制剂药物及其制备方原始
1 发明专利 2003.06.04 ZL03129980.6
法取得
一种治疗疮疡、乳痈及红原始
2 发明专利 2004.07.05 ZL200410019877.1
肿疼痛的药物取得
一种治疗脉管炎、硬皮病原始
3 及动脉硬化性下肢血管闭 发明专利 2004.11.09 ZL200410072690.8
取得塞症药物一种治疗风寒湿痹及筋骨原始
4 发明专利 2004.12.08 ZL200410093863.4
萎软的药物取得一种治疗冠心病心绞痛的原始
5 发明专利 2005.11.01 ZL200510015833.6
中药及其制剂取得一种预防和治疗早期糖尿原始
6 发明专利 2005.12.15 ZL200510122364.8
病肾病的中药取得一种治疗肠炎腹泻红白痢原始
7 发明专利 2007.12.24 ZL200710060105.6
疾的中药制剂取得一种治疗小儿咳喘病的中原始
8 发明专利 2008.04.25 ZL200810052886.9
药及其制剂取得原始
9 肾炎康复片的鉴别方法 发明专利 2008.10.16 ZL200810152346.8
取得原始
10 关节炎膏 发明专利 2009.09.27 ZL200910070618.4
取得原始
11 麝香风湿跌打膏 发明专利 2009.12.18 ZL200910244932.X
取得原始
12 一种冠脉通片的检测方法 发明专利 2010.12.28 ZL201010608589.5
取得一种咳喘静糖浆的检测方原始
13 发明专利 2016.07.14 ZL201610552433.7
法取得
1-1-149天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
取得序号专利名称类型申请日专利号方式一种玉女煎标准汤的原始
14 发明专利 2016.12.30 ZL201611263466.6
HPLC 指纹图谱测定方法 取得一种双和汤标准汤的原始
15 发明专利 2016.12.30 ZL201611263456.2
HPLC 指纹图谱测定方法 取得外观设计原始
16 包装盒（阿胶口服液） 2018.06.07 ZL2018303283954.7
专利取得外观设计原始
17 包装盒（咳喘膏） 2018.06.08 ZL201830286386.6
专利取得外观设计原始
18 包装盒（葶苈草颗粒） 2018.06.08 ZL201830286569.8
专利取得外观设计原始
19 包装盒（痢速宁片） 2018.06.14 ZL201830302744.8
专利取得
注：发明专利有效期限为20年，实用新型专利、外观设计专利有效期限为10年，自申请日起算，下同。
（2）天津宏仁堂取得序号专利名称类型申请日专利号方式一种益肾固冲调经止血药原始
1 发明专利 2004.07.05 ZL200410019878.6
物取得原始
2 治疗皮肤疾病的中药 发明专利 2004.07.05 ZL200410019879.0
取得一种治疗冠心病心绞痛高原始
3 脂血症的血府逐瘀滴丸及 发明专利 2005.09.05 ZL200510014981.6
取得其制备方法一种治疗冠心病心绞痛高原始
4 脂血症的血府逐瘀滴丸及 发明专利 2005.09.05 ZL200610170298.6
取得其制备方法一种血府逐瘀胶囊的制备原始
5 发明专利 2005.09.20 ZL200510015113.X
方法及其质量标准取得一种治疗冠心病心绞痛及原始
6 胸闷憋气的药物的制备方 发明专利 2005.09.27 ZL200510015207.7
取得法原始
7 血府逐瘀膏剂 发明专利 2005.11.29 ZL200510016462.3
取得原始
8 治疗气虚证药物 发明专利 2007.05.18 ZL200710057363.9
取得一种中药制剂血府逐瘀胶原始
9 发明专利 2009.12.11 ZL200910229147.7
囊的检测方法取得一种中药制剂血府逐瘀胶原始
10 发明专利 2009.12.11 ZL200910229148.1
囊的检测方法取得一种用于治疗脑梗塞的药原始
11 发明专利 2011.08.10 ZL201110228046.5
物组合物取得血府逐瘀制剂挥发性成分原始
12 发明专利 2015.09.07 ZL201510561786.9
的检测方法取得血府逐瘀汤及胶囊的原始
13 发明专利 2015.09.29 ZL201510630920.6
UPLC 指纹图谱检测方法 取得
1-1-150天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
取得序号专利名称类型申请日专利号方式原始
14 紫雪散的制备方法 发明专利 2016.02.01 ZL201610068080.3
取得实用新型受让
15 一种中药捣碎辅助装置 2017.12.21 ZL201721799699.8
专利取得一种便于清洁的中药粉碎实用新型受让
16 2017.12.21 ZL201721799698.3
机专利取得一种中药粉末的溶解配置实用新型受让
17 2018.01.10 ZL201820040174.4
装置专利取得一种用于废弃药品的粉碎实用新型受让
18 2018.02.28 ZL201820283584.1
消毒装置专利取得一种中医用小型煎药设备实用新型受让
19 2018.04.21 ZL201820586041.7
放置箱专利取得一种药物研发用药品磨粉实用新型受让
20 2018.04.25 ZL201820602588.1
装置专利取得一种应用于化验科的颗粒实用新型受让
21 2018.04.26 ZL201820611679.1
状药物的定量采取装置专利取得实用新型受让
22 一种中药加热器 2018.04.27 ZL201820614520.5
专利取得外观设计原始
23 包装盒（冠心苏合胶囊） 2013.10.17 ZL201330489669.8
专利取得外观设计原始
24 包装盒（白癜风胶囊） 2013.10.17 ZL201330489644.8
专利取得外观设计原始
25 包装盒（银翘解毒胶囊） 2015.06.15 ZL201530196276.7
专利取得外观设计原始
26 包装盒（紫雪散） 2015.06.15 ZL201530196135.5
专利取得外观设计原始
27 包装盒（血府逐瘀胶囊） 2018.11.01 ZL201830615343.8
专利取得外观设计原始
28 标签（血府逐瘀胶囊） 2018.11.01 ZL201830615213.4
专利取得外观设计原始
29 包装盒（养血生发胶囊） 2018.11.01 ZL201830615565.X
专利取得外观设计原始
30 标签（养血生发胶囊） 2018.11.01 ZL201830615564.5
专利取得
六、许可经营资质情况
报告期内，发行人及其子公司均严格按照相关法律法规从事生产经营，取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，拥有药品生产许可证、药品经营许可证等资质文件，通过 GMP、GSP 等质量管理规范认证，取得药品批准文号等。上述资质取得均按照相关法律法规取得，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司拥有的生产经营资质具体情况如下：
1-1-151天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（一）药品生产许可证序号权利人证书编号生产范围有效期至天津市西青经济开发区赛达八支路1
号：片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，糖浆剂，口服液，口服溶液剂，橡胶膏剂
1津同仁津201500342025.11.18（外用），中药提取天津市津南区小站镇工业园区五号路：
中药材前处理天津市西青经济技术开发区赛达八支路
3号：硬胶囊剂，散剂
天津市津南区小站镇传字营村：中药材
天津前处理、中药提取
2津201500212025.11.10
宏仁堂天津市津南区小站镇工业园区五号路：
中药材前处理（集团内部共用）天津市西青经济开发区赛达八支路1
号：中药提取（集团内部共用）
（二）药品经营许可证序号权利人证书编号认证范围有效期至天津同仁堂津中成药；化学药制剂；抗生素（以
12024.06.12销售 AA1040101 上不含冷藏、冷冻药品）
（三）药品生产质量管理规范（GMP）证书序号权利人证书编号认证范围有效期至
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏
1 津同仁 TJ20190198 剂、口服液、糖浆剂、口服溶液剂 2024.07.07（含中药材前处理、中药提取）硬胶囊剂、散剂（含中药前处理、
2 天津宏仁堂 TJ20170132 2022.10.17中药提取）
（四）药品经营质量管理规范（GSP）证书序号权利人证书编号认证范围有效期至
批发（中成药；化学制剂；抗生1 天津同仁堂销售 A-TJ19-019 素（以上不含冷藏、冷冻药 2024.06.12品））
（五）药品批准文号
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有114个药品批准文号，涵盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂8个剂型。
具体情况如下：
1-1-152天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
1、津同仁
序号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至
1 片剂 国药准字 Z10940034 2020.02.19 2025.02.18
肾炎康复片
2 片剂 国药准字 Z10940029 2020.01.22 2025.01.21
3 脉管复康片 片剂 国药准字 Z12020023 2020.01.22 2025.01.21
4 元胡止痛片 片剂 国药准字 Z12020020 2020.01.08 2025.01.07
5 牛黄解毒片 片剂 国药准字 Z12020021 2020.01.22 2025.01.21
6 清咽片 片剂 国药准字 Z12020018 2020.04.23 2025.04.22
7 冠脉通片 片剂 国药准字 Z12020199 2020.01.15 2025.01.14
8 脑血栓片 片剂 国药准字 Z12020173 2020.01.14 2025.01.13
9 清降片 片剂 国药准字 Z12020287 2020.01.08 2025.01.07
10 精制银翘解毒片 片剂 国药准字 Z20054011 2020.01.22 2025.01.21
11 片剂 国药准字 Z12020192 2020.01.14 2025.01.13
腰痛片
12 片剂 国药准字 Z20083080 2020.01.07 2025.01.06
13 利胆排石片 片剂 国药准字 Z12020017 2020.04.23 2025.04.22
14 片剂 国药准字 Z12020181 2020.01.08 2025.01.07
丹七片
15 片剂 国药准字 Z20073148 2020.01.14 2025.01.13
16 鼻炎灵片 片剂 国药准字 Z12020180 2020.01.08 2025.01.07
17 风湿寒痛片 片剂 国药准字 Z12020022 2020.01.07 2025.01.06
18 小儿磨积片 片剂 国药准字 Z12020179 2020.01.08 2025.01.07
19 片剂 国药准字 Z12020024 2020.03.11 2025.03.10
牛黄化毒片
20 片剂 国药准字 Z20073146 2020.03.10 2025.03.09
21 清火片 片剂 国药准字 Z20093580 2018.12.21 2023.12.20
22 延寿片 片剂 国药准字 Z12020191 2020.01.13 2025.01.12
23 痢速宁片 片剂 国药准字 Z12020183 2020.01.14 2025.01.13
24 小儿肺闭宁片 片剂 国药准字 Z12020178 2020.03.11 2025.03.10
25 西羚片 片剂 国药准字 Z12020190 2020.03.10 2025.03.09
26 石淋通片 片剂 国药准字 Z12020189 2020.03.10 2025.03.09
27 朱砂安神片 片剂 国药准字 Z12020207 2020.03.10 2025.03.09
28 骨刺片 片剂 国药准字 Z12020196 2020.03.10 2025.03.09
29 穿心莲片 片剂 国药准字 Z12020170 2020.03.10 2025.03.09
30 橡胶膏剂 国药准字 Z12020185 2020.03.11 2025.03.10
伤疖膏
31 橡胶膏剂 国药准字 Z12020186 2020.03.11 2025.03.10
1-1-153天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至
32 橡胶膏剂 国药准字 Z12020187 2020.03.11 2025.03.10
33 咳喘膏 橡胶膏剂 国药准字 Z12020200 2020.03.11 2025.03.10
34 橡胶膏剂 国药准字 Z12020193 2020.03.10 2025.03.09
麝香风湿跌打膏
35 橡胶膏剂 国药准字 Z12020194 2020.03.11 2025.03.10
36 橡胶膏剂 国药准字 Z12020174 2020.03.10 2025.03.09
伤湿祛痛膏
37 橡胶膏剂 国药准字 Z12020176 2020.03.10 2025.03.09
38 橡胶膏剂 国药准字 Z12020182 2020.03.11 2025.03.10
精制狗皮膏
39 橡胶膏剂 国药准字 Z12020172 2020.03.11 2025.03.10
40 橡胶膏剂 国药准字 Z12020281 2020.03.11 2025.03.10
麝香壮骨膏
41 橡胶膏剂 国药准字 Z12020280 2020.03.11 2025.03.10
42 橡胶膏剂 国药准字 Z12020197 2020.03.11 2025.03.10
关节炎膏
43 橡胶膏剂 国药准字 Z12020198 2020.03.11 2025.03.10
葶苈草颗粒
44 颗粒剂 国药准字 Z12020208 2020.03.10 2025.03.09（肠炎干糖浆）
45 板蓝根颗粒 颗粒剂 国药准字 Z12020019 2020.03.10 2025.03.09
46 双黄连颗粒 颗粒剂 国药准字 Z10950014 2020.03.10 2025.03.09
生脉颗粒
47 颗粒剂 国药准字 Z12020188 2020.03.11 2025.03.10（党参方）
48 咳喘静糖浆 糖浆剂 国药准字 Z12020201 2020.07.23 2025.07.22
49 小儿咳宁糖浆 糖浆剂 国药准字 Z12020203 2020.07.23 2025.07.22
50 益肾糖浆 糖浆剂 国药准字 Z12020205 2020.04.23 2025.04.22
国药准字
51口服溶液剂2020.12.112025.12.10
羧甲司坦 H12020379口服溶液国药准字
52口服溶液剂2020.12.112025.12.10
H12020380合剂
53 生脉饮 国药准字 Z12020016 2020.03.11 2025.03.10（口服液）清热解毒合剂
54 国药准字 Z12020184 2020.07.23 2025.07.22
口服液（口服液）合剂
55 阿胶口服液 国药准字 Z20027560 2020.07.23 2025.07.22（口服液）
56 冠心苏合胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020171 2020.12.11 2025.12.10
合剂
57 消栓口服液 国药准字 Z12020202 2020.07.23 2025.07.22（口服液）呋喃西林国药准字
58贴膏剂2020.03.272025.03.26
止血膏布 H12021210
1-1-154天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2、天津宏仁堂
序号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至
1 血府逐瘀胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020223 2020.04.28 2025.04.27
2 养血生发胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020231 2020.04.28 2025.04.27
3 消炎退热颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20053517 2020.04.14 2025.04.13
4 川贝末胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020327 2020.04.14 2025.04.13
5 春血安胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020211 2020.04.28 2025.04.27
6 风痛安胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020328 2020.04.28 2025.04.27
7 更年灵胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020213 2020.04.14 2025.04.13
8 胶囊剂 国药准字 Z12020227 2020.04.28 2025.04.27
冠心苏合胶囊
9 胶囊剂 国药准字 Z20003242 2020.04.28 2025.04.27
10 化瘀祛斑胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020342 2020.04.14 2025.04.13
11 脑灵素胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020763 2020.04.28 2025.04.27
12 四味益气胶囊 胶囊剂 国药准字 B20020598 2020.04.14 2025.04.13
13 天麻胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020331 2020.04.14 2025.04.13
14 通便灵胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020237 2020.04.14 2025.04.13
15 胃益胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020332 2020.04.27 2025.04.26
16 消积化虫胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020219 2020.04.28 2025.04.27
17 小儿抗痫胶囊 胶囊剂 国药准字 Z10980048 2020.04.28 2025.04.27
18 辛芳鼻炎胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020222 2020.04.14 2025.04.13
19 银翘解毒胶囊 胶囊剂 国药准字 Z10930019 2020.04.14 2025.04.13
20 婴儿保肺宁胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020442 2020.04.28 2025.04.27
21 婴儿平胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020234 2020.04.28 2025.04.27
22 元胡止痛胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020336 2020.04.28 2025.04.27
23 止咳宁嗽胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020235 2020.04.14 2025.04.13
24 丹参舒心胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020212 2020.04.28 2025.04.27
25 溃疡宁胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020343 2020.04.28 2025.04.27
26 穿心莲胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020210 2020.04.28 2025.04.27
27 八宝拨云散 散剂 国药准字 Z12020324 2020.04.28 2025.04.27
28 白避瘟散 散剂 国药准字 Z12020325 2020.04.14 2025.04.13
29 保赤散 散剂 国药准字 Z12020226 2020.04.28 2025.04.27
30 冰硼散 散剂 国药准字 Z12020326 2020.04.28 2025.04.27
31 冰霜痱子粉 散剂 国药准字 Z12020209 2020.04.14 2025.04.13
1-1-155天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号药品名称剂型批准文号批准日期有效期至
32 复方珍珠散 散剂 国药准字 Z12020337 2020.04.28 2025.04.27
33 红花七厘散 散剂 国药准字 Z20025072 2020.04.28 2025.04.27
34 六一散 散剂 国药准字 Z12020228 2020.04.14 2025.04.13
35 青蛤散 散剂 国药准字 Z12020215 2020.04.28 2025.04.27
36 如意金黄散 散剂 国药准字 Z12020329 2020.04.27 2025.04.26
37 十灰散 散剂 国药准字 Z12020216 2020.04.27 2025.04.26
38 胃痛散 散剂 国药准字 Z12020218 2020.04.27 2025.04.26
39 乌贝散 散剂 国药准字 Z12020229 2020.04.28 2025.04.27
40 小儿化毒散 散剂 国药准字 Z12020230 2020.04.28 2025.04.27
41 小儿健脾散 散剂 国药准字 Z12020334 2020.04.28 2025.04.27
42 小儿牛黄散 散剂 国药准字 Z12020335 2020.04.28 2025.04.27
43 小儿脐风散 散剂 国药准字 Z12020220 2020.04.28 2025.04.27
44 小儿消积化虫散 散剂 国药准字 Z12020221 2020.04.28 2025.04.27
45 一捻金 散剂 国药准字 Z12020232 2020.04.28 2025.04.27
46 益元散 散剂 国药准字 Z12020233 2020.04.28 2025.04.27
47 粘膜溃疡散 散剂 国药准字 Z12020224 2020.04.28 2025.04.27
48 珍珠末 散剂 国药准字 Z12020340 2020.04.28 2025.04.27
49 珠黄散 散剂 国药准字 Z12020338 2020.04.28 2025.04.27
50 珠黄消疳散 散剂 国药准字 Z12020339 2020.04.28 2025.04.27
51 紫雪散 散剂 国药准字 Z12020236 2020.04.28 2025.04.27
52 生肌散 散剂 国药准字 Z12020330 2020.04.27 2025.04.26
53 七厘散 散剂 国药准字 Z12020762 2020.04.28 2025.04.27
54 锡类散 散剂 国药准字 Z12020333 2020.04.28 2025.04.27
55 感冒退热颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20044011 2020.04.14 2025.04.13
56 白癜风胶囊 胶囊剂 国药准字 Z12020225 2020.04.28 2025.04.27
（六）互联网药品信息服务资格证书序号权利人证书编号网站域名有效期至
（津）-非经营
1 津同仁 www.tjtongrentang.com 2026.09.27
性-2021-0078
（津）-非经营
2 天津宏仁堂 www.hongrentang.com 2024.04.11
性-2019-0012
1-1-156天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（七）食品经营许可证序号权利人证书编号认证范围有效期至
1 津同仁 JY31200110115256 热食类食品制售 2024.01.08
2 天津宏仁堂 JY31200110184397 热食类食品制售 2025.09.20
（八）污染物排放相关资质序号权利人资质类别证书编号批准日期有效期至
1 津同仁 排污许可证 91120000103542718C001U 2020.06.28 2023.06.27
固定污染源排
2 天津宏仁堂 9112010610315706X8001Y 2020.04.30 2025.04.29
污登记回执
七、公司的技术与研究开发情况
（一）主要产品的核心技术及技术来源、技术先进性及具体表征
发行人主要产品的核心技术情况如下：
应用产品核心技术技术来源取得专利肾炎康复片的处自主研发一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药方及制备方法肾炎康复片肾炎康复片的检自主研发肾炎康复片的鉴别方法测方法
脉管复康片的处一种治疗脉管炎、硬皮病及动脉硬化性下脉管复康片自主研发方及制备方法肢血管闭塞症药物血府逐瘀处方及一种血府逐瘀胶囊的制备方法及其质量标血府逐瘀胶囊自主研发传统制作技艺准
发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售，核心技术主要集中在中成药处方、制备方法、生产工艺及检测技术，是公司基于中医药理论经自主研发、不断创新、改造或改良形成。
发行人主要产品的核心技术具体情况如下：
1、肾炎康复片的处方及制备方法
公司拥有肾炎康复片的处方及制备方法的核心技术，是公司拥有自主知识产权的核心技术，与同行业相比具有一定竞争优势。肾炎康复片经近30年临床应用验证，具有良好的临床应用基础；其降低蛋白尿疗效显著，不良反应少，安全可靠，可长期服用。“肾炎康复片大品种系统开发”通过了天津市科技成果认定。
1-1-157天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）肾炎康复片亦是临床治疗糖尿病肾病常用的中成药，该项产品取得了“一种预防和治疗早期糖尿病肾病的中药”发明专利证书。药物经济学评价研究表明5，肾炎康复片联合西药常规治疗糖尿病肾病，可以有效改善患者的血清肌酐、
尿素氮、24 h 尿蛋白定量等生化指标，从长期来看，比单纯西药常规治疗更具有经济性。
2、肾炎康复片的检测方法
肾炎康复片的检测方法特征是利用薄层色谱法来鉴别肾炎康复片中药复方
制剂中的主要药味桔梗和西洋参，该项检测方法已取得了一项发明专利。该方法是在原有基础上完善产品的质量标准，可以有效控制肾炎康复片的质量，提升产品质量稳定性。肾炎康复片的检测方法具有检测结果准确可靠、精密度高、稳定性好等特点，已收载于2020版《中华人民共和国药典》一部。
3、脉管复康片的处方及制备方法
公司拥有脉管复康片的处方及制备方法的核心技术，该项核心技术已取得了一项发明专利。脉管复康片由丹参、鸡血藤、郁金、乳香、没药组成，具有活血化瘀、通经活络的功效，用于淤血阻滞，脉络不通引起的脉管炎、硬皮病、下肢动脉硬化闭塞症，对冠心病、脑血栓后遗症属上述证候者也有一定治疗作用。脉管复康片属于《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》推荐用药，对于治疗硬皮病引起的细胞外基质异常沉积疗效显著，明显改善脉管炎导致的胶原沉积，对于下肢动脉硬化症也具有较好的疗效。
公司应用水溶性薄膜包衣等现代中药技术，开发出脉管复康片薄膜衣片，改变了糖衣片生产周期长、辅料量多且对糖尿病人应用受限的缺陷，优化工艺的同时兼具节能、环保等优势，“脉管复康片中药大品种系统开发”通过了天津市科技成果认定。
4、血府逐瘀处方及传统制作技艺
血府逐瘀处方及传统制作技艺，是公司拥有自主知识产权的核心技术，是公司通过自主研发对“血府逐瘀汤”经典名方的二次开发所得，该项技术已取
5 官海静 韩晟 王雅楠等. 肾炎康复片联合西医常规治疗糖尿病肾病的药物经济学研究[J]. 中国新药杂志
2017(20):127-132
1-1-158天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
得一项发明专利。与同类产品相比，该核心技术的竞争优势在生产工艺、生物利用度及循证医学等方面均有体现。
从生物利用度来说，胶囊剂中的药物是以粉末或颗粒状态直接填装于囊壳中，制剂过程中不受压力等因素的影响，所以在胃肠道中迅速分散、溶出和吸收，其生物利用度高于丸剂等剂型。
（二）核心技术在主营业务及产品的应用和收入占比情况公司核心技术应用在主要产品的生产过程中。
报告期内，公司核心技术对公司主营业务收入的贡献及形成的收入占比如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年核心技术产品收入89031.0171084.1063105.10
营业收入101176.9981845.0774449.60核心技术产品收入占
88.00%86.85%84.76%
营业收入的比例
（三）核心技术的科研实力和成果情况
1、发行人科研实力
公司研究发展方向明确，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发。
公司下设技术中心专门负责技术和研发工作，拥有天津市“企业技术中心”的称号，培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全、毕业于知名专业院校的中成药研发团队。天津同仁堂和天津宏仁堂均为国家高新技术企业。2018年5月，天津同仁堂被天津市科学技术委员会认定为天津市科技型企业。2018年12月，天津同仁堂“天津市中药固体制剂关键技术企业重点实验室”被天津市科学技术局
认定为天津市企业重点实验室。2019年6月，天津同仁堂被国家工信部评定为
第一批专精特新“小巨人”企业。2020年11月、12月，宏仁堂、津同仁分别
经人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立博士后科研工作站。
1-1-159天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2、获得的主要科技成果
（1）公司获得的主要荣誉
颁奖时间/序号荣誉名称颁奖单位荣誉内容有效期天津市科学技术进名优中成药二次开发关
1天津市人民政府2013年03月
步一等奖键技术及应用基于纳米技术的中药高
22020年01月
效递送系统研究与应用天津市科学技术进天津市人民政府中药治疗代谢性疾病药步二等奖
3效物质发现关键技术与2018年03月
应用上市大品种血府逐瘀胶
42020年01月
天津市科学技术进囊的技术提升研究天津市人民政府步奖三等奖脉管复康片研制及其产
52010年01月
业化技术科学技术部火炬高
6国家火炬计划项目肾炎康复片（薄膜衣）2010年02月
技术产业开发中心
7肾炎康复片二次开发2018年10月
中国技术市场中国技术市场协会金桥奖中药大品种血府逐瘀胶82020年10月囊二次开发天津市科学技术委
员会、天津市发改
天津市自主创新2009年-2012
9委、天津市财政脉管复康片
产品年
局、天津市知识产权局
2017年-2020
10肾炎康复片
年
天津市市场和质量2017年-2020
11天津市名牌产品血府逐瘀胶囊
监督管理委员会年
2017年-2020
12脉管复康片
年
13天津市专精特肾炎康复片系列产品2018年8月
天津市中小企业局
14新产品血府逐瘀胶囊2017年10月
2018年-2021
15葶苈草颗粒
年天津市重点新产品天津市科学技术局
2016年-2019
16血府逐瘀胶囊
年
2019年-2021
17“太阳牌”肾炎康复片
年天津市杀手锏产品天津市科学技术局
2014年-2016
18血府逐瘀胶囊
年
（2）公司承担的重大科研项目项目合作研发成果序号类型研发内容及目标保密措施名称对象分配
1-1-160天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目合作研发成果序号类型研发内容及目标保密措施名称对象分配河南省宛本项目研究二十个标准颗粒西制药股
的药材基源、炮制方法、制各方及其有关人份有限公
备工艺、质量标准及安全性玉女员均应遵照相关司；中国
评价的示范性研究，研制出煎、双保密法律法规的经典名人民解放
既符合中国用药规律、保持和汤研要求，对列入国方标准军军事医
1国家级中药方剂特点，同时满足工究资料家秘密的项目以
颗粒的学科学
业化生产、质量稳定可控的及成果及其他有关信研究院；北京
经典名方标准颗粒。建立归津同息，承担保密责中研同仁“来源于古代经典名方的中仁所有任，并应采取相堂医药研药复方颗粒”研究的技术规应的保密措施。
发有限公范。
司等
通过前瞻性、多中心、大样中国人民
本、随机、双盲双模拟、安解放军总对方不得泄露津
治疗慢慰剂对照的循证医学研究，医院（301同仁提供的任何性肾脏系统评价肾炎康复片治疗
医院）；信息资料。在整病创新 CKD 的疗效及安全性，进一天津中医全部归个试验过程中，药物肾步明确其不良反应发生的相
2国家级药大学第公司所对方负责对试验
炎康复关因素和风险防范措施；明一附属医有中的原始数据留
片循证 确肾炎康复片治疗 CKD 的院；中国档保存至少5
医学临作用机制，为打造肾炎康复中医科学年，保证其可溯床研究 片治疗 CKD 的品牌药物，院广安门源性进入国际医药市场奠定坚实医院等基础。
经典名方以汤剂为主，煎煮、携带不便，标准难以统参与本项目的双一，严重影响其临床应用。
方所有技术人员
通过本课题的研究，进一步和管理人员对所明确清肺汤与现代制剂的物有技术资料负有
质基础之间的联系，采用现保密义务；对方
代提取、浓缩、制粒等工艺如要将本研究内技术，研制新的与传统汤剂经典名容发表学术论物质基础一致的经典名方标
方—清全部归文，应事先征得天津中医准颗粒，建立以指纹图谱为
3肺汤标省部级公司所津同仁书面同意
药大学代表的全面表征复方中各成准颗粒有后方可发表；保
分的质量控制方法，提高中的研究密义务不因合同药制造和质量控制水平。通结束而终止；泄过本课题的研究和标准颗粒密将承担违约责
的药品注册申报，产生示范任、支付违约金效应，带动一批来源于古代并赔偿损失，行经典名方的中药复方颗粒的为严重的追究刑
研究和品种开发，逐步满足事责任。
临床用药需求，开拓国际市场。
经典名天津现代经典名方虽经历史传承与应对方涉及本合同全部归
方清心创新中药用，但在物质基础研究和剂项下技术的所有
4省部级公司所
莲子饮科技有限型研究方面有待提高。本项人员与所有技术有
的研发公司目通过进行工艺改革、质量资料负有保密义
1-1-161天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目合作研发成果序号类型研发内容及目标保密措施名称对象分配提升，助推中药现代化和国务，如要将本研际化进程；通过剂型创新，究内容发表学术改变传统中药不易保存、携论文，应事先征带、口感差的缺点；通过全得宏仁堂书面同产业链工艺技术参数和质量意后方可发表；
评价标准体系的建立，确立保密义务持续有一套经济、高效的科研思效，不因合同结路，为行业起到借鉴和指引束而终止；泄密作用。项目产业化后，既能将承担违约责满足医患精准、安全、有效任、支付违约金
的用药需求，且经济、社会并赔偿损失，行效益显著。为严重的追究刑事责任
（四）发行人正在从事的研发项目情况
1、主要在研项目情况
截止报告期末，公司正在从事的主要研发项目情况如下：
报告期累序主要参项目名称研发目标研发内容阶段及进展计投入号与人员（万元）获得血府逐瘀开展“血府逐瘀胶囊中期分析工作已血府逐瘀胶囊治疗气滞治疗气滞血瘀证的证结束，完成下半胶囊有效血瘀证的证候候疗效和安全性的随程方案调整、量
11786.36宋纹
性评价研疗效和安全性机、双盲、安慰剂对表优化；已完成
究的高质量医学照、多中心临床研第二阶段50%证据究”的病人入组已初步完成标准
从文献检索、药材基颗粒技术路线确
在保持原方、
源考证及资源调研评立、标准煎液的
原剂量、原煎
估、处方研究；原药工艺研究、含量
煮方法、原适材及饮片的检测及质测定方法及指应症的基础苗淑
经典名方量传递；物质基准及标，以及原料药上，研发适合杰、王
2标准颗粒制剂工艺研究；质量材的检验和药材892.37
临床调剂使用佳、宋
研究标准研究、中试放大饮片炮制、质量的经典名方标纹
生产、稳定性实验及检测等相关工准颗粒，加强安全性评价等方面进作，目前主要进技术研发和新行经典方标准颗粒的行药材的基原鉴产品储备研究定及工艺研究等工作获得脉管复康已完成前期调研开展脉管复康片治疗脉管复康片对改善外周及临床方案设计外周动脉疾病有效性苗淑片循证医动脉疾病临床及安慰剂的制
3和安全性随机、双537.94杰、王
学临床研症状、体征的备；正在进行各
盲、安慰剂平行对照佳究有效性和安全中心伦理审查工多中心临床研究。
性临床循证医作
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报告期累序主要参项目名称研发目标研发内容阶段及进展计投入号与人员（万元）学证据
2、合作研发情况
报告期内，公司与多家科研院所、高校等单位共同开展重点品种二次开发及新药经典名方开发等工作。公司主要合作研发项目的具体情况参见本节“七、公司的技术与研究开发情况”之“（三）核心技术的科研实力和成果情况”中关于公司承担重大科研项目的具体内容。
（五）发行人研发投入情况
公司对研发项目实行经费专项审批制，报告期内，公司研发费用主要为支付给医院等机构的临床试验费用。公司对研发资金的投入、使用制定了完整的管理制度，报告期内，公司研发费用支出占营业收入比重情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年研发费用3413.602600.112097.33
营业收入101176.9981845.0774449.60
占营业收入比重3.37%3.18%2.82%
（六）研发人员及核心技术人员情况
1、研发人员及核心技术人员
截至报告期期末，公司研发人员、核心技术人员及其占公司全日制员工人数比例情况如下：
项目研发人员核心技术人员人员数量762
占全日制员工总数比例13.64%0.36%报告期内，公司核心技术人员的变动情况，参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内的变动情况”。
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2、核心技术人员的专业资质、重要科研成果、所获得的奖项
公司现有核心技术人员2名，分别为苗淑杰和王佳。核心技术人员简历参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（四）其他核心人员”。
（1）专业资质资质名称持有人姓名资质编号颁证机关授予时间制药高级工程师（正高天津市人力资源和苗淑杰 S054620 2017.12.22
级）社会保障局天津市人力资源和
制药高级工程师 王佳 S061324 2017.12.29社会保障局
（2）重要科研成果参与人成果名称完成时间鉴定结果鉴定单位名优中成药二次开发天津市科学技术
2013年天津市人民政府
关键技术及应用进步一等奖苗淑杰肾炎康复片大品种系天津市科学技术委
2015年主要完成人之一
统开发员会脉管复康片大品种系天津市科学技术委
2013年主要完成人之一
统开发员会王佳肾炎康复片大品种系天津市科学技术委
2015年主要完成人之一
统开发员会
（3）获奖情况获奖人奖项名称获奖时间颁奖单位天津市突出贡献专家2018年天津市人民政府苗淑杰
“131”创新人才第一层次人选2018年天津市人民政府
3、发行人对核心技术人员实施的约束激励措施
公司研发部门设有激励制度，部门于每年年底对当年项目结题、取得药品批文、发表论文、取得荣誉奖项、成功立项的项目小组研发人员进行奖励。公司核心技术人员报告期内未发生重大不利变化，具体情况参见本招股说明书之
“第五节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内的变动情况”。
（七）发行人保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
为了推动公司技术创新，在成熟的研发模式和研发流程基础上，公司构建
1-1-164天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
了包括组织机构、运行机制、人才奖励制度在内的集团创新体系。
1、研发模式
公司多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发。新药研发有着较长的产业链，具有投入大、周期长、风险高的特点，公司出于提高效率、降低风险的考虑，研发过程的部分环节与具有专业能力的外部研究组织或科研院所共同完成，主要研究内容包括药品的工艺研究、质量标准研究、动物实验研究、临床试验研究等方面内容。
2、研发流程
主要研究内容包括药品的工艺研究、质量标准研究、动物实验研究、临床
试验研究等方面内容。公司研发流程如下：
3、技术中心组织机构
公司技术中心组织机构由决策层、管理层、实施层三个层次构成。决策层由董事会、专家组组成，管理层由总工程师、部门负责人组成，实施层由各个课题组组成。
4、研究开发运行机制
（1）完备的研发体系
公司研究发展方向明确，多年来一直重点围绕泌尿系统、心脑血管疾病、周围血管疾病等中成药领域的研发和开发，在技术、产品和人员的积累上有明
1-1-165天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
显的优势，并注重研究链条的延伸，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队。
（2）研发项目立项坚持集体决策制
研发项目的立项要有扎实细致的前期调研基础，综合市场需求、行业发展急需解决的重大问题、国际国内行业发展重大前瞻性课题、研发创新方向的潜
在效益等综合因素，充分发挥专家组的咨询把关作用，在基层调研申报、专家评审建议的基础上作出立项决策。
（3）课题实施实行目标管理责任制
研发项目立项后，由技术中心组织课题攻关研究小组，制定明确的课题研发方向和目标任务，将目标任务落实到攻关小组、分解到人。各课题组施行组长负责制，研发创新成果与研发创新人员的薪酬紧密挂钩。
（4）成果验收实行专家评审制技术中心负责各研发创新课题实施的日常组织协调和督导督查。各项目取得的阶段性成果和终极成果由技术中心组织专家评审组进行评估鉴定。
5、创新人才培养机制
人才是企业发展最具决定性的因素之一，也是企业最宝贵的资源之一。随着企业的快速发展，为进一步加快公司自主创新步伐，提升企业核心竞争力，激励科技人员的创新积极性，公司加强人才队伍的建设，加大人才培养力度，把优化知识资源结构放在突出位置来抓。
（1）人才培养激励制度
为营造人才成长环境，培养激励人才成长，公司研究制定了人才培养激励制度。该制度主要包括项目负责人职责、职工职责和物质奖惩三大块，其中，要求项目负责人树立“以人为本、科技创新、任人唯贤”的意识，积极创造条件培养人才，鼓励职工成才，对政治素质高，业务技能好，创新能力强、管理水平高的人才进行选拔重用，给有特殊才能的人才提供创新课题和课题创新资金，营造创新环境，实现项目组与人才共担风险，共同创新和共同发展。
（2）创新教育培训模式
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为培养高素质人才公司大力强化教育培训，公司从指导思想、目标任务、具体内容、方法手段等方面都进行了创新，牢固树立“人人都可以成才”的意识，通过短期培训和长期教育相结合、内部培训和外出培训相结合、集中轮训和业余自学相结合等形式，形成全方位、多层次、多渠道的培训教育格局。在培养方法上，既突出一般培训也重视特殊培训，既培训应用技能型的人才也培训通用性的人才，改变传统的一人读、大家听的教育培训模式，充分利用计算机和多媒体视频演示技术，加深职工对业务知识、生产加工技术的认识，极大的提高了学习效果和职工创新技能水平。
（3）人才培养情况
公司与多家知名院校和科研院所建立长期合作关系，通过多种渠道对员工进行培训，形成了有效的人才培养机制，为公司未来发展储备了宝贵的人力资源，为公司产业发展注入了新的活力。
（4）鼓励基层技术人员创新
根据公司多年科技创新经验发现，如何提高基层人员创新热情，是企业创新的关键之一。而以往公司创新成果的评定比较偏重专利的申报和论文的发表，这就在一定程度上抑制了那些工作经验丰富，而文化程度较低基层技术人员的创新热情，为此公司在奖励制度中加进了实际效益的评定，对确实提高工作效率、改善工艺资料的新技术、新设备，经评定后，对相应的技术人员评为“同仁工匠”或“技术小能手”，从而在一定程度上激发基层人员的创新热情。
八、公司境外经营情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在境外生产经营的情况，亦不存在拥有任何境外资产的情况。
九、安全生产情况
发行人主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，报告期内上述产品收入合计占比均在80%以上，如产品质量、安全生产发生重大变化，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，
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从而对公司经营业绩造成不利影响。因此，产品质量、安全生产对发行人的主要产品具有重要影响。
公司十分重视安全生产，实行安全生产责任制，由总经理全面主持安全生产工作，同时分解责任到具体部门及个人。公司生产过程中的各工艺程序进行严格控制，确保生产环境及员工安全。报告期内，公司未发生安全生产责任事故。
十、公司质量控制情况
（一）公司质量控制标准
公司建立了完善的质量保证体系，涵盖了公司各项业务流程，充分体现全面质量管理和持续改进的理念，确保产品质量。公司主要产品和物料均依照GMP 标准和国家有关药品质量标准执行，并且公司制定了严格的企业内控标准。
1、主要产品质量标准
公司主要产品的生产均制定了严格的内控指标，主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片的药品质量标准均执行《中国药典》一部标准，确保产品质量。
2、原材料、辅料质量标准
公司生产所用原材料、辅料均符合《中国药典》和国家颁布的行业标准，主要中药材制定了高于国家标准的企业内控标准。
3、生产过程质量控制标准公司在生产过程的质量监督管理中，严格执行《中华人民共和国药品管理法》，依据《药品生产质量管理规范》对药品生产的每一个环节进行有效的监督，以保证药品质量和安全性。
（1）半成品质量控制标准
公司根据国家药品标准和产品工艺规程制定了半成品的内控质量标准，严格按照内控质量标准对半成品进行质量检验，确保合格放行，符合公司质量要求。
1-1-168天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（2）成品质量控制标准
公司按照《产品放行管理程序》，审核药品的生产、检验是否均符合《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》及药品注册要求，审核是否已完成所有必需的检查、检验，在符合公司内部质量控制要求、成品经检验合格后投向市场。
（二）质量控制措施
为了加强药品生产的监督管理，确保药品生产质量，公司在人员、厂房、设备、物料、卫生、文件、生产、自检等方面均施行规范管理，从而保证公司质量管理体系持续、稳定的运行。公司产品质量主要通过以下方面进行控制。
1、人员管理制度健全
公司对产品质量实行总经理负责制，药品生产和质量管理机构健全，各级机构和人员的职责明确，配备了与药品生产相适应的管理人员和技术人员，管理人员和技术人员具备相应的任职资格，能正确履行职责。关键岗位的负责人员均具有长期丰富的药品生产和质量管理经验。公司设有独立的质量部，负责药品质量保证和质量控制。公司建立了持续的专业培训制度，根据行业发展动态，定期对员工进行国家法规、GMP 知识、岗位技能、设备操作、安全等多方面知识的培训考核，各级人员经培训合格后上岗。
2、厂房布局合理
厂区按制药企业标准设计和规划，整体整洁和标准，生产区周围无污染源，生产、行政、生活和辅助区布局合理。各辅助系统与车间的生产要求相适应，公用工程设备运行良好，完全能够保证车间水、电、气的供应。
3、定期维护设备
公司生产设备、检测设备配套齐全，完全能满足生产质量需要，设备的操作、维护、保养均有相应的记录，与设备配套的仪器、仪表均经校验合格并有校验标识及记录。
4、原辅料质控制度完备
公司建立了完整的生产用原辅料质量检验制度，到货的原辅料进厂后，首
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先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批物料来自于经批准的供应商，并对物料的外观、标识、数量等进行检查，初检合格填写《报验单》递交于质量部；质量部取样，按照标准进行全面检验，检验合格后出具合格报告和放行单；最后仓库管理员凭合格报告和放行单发放。
5、保证清洁生产办公环境
公司制定了完善、系统的卫生管理规程和清洁规程，内容包括对设备、生产工具、清洁器具、清洗剂、洁净区作业方式和人员的具体要求，并规定了清洁间隔时间、杂物和废弃物的处置方式等，有相应的记录，并严格执行。
6、文件管理系统完整
建立了完整的文件管理系统，按标准类和记录类管理，对文件的起草、审核、批准、生效、分发、变更及撤销制定了规程，所有文件由质量部统一编码管理。所有文件内容都对相关人员进行了严格培训并能被有效执行，产品生产有标准、有记录、有监控、可追溯，能较好地保证产品质量。
7、严格遵守 GMP 规范
质量部按公司管理规定对涉及产品质量活动的全过程进行现场质量监控，并监督对国家 GMP 规范及公司内控标准的执行，进行原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检验、留样，以及生产过程等质量控制工作。
8、自检程序运行有效
公司制订了《自检管理程序》，每年2次组织自检小组对公司的厂房设施、公用工程系统、生产和质量管理系统等方面进行全面检查，对缺陷项目提出了相应整改措施，并追踪检查整改实施情况。每次自检均有相应的记录。通过自检，加强了文件的执行力度，完善了质量保证体系，强化了员工的质量意识，更好地保证了产品质量。
（三）质量纠纷情况
报告期内，公司不存在因产品质量问题引致重大纠纷的情况。
2020 年 7 月 14 日，公司因生产的元胡止痛片（批号：JP24001）检验结果
不符合相关规定，被天津市药品监督管理局出具“津药监（二办）罚[2020]3号”
1-1-170天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
《行政处罚决定书》，上述处罚不属于重大违法违规，具体处罚情况参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人近三年违法违规情况”。
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第七节公司治理与独立性
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等机构和人员履行职责情况
公司根据《公司法》《证券法》制订并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等治理文件，建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会下属委员会，使股东大会、董事会、监事会以及经营管理层相互独立、权责明确、相互监督，实现了公司治理结构的合法有效运行。
（一）股东大会制度的运行情况
报告期内，公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、相关制度的制定、公司财务决算、利润分配、董事会和监事会
成员的选举、发行方案及授权等事项作出了决议。报告期内，公司共召开13次股东大会，历次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定。
（二）董事会制度的运行情况
报告期内，董事会按照《公司章程》和相关规定，规范运行；公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履职。报告期内，公司共召开17次董事会会议，历次董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司董事不存在违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的情形。
（三）监事会制度的运行情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和相关规定，规范运行；公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履职。报告期内，公司共召开15次监事会会议，历次监事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定；公司监事不存在违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的情形。
1-1-172天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（四）独立董事制度的运行情况
报告期内，独立董事依据有关法律法规谨慎、认真、勤勉地履行了相关义务，积极参与了公司重大经营决策，发挥了其在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。公司独立董事以独立客观的立场参与了公司经营决策，对公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
公司现任独立董事为崔华强、何青、毕晓芳，以上三人均经股东大会审议通过产生，任职条件、选举程序等符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（五）董事会秘书制度的运行情况
报告期内，董事会秘书严格按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》的相关规定开展工作；筹备历次董事会会议及股东大会会议，确保公司董事会会议和股东大会会议的顺利召开，在公司规范运作方面发挥了重要作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
根据《公司章程》，董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员会由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审议和财务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不能少于2/3，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。
截至本招股说明书签署之日，董事会各专门委员会人员设置如下：
委员会名称委员主任委员
战略委员会张彦森、崔华强、高桂琴、徐国祥、蔡信福张彦森
审计委员会毕晓方、张彦森、崔华强毕晓方
提名委员会何青、张彦森、毕晓方何青
薪酬与考核委员会崔华强、张彦森、何青崔华强
二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情形。
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三、发行人是否存在协议控制架构的具体安排
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在协议控制架构的情形。
四、发行人内部控制制度
（一）管理层对内控制度的自我评估意见
公司管理层认为：公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（报告号：XYZH/2022TJAA50004），认为：“天津同仁堂按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
五、发行人近三年违法违规情况
报告期内，发行人存在行政处罚事项，具体如下：
（一）天津市药品监督管理局
2020 年 7 月 14 日，发行人因生产的元胡止痛片（批号：JP24001）检测出金胺 O，检验结果不符合相关规定，被天津市药品监督管理局出具“津药监
（二办）罚[2020]3号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国药品管理
法》（2015修正）第七十四条的规定，给予以下行政处罚：*没收违法生产销
售的元胡止痛片（批号：JP24001）5179 盒；* 没收违法所得 86592.24 元；*
处货值金额2倍罚款223514元。罚没款合计310106.24元。
发行人在上述事项发生后，进行了如下整改：*上述批次产品召回：发行人立即启动召回管理程序，并已于2020年6月16日完成召回；*上述批次留样金胺 O 含量检测：发行人将上述批次留样送到天津市药品检测研究院申请金
胺 O 含量检测，经检测每片元胡止痛片中金胺 O 含量仅为 1.9μg，属于痕量级别；*其余批次留样检测：发行人调查统计在三年有效期内的产品共计5批次，
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己将全部批次产品留样送到天津市药品检测研究院申请金胺 O 项目检测。目前已取得检验报告，结果显示全部批次都符合规定；*调整加大中药材取样件数：
修订企业 GMP 文件《中药材取样操作规程》，规定“涉及国家补充检验方法的中药材和中药饮片的取样件数，按照国家规定的取样件数的2倍进行取样”，使原药材取样更具代表性；*提高色谱实验条件：发行人提高色谱实验条件，在检测金胺 O 时采购与天津市药检院使用的牌号一致的进口填料色谱柱，从而保证检验结果的准确性，不再发生此类问题。
发行人上述行政处罚不属于重大违法违规，具体理由如下：*该《行政处罚决定书》显示“当事人的行为没有从重从轻减轻处罚的情节，拟给予一般幅度的行政处罚”；*该行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国药品管理法》
（2015修正）第七十四条相关内容，该处罚依据未认定该行为属于情节严重。
*2021年4月15日，天津市药品监督管理局出具《市药监局关于天津同仁堂集团股份有限公司监管情况的说明》，明确前述行政处罚不属于《中华人民共和国药品管理法》（2015修正）第七十四条规定的情节严重的情形。
（二）天津市西青区大寺镇综合执法局
2021年12月15日，发行人因在大寺镇赛达二大道西侧赛达八支路北侧实
施的未经许可搭建建筑物、构筑物、其他设施行为，被天津市西青区大寺镇综合执法局出具“大寺综执罚决字【2021】121号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，给予以下行政处罚：处以房屋建设施工合同价款总额5%的罚款，计人民币371682.57元。
发行人在上述事项发生后，及时缴纳罚款，并取得实际控制人的补偿。
发行人上述行政处罚不属于重大违法违规，天津市西青区大寺镇人民政府已于2021年12月29日出具《证明》，其主要内容如下：受到上述处罚后，天津同仁堂集团股份有限公司按时缴纳罚款，并按照要求进行整改。天津同仁堂集团股份有限公司的相关行为不属于《中华人民共和国城乡规划法》规定的情
节严重的情形，不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规，对本次发行上市不构成实质性影响。
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六、发行人报告期资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
七、公司独立性
（一）资产完整
公司为生产型企业，具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（二）人员独立
公司建立、健全了法人治理结构，公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
截至本招股说明书签署之日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1-1-176天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（五）业务独立
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）主营业务、控制权、管理团队稳定
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）重大权属纠纷
发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
八、同业竞争
（一）同业竞争基本情况
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他法人或其他组织参见本节之
“九、关联方及关联关系”之“（六）公司实际控制人及控股股东控制的法人或其他组织”。
截至本招股说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人未直接或间接持有任何与发行人及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未以任何其他方式直接或间接从事与发行人及子公司相竞争的业务。
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2、本人不会以任何形式从事对发行人及子公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为发行人及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与发行人及子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人及子公司，由发行人或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及子公司存在同业竞争。
4、如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人或子公司经济损失的，本人
将赔偿发行人或子公司因此受到的全部损失。
5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为发行人实际控制人期间及自本人不作为发行人实际控制人之日起三年内持续有效，且不可变更、撤销。”九、关联方及关联关系
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》
等相关规定，报告期内公司关联方及其与公司的关联关系如下：
（一）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东为张彦森，实际控制人为张彦森、高桂琴，张彦森与高桂琴系夫妻关系，具体情况如下：
张彦森，男，中国国籍，身份证号码为1201031959********，无境外永久居留权。
高桂琴，女，中国国籍，身份证号码为1201031958********，无境外永久居留权。
（二）其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接持有发行
人5%以上股份的法人或其他组织
截至本招股说明书签署之日，公司其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织列示如下：
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序号关联方姓名关联关系
直接持有本公司18%的股份，实际控制人张彦森、高桂琴分别
1润福森
持有2%、98%的股权
2丽珠集团主要股东，持有公司40%的股份
上述股东的情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员为公司关联自然人，具体如下：
序号关联方名称关联关系
张彦森、高桂琴、朱晓晶、张彦明、蔡信福、徐国祥、崔
1公司董事
华强、何青、毕晓方
2李珅、李然、于庆辉公司监事
3高桂琴、郑彦、周爱国、苗淑杰、韦慧、张发昌、果思宏公司高级管理人员
（四）关联自然人的近亲属
前述（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员为公司关联方。（五）公司的子公司
截至本招股说明书签署之日，发行人共有2家全资子公司、1家控股子公司、1家全资二级子公司，具体如下：
序号关联方名称关联关系
1天津同仁堂销售全资子公司
2天津宏仁堂控股子公司
3天津同仁堂医药科技全资子公司
4天津同仁堂大药房全资二级子公司
上述企业基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股权结构情况”之“（一）控股子公司”。
（六）公司实际控制人及控股股东控制的法人或其他组织
截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东为张彦森，实际控制人为张彦森、高桂琴，其实际控制的其他法人或其他组织如下：
序号关联方名称关联关系
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序号关联方名称关联关系
张彦森持有55.50%股权的公司，并担任其董事长，高桂琴持有其20.00%股权，
1狗不理集团股份有限公司并担任其董事，张彦明持有其20.00%股权，并担任其董事兼总经理，张彦森之女张文持有其4.50%股权
狗不理集团持有99.00%股权的公司，且张彦森担任其董事长，高桂琴持有其
2天津狗不理食品股份有限公司
1.00%股权，并担任其董事，张彦明担任其董事，监事于庆辉任董事狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
3天津狗不理餐饮有限公司彦森任董事长，张彦明任董事、经理，监
事于庆辉任董事
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
4天津狗不理集团劳务服务有限公司
彦森任执行董事、经理
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
5天津狗不理集团房屋租赁有限公司
彦森任执行董事、经理
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
6天津狗不理电子商务有限公司
彦森任执行董事、张彦明任经理
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
7天津狗不理赛达餐饮有限公司
彦森任执行董事、经理
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
8天津狗不理集团物流有限公司彦森任董事长，张彦明任董事、经理，监
事于庆辉任董事
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
9狗不理商贸（北京）有限公司彦森任董事长，高桂琴任董事，周爱国任
董事
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
10天津鑫丰润水上大酒楼有限公司彦森任董事长，张彦明任董事，监事于庆
辉任董事
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
11天津狗不理中山路大酒楼有限公司彦森任董事长，张彦明任董事、经理，监
事于庆辉任董事
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
12天津狗不理滨海大酒楼有限公司彦森任董事长，张彦明任经理，监事于庆
辉任董事
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
13天津水上北道狗不理大酒楼有限公司
彦森任执行董事，张彦明任总经理狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
14天津民泰大酒楼有限公司
彦森任执行董事、经理
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
15天津狗不理风情街餐饮有限公司
彦森任执行董事、经理
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
16天津狗不理食品科技有限公司
彦森任执行董事、经理
狗不理集团持有100.00%股权的公司，张
17狗不理香港投资有限公司
彦森担任董事
张彦森及其女张文各持股50.00%股权的
18 RUNXIANG Investment PTY LTD公司，张彦森、高桂琴担任其董事
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序号关联方名称关联关系
RUNXIANG Investment Holding PTY RUNXIANG Investment PTY LTD 持有其
19
LTD 60.00%股权的公司
狗不理香港持有100.00%股权的公司，张
20 DZG INVESTMENTS PTY LTD
彦森、高桂琴担任其董事
DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有
宝康士（中国）保健食品销售有限公
21100%股权的公司，且张彦明担任其执行
司董事，张文担任其总经理狗不理集团股份有限公司持有100%股权
22宝康士（天津）生物科技有限公司
的公司
DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有
23 Bluegum Pharma Holdings Pty Ltd 100%股权的公司，张彦森、高桂琴担任
其董事
DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有
24 Phytologic Holdings Pty Ltd 100%股权的公司，张彦森、高桂琴担任
其董事
DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有
25 Blooms Health Foods Pty Ltd 100%股权的公司，张彦森、高桂琴担任
其董事
DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有
26 BJP Laboratories Pty Ltd
100%股权的公司，张彦森担任其董事
DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有 50%
27 Probiotics Australia Pty Ltd
股权的公司，张彦森担任其董事DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有
28 Rochway Laboratories Pty Ltd
100%股权的公司，张彦森担任其董事
DZG INVESTMENTS PTY LTD 持有
29 Chemeg Pty Ltd
100%股权的公司，张彦森担任其董事
30天津狗不理央厨科技有限公司狗不理食品持有100.00%股权的公司
31天津狗不理食品销售有限公司狗不理食品持有100.00%股权的公司
32天津狗不理集团速冻食品有限公司狗不理食品持有100.00%股权的公司
狗不理食品持有100.00%股权的公司，张
33天津狗不理电子商务服务有限公司
彦森任执行董事、经理
34天津市创烽供应链管理有限公司狗不理食品持有100.00%股权的公司
张彦森持有51.00%股权的公司，并担任
35天津市润祥森商贸有限公司其董事长、经理，高桂琴持有其49.00%股权，并担任其董事高桂琴持有98.00%股权的公司，张彦森
36天津森纳尔投资有限公司持有其2.00%股权且担任其执行董事、经
理
（七）关联自然人直接或者间接控制，以及关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的其他公司
公司关联自然人直接或者间接控制的，以及关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员等重要职务的，除公司及其子公司之外的企业法人亦
1-1-181天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
是本公司的关联法人，主要如下：
序号关联方名称关联关系
1河北沧州农村商业银行股份有限公司张彦森担任董事的公司
2河北正定农村商业银行股份有限公司张彦森担任董事的公司
3廊坊开发区融商村镇银行股份有限公司张彦森担任董事的公司
张彦森担任董事，狗不理集团持有其
4上海朴谷健康科技有限公司20.00%股权，发行人曾持有其20.00%
股权的公司
实控人张彦森之女张文持有90.00%股
5天津易众成餐饮管理有限公司
权的公司，且担任其执行董事、经理天津易众成餐饮管理有限公司持有
6天津森永泰餐饮有限公司100.00%股权的公司，且实控人张彦森
之女张文担任其执行董事、经理天津森永泰餐饮有限公司持有
7天津格劳瑞餐饮管理有限公司
100.00%股权的公司
实控人张彦森之女张文担任其执行董
8上海昌言餐饮管理有限公司
事的公司
实控人张彦森之女张文持有100.00%
9尚泰荣（天津）企业管理有限公司股权的公司，且担任其执行董事、经
理天津格劳瑞餐饮管理有限公司持有该
10武汉高乐雅餐饮管理有限公司公司49.00%的股权，且张彦森之女张
文担任该公司的董事、总经理
张彦森之女张文持有该公司50.00%的
11德沃餐饮管理（天津）有限公司
股权的公司，且担任其监事董事蔡信福担任董事长，董事徐国祥
12丽珠集团利民制药厂
担任董事的公司丽珠医药集团股份有限公司持有
57.41%股权的公司，董事蔡信福担任
13四川光大制药有限公司
董事长、总经理，董事徐国祥担任其董事
董事徐国祥持有100.00%股权的公司
14深圳市祥睿投资发展有限公司
且担任其执行董事兼总经理丽珠医药集团股份有限公司持有
15丽珠集团丽珠医药营销有限公司100.00%股权的公司，董事徐国祥担任
董事长、总经理的公司
16深圳市有宝科技有限公司董事徐国祥担任董事长的公司
丽珠医药集团股份有限公司持有
17上海丽珠制药有限公司51.00%股权的公司，董事徐国祥担任
董事的公司
18珠海市圣美基因检测科技有限公司董事徐国祥担任董事的公司
董事徐国祥担任总经理的公司，徐国
19江苏根本科技信息咨询股份有限公司
祥的兄弟徐国安担任董事丽珠医药集团股份有限公司持有
20珠海现代中药高科技有限公司75.00%股权的公司，徐国祥担任其董
事
1-1-182天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号关联方名称关联关系丽珠医药集团股份有限公司持有
21珠海市丽珠医药贸易有限公司66.67%股权的公司，徐国祥担任其董
事
22江苏一赢家医疗科技有限公司董事徐国祥持有92.00%股权的公司
董事徐国祥的兄弟徐国安持有30.82%
23江苏百宁盈创医疗科技有限公司
股权且担任董事兼总经理的公司珠海祥和泰投资管理合伙企业（有限合董事徐国祥持有其50.00%股权且担任
24
伙）执行事务合伙人的公司丽珠医药集团股份有限公司持有
25珠海市丽珠中药现代化科技有限公司50.00%股权的公司，蔡信福担任总经
理、董事，徐国祥担任董事
（八）报告期内曾存在的关联方序号关联方名称关联关系
1梁秀芹公司原监事，2018年12月离任
2杨忠厚公司原高级管理人员，2019年7月离任
3李惠保公司原高级管理人员，2019年12月离任
张彦森持有50.00%股权，高桂琴持有
4天津同仁商贸有限公司25.00%股权，张彦明持有25.00%股权，于
2020年11月注销
天津狗不理津龙炖品大酒楼有限公狗不理集团股份有限公司的全资子公司，于
5
司2020年9月注销
狗不理集团股份有限公司的全资子公司，于
6天津狗不理东湖大酒店有限公司
2019年2月注销
狗不理集团股份有限公司的全资子公司，于
7天津狗不理先锋大酒楼有限公司
2019年2月注销
监事会主席李珅100%控股，2018年1月注
8天津隆天科技有限责任公司
销
狗不理集团股份有限公司的全资子公司，于
9天津狗不理大酒楼有限公司
2020年11月注销
狗不理集团股份有限公司的全资子公司，于
10天津隆昌路狗不理酒楼有限公司
2020年12月注销
狗不理集团股份有限公司的全资子公司，于
11天津狗不理餐饮管理有限公司
2021年3月注销
狗不理集团股份有限公司的全资子公司，于
12天津市狗不理快餐有限公司
2020年9月注销
实控人张彦森之女张文为执行董事兼经理的
13天津中久餐饮管理有限公司公司，于2020年9月注销实控人张彦森之女张文持有90.00%股权的公
14北京丰久餐饮管理有限公司司，且担任其执行董事兼经理，于2019年1月注销实控人张彦森之女张文控制且担任执行董事
15青岛高乐雅餐饮管理有限公司
兼总经理的公司，于2018年2月注销
16天津吉尚宏康股权投资基金管理有狗不理集团股份有限公司持股70.00%的公
1-1-183天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号关联方名称关联关系
限公司司，且实控人张彦森担任其董事，实控人张彦森之女张文担任其董事长，于2020年8月注销
狗不理集团股份有限公司持股100.00%的公
17天津狗不理双街餐饮有限公司司，于2020年10月注销狗不理集团股份有限公司持股100.00%的公
18天津狗不理人力资源管理有限公司司，于2019年4月注销实控人张彦森担任其执行董事兼经理的公
19天津高乐雅餐饮有限公司司，于2018年4月注销狗不理和平里（北京）大酒楼有限狗不理集团股份有限公司持股100.00%的公
20公司司，于2021年1月注销实控人张彦森之女张文担任执行董事兼经理
21北京中言餐饮有限公司的公司，于2021年4月注销实控人张彦森之女张文担任执行董事兼经理
22北京金彦餐饮管理有限公司的公司，于2020年12月注销实控人张彦森之女张文持有95.00%股权的公
23北京金彦网络科技有限公司司，且担任其执行董事兼经理，于2020年
12月注销
北京金彦网络科技有限公司持有100.00%股
24天津商行广网络科技有限公司权的公司，且实控人张彦森之女张文担任其
执行董事兼经理，于2019年3月注销实控人张彦森之女张文持有80.00%股权的公
25尚泰荣科技（天津）有限公司司，且担任其执行董事兼经理，于2019年5月注销
实控人张彦森之女张文持有85.00%股权的公
26尚泰荣（天津）商务服务有限公司司，且担任其执行董事兼经理，于2019年5月注销
前董事吉海滨担任董事的公司，于2020年
27天津天士力资本投资管理有限公司
10月注销
前董事吉海滨担任董事、经理的公司，于
28天津华新投资管理有限公司
2019年5月注销
前董事裴富才担任董事的企业，于2020年9
29天津帝泊洱生物茶连锁有限公司
月注销天津泓泽医药有限公司（原名为天天津市医药集团有限公司持有100.00%股权
30津医药集团泓泽医药有限公司）的公司，于2020年3月转让董事徐国祥的兄弟徐国安持股100%的公
31上海夕成医药科技有限公司司，并担任其执行董事，于2021年2月注销董事蔡信福任担任该公司董事，于2020年6
32文山丽珠三七种植有限公司
月注销
33孙敬梅公司原独立董事，2020年6月离任
34王松公司原独立董事，2020年6月离任
35周学谦公司原监事，2020年6月离任
曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于重庆医药集团陕西有限公司（原名
362020年8月13日转让给重庆医药（集团）为陕西天士力医药有限公司）股份有限公司
37重庆医药集团（天津）有限公司曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
1-1-184天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号关联方名称关联关系
（原名为天津国药渤海医药有限公2020年8月13日转让给重庆医药（集团）
司）股份有限公司
重药控股湖南民生药业有限公司曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
38（原名为湖南天士力民生药业有限2020年8月13日转让给重庆医药（集团）
公司）股份有限公司
曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于重药控股（辽宁）有限公司（原名
392020年8月13日转让给重庆医药（集团）为辽宁天士力医药有限公司）股份有限公司
重药控股山西康美徕医药有限公司曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
40（原名为山西天士力康美徕医药有2020年8月13日转让给重庆医药（集团）限公司）股份有限公司
重药控股（辽宁）医药物流有限公曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
41司（原名为辽宁天士力医药物流有2020年8月13日转让给重庆医药（集团）限公司）股份有限公司
重药控股（广东）有限公司（原名曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
42为天士力广东医药有限公司、广东2020年8月13日转让给重庆医药（集团）天士力粤健医药有限公司）股份有限公司
曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
43天士力（汕头）医药有限公司2020年8月13日转让给重庆医药（集团）
股份有限公司
曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
44辽宁卫生服务有限公司2020年8月13日转让给重庆医药（集团）
股份有限公司
曾为天士力控股集团有限公司下属企业，于
45陕西华氏医药有限公司2020年8月13日转让给重庆医药（集团）
股份有限公司
2021年3月26日以前与中新药业受同一控
46天津宜药印务有限公司
制下的公司
狗不理集团股份有限公司持股90.00%的公
47前门狗不理快餐（北京）有限公司司，于2021年11月注销狗不理集团股份有限公司持股100.00%的公
48天津狗不理古街餐饮管理有限公司司，于2022年2月注销注：公司与天士力投资及中新药业相关的关联方数量众多，以上仅列示公司关联自然人担任董事、高级管理人员的，或报告期内与公司发生交易的，亦或报告期各期末仍存在应收或应付余额的相关企业。
（九）其他关联方序号关联方名称关联关系
1天津中新药业集团股份有限公司持有控股子公司宏仁堂40.00%股份的公司
天津中新药业集团股份有限公司持有
2天津市中药饮片厂有限公司
100.00%股权的公司
3天津市医药集团有限公司控制中新药业的公司
天津市医药集团有限公司持有51.00%股权
4天津市普光医用材料制造有限公司
的公司
天津市医药集团有限公司持有100.00%股权
5天津医药集团太平医药有限公司
的公司
1-1-185天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号关联方名称关联关系天津医药集团太平医药有限公司持有
6天津市宁河区太平医药有限公司
100.00%股权的公司
天津医药集团津一堂连锁股份有限天津市医药集团有限公司持有98.55%股权
7
公司的公司
天津市医药集团有限公司持有50.00%股权
8天津太平祥云医药有限公司
的公司天津市金草药业有限公司（原名为天津市医药集团有限公司持有100.00%股权
9天津市药材集团公司）的公司
10吉海滨公司原董事，2021年5月离任
11裴富才公司原董事，2021年5月离任
12王佳公司原高级管理人员，2021年5月离任
天津天士力健康产业投资合伙企业在报告期期初至2021年3月期间，天士力
13（有限合伙）投资持有发行人40%的股份
14天士力控股集团有限公司控制天士力投资的公司
15天津天士力大药房连锁有限公司天士力控股集团有限公司下属企业
河北省中药材质量检验检测研究中16心有限公司（原名为数字本草检测天士力控股集团有限公司下属企业科技有限公司）
17辽宁天士力大药房连锁有限公司天士力控股集团有限公司下属企业
18长白山皇封参业股份有限公司前董事吉海滨担任董事的公司
19上海赛远生物科技有限公司前董事吉海滨担任董事的公司
20华金（天津）投资管理有限公司前董事吉海滨担任董事的公司
21山东立健药店连锁有限公司前董事吉海滨担任董事的公司
天士力控股集团有限公司下属企业且前董
22天士力干细胞产业平台有限公司
事吉海滨担任经理的公司
23云南麻叶生物科技有限公司前董事吉海滨担任董事的公司
24成都天士力诺唯生物科技有限公司前董事吉海滨担任董事的公司
天士力控股集团有限公司持有其60.00%股
25发泰（天津）科技有限公司
权且前董事裴富才担任董事长的公司
26天津帝泊洱销售有限公司前董事裴富才担任董事的公司
天士力控股集团有限公司持有其51.00%股
27汉广中药科技（天津）有限公司
权且前董事裴富才担任董事长的公司
28樟树市汉广中药材初加工有限公司前董事裴富才担任执行董事的公司
29辽宁本济饮片有限公司前董事裴富才担任董事长的公司
30射阳汉广中药材初加工有限公司前董事裴富才担任董事长的公司
31河北汉广本草中药材销售有限公司前董事裴富才担任执行董事、经理的公司
前董事裴富才担任执行董事、总经理的公
32涡阳县汉广中药材初加工有限公司
司
33重庆国清中药材有限公司前董事裴富才担任董事长的公司
1-1-186天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号关联方名称关联关系
34上高县汉广中药材初加工有限公司前董事裴富才担任执行董事的公司
35贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司前董事裴富才担任董事长的公司
前董事裴富才担任执行董事、总经理的公
36山西汉广中药材初加工有限公司
司
亳州市汉广天工绿色中药材初加工前董事裴富才担任执行董事、总经理的公
37
有限公司司
38甘肃中天药业有限责任公司前董事裴富才担任董事长、总经理的公司
甘肃中天药业有限责任公司的全资子公
39甘肃中天中药材有限责任公司司，前董事裴富才担任董事长、经理甘肃中天中药材有限责任公司的全资子公
40临潭天士力中天药业有限责任公司司，前董事裴富才担任执行董事兼经理甘肃中天中药材有限责任公司的全资子公
41甘肃中天金丹药业有限公司司，前董事裴富才担任执行董事浙江丽水汉广中药材初加工有限公
42前董事裴富才担任执行董事的公司
司
甘肃中天纹党参产业发展有限责任甘肃中天药业有限责任公司持有其77.63%
43
公司股权且前董事裴富才担任董事长的公司
44柘荣县汉广中药材初加工有限公司前董事裴富才担任董事长的公司
安国市汉广天工中药材销售有限公
45前董事裴富才担任执行董事、经理的公司
司
汉广天工机械设备（沧州）有限公
46前董事裴富才担任执行董事的公司
司
47和田汉广中药材有限公司前董事裴富才担任董事长的公司
天士力控股集团有限公司持有其100.00%股
48辽宁天士力健康用品有限公司
权且前董事裴富才担任董事的公司
天士力控股集团有限公司持有其60.00%股
49天津天士力创业投资有限公司
权且前董事裴富才担任董事的公司
天士力控股集团有限公司持有其75.00%股
50天士力融资租赁有限公司
权且前董事裴富才担任董事的公司
天士力控股集团有限公司持有其85.00%股
51天津金士力佳友日化用品有限公司
权且前董事裴富才担任董事的公司
52袋鼠科技有限公司前董事裴富才担任董事的公司
天津天士力生物医学工程研究有限
天士力控股集团有限公司曾持有其55.00%53公司（原名为天津天士力大健康产股权且前董事裴富才曾担任董事的公司品营销有限公司）
天士力投资曾持有其99.00%股权，天士力天津天士力中药资源科技发展有限
54控股集团有限公司持有其1.00%股权且前董
公司事裴富才担任董事的公司
天士力控股集团有限公司持有其80.00%股
55天津天士力商业保理有限公司
权且前董事裴富才担任董事的公司四川汉广天涪中药材有限公司（原
56名为四川汉广德培源中药材初加工前董事裴富才担任执行董事的公司有限公司）
天津天士力大健康产业投资集团有前董事裴富才曾任该公司董事，天士力集
57
限公司团的控股股东
1-1-187天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号关联方名称关联关系
58天柱县汉广中药材有限公司前董事裴富才任该公司董事长
59丽江汉广得瑞中药材有限公司前董事裴富才任该公司董事长
60淳安县汉广中药材初加工有限公司前董事裴富才任该公司董事长
61亳州汉华中药科技有限公司前董事裴富才任该公司董事长
62威海汉广中药材有限公司前董事裴富才任该公司董事长
63金寨汉广中药材初加工有限公司前董事裴富才任该公司执行董事
注：公司与天士力投资、中新药业及丽珠集团相关的关联方数量众多，以上仅列示公司关联自然人担任董事、高级管理人员的，或报告期内与公司发生交易的，亦或报告期各期末仍存在应收或应付余额的相关企业。
十、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向董事、监事、高级管理人员支付报酬
公司报告期内向董事、监事及高级管理人员支付报酬的情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年关键管理人员报酬1008.41559.43613.88
2、采购情况
（1）采购原料及包装物情况
单位：万元
2021年2020年2019年
关联交易关联方占原材料占原材料占原材料内容金额采购总额金额采购总额金额采购总额的比例的比例的比例天津宜药印务有采购
607.635.50%684.616.88%--
限公司包装物天津中新药业集
采购原料235.032.13%171.531.72%151.932.13%团股份有限公司天津市中药饮片
采购原料91.180.83%45.340.46%0.820.01%厂有限公司
合计933.848.46%901.479.06%152.752.14%
注：宜药印务与公司2019年的交易未作为关联交易，2019年公司向宜药印务采购金额为
622.21万元，占原材料采购总额的比例为8.71%。
报告期内，公司向天津宜药印务有限公司、中新药业集团及其下属企业天津市中药饮片厂有限公司的关联采购金额分别为152.75万元、901.47万元和
1-1-188天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
933.84万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为2.14%、9.06%和8.46%。
上述关联交易的价格均是双方在市场价格的基础上协商而定，具有公允性。
*向上述关联方采购的背景
A、宜药印务宜药印务是一家专业印制医药包装及其它纸制品包装的生产企业，为“天津市包装技术协会会长单位”。报告期内，发行人向其采购的主要为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊的药品说明书和药盒等。
B、中新药业
中新药业以中药制造为核心，业务涵盖中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业等众多领域。公司向其采购少量的原料，主要包括乌梢蛇、川芎、冰片等。
C、天津中药饮片厂
天津中药饮片厂主营业务为中药饮片及中药材生产。报告期各期，公司向其采购少量中药材，包括檀香、红花、白花蛇舌草等。
*交易价格的公允性
A、宜药印务
报告期内，公司向宜药印务采购的主要为包装材料。公司向其采购的前十类包装材料具体情况如下：
单位：元/个（张）、万元
2021年2020年2019年
产品名称单价金额占比单价金额占比单价金额占比肾炎康复片小
0.11236.4238.91%0.11176.2525.74%0.11138.1822.21%
盒（45片装）机用血府逐瘀
小盒（24粒0.2672.8311.99%0.26112.4316.42%0.26120.7419.40%装）脉管复康片小
0.1553.088.74%0.1569.3410.13%0.1533.305.35%
盒（36片装）肾炎康复片说
明书（45片0.0236.996.09%0.0229.354.29%0.0224.723.97%装）
1-1-189天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年2020年2019年
产品名称单价金额占比单价金额占比单价金额占比冠心苏合小盒
0.1524.584.05%---0.156.201.00%
（30粒装）养血生发小盒
0.3117.152.82%0.3163.649.30%0.3133.095.32%
（72粒装）延寿片小盒
0.8616.782.76%0.8639.025.70%0.8834.795.59%
（54片装）清咽片小盒
0.1512.932.13%0.157.901.15%0.1539.246.31%
（40片装）脉管复康片小
0.2412.712.09%0.278.411.23%0.269.701.56%
盒（72片装）肾炎康复片小
0.1212.502.06%0.1711.421.67%0.186.271.01%
盒（60片装）
合计-495.9881.63%-517.7575.63%-446.2371.72%
报告期各期，公司向宜药印务采购的主要包装材料单价变动较小，其价格均由双方协商确定，公司向宜药印务采购价格具有公允性。
B、中新药业
报告期内，发行人向中新药业采购的主要原料如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
冰片161.9268.89%27.0815.79%14.879.79%
川芎53.6222.81%29.3417.11%2.291.51%
地黄13.665.81%7.324.27%28.8719.00%
龙胆0.750.32%7.384.30%--
乌梢蛇--89.2252.02%92.3760.80%
合计229.9597.84%160.3493.48%138.3991.09%
公司向中新药业采购的原料主要为乌梢蛇、川芎、冰片、龙胆、地黄等，其价格均在市场价格的基础上协商确定，具有公允性，具体情况如下：
a、2021 年发行人向中新药业采购原料的价格情况：
单位：kg、万元、元/kg产品名称采购数量采购金额采购均价非关联方均价市场均价
冰片3780.00161.92428.36412.39200.00
川芎22945.2053.6223.3737.8833.50
1-1-190天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
产品名称采购数量采购金额采购均价非关联方均价市场均价
地黄9923.6013.6613.7631.2422.54
龙胆100.000.7575.23-57.75
注：表中的采购金额、采购均价、非关联方均价均不含增值税；表中市场均价取自中药材天地网。
公司向中新药业采购川芎均价较低，其主要原因系非关联方均价与市场均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异。公司与中新药业签订川芎采购合同时间主要为2020年
12 月至 2021 年 2 月，该期间市场价格区间为 22.00-26.00 元/kg，公司向中新药
业的采购价格与当期市场价格不存在重大差异，公司向中新药业采购的价格具有公允性。
公司向中新药业采购地黄均价较低，其主要原因系非关联方均价与市场均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异。公司与中新药业签订地黄采购合同时间为2021年1月，该期间市场价格区间为 12 元/kg，公司向中新药业的采购价格与当期市场价格不存在重大差异，公司向中新药业采购的价格具有公允性。
公司向中新药业采购的龙胆均价较高，其主要原因系非关联方均价与市场均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异。公司与中新药业签订龙胆采购合同时间主要为2021年 11 月，该期间市场价格区间为 72.00 元/kg，公司向中新药业的采购价格与当期市场价格不存在重大差异，公司向中新药业采购的价格具有公允性。
b、2020 年度发行人向中新药业采购原料的价格情况：
单位：kg、万元、元/kg产品名称采购数量采购金额采购均价非关联方均价市场均价
乌梢蛇1000.0089.22892.20-645.83
川芎15230.6029.3419.2717.3920.25
冰片600.0027.08451.33371.68229.92
龙胆820.807.3889.9160.2868.92
地黄6000.007.3212.2011.9611.25
注：表中的采购金额、采购均价、非关联方均价均不含增值税；表中市场均价取自中药材天地网。
1-1-191天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
公司向中新药业采购的乌梢蛇均价较高，其主要原因系市场均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异，公司与中新药业签订乌梢蛇采购合同时间为9月、11月，该期间市场价格区间为 680.00-950.00 元/kg，公司向中新药业采购的均价处于该区间范围内，公司向中新药业采购的价格具有公允性。
公司向中新药业采购的冰片均价较高，该价格是公司综合考虑产品质量、账期、运输距离等因素，通过市场化谈判的方式与中新药业协商确定的，该采购价格具有公允性。
公司向中新药业采购的龙胆均价较高，其主要原因系非关联方均价与市场均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异，2020年11月公司向非关联方安国市嘉华堂中药材有限公司采购均价为 87.16 元/kg，与向中新药业采购的均价无较大差异，公司向中新药业采购的价格具有公允性。
c、2019 年度发行人向中新药业采购原料的价格情况：
单位：kg、万元、元/kg产品名称采购数量采购金额采购均价非关联方均价市场均价
地黄26000.0028.8711.109.909.42
乌梢蛇1600.0092.37577.29-528.33
川芎1200.002.2919.1115.8918.08
冰片400.0014.87371.68369.28270.00
注：表中的采购金额、采购均价、非关联方均价均不含增值税；表中市场均价取自中药材天地网。
公司向中新药业采购的地黄均价较高，其主要原因系非关联方均价与市场均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异，当年从非关联方采购地黄价格区间为9.09-11.47元/kg，当年市场价格区间为 8.50-12.00 元/kg，公司从中新药业采购均价处于合理区间范围内，公司向中新药业采购的价格具有公允性。
公司向中新药业采购的乌梢蛇均价较高，其主要原因系乌梢蛇因外观、色泽、品质等原因，存在一定价差，公司向中新药业采购的价格是公司通过市场化谈判的方式与中新药业协商确定的，采购价格具有公允性。
1-1-192天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
C、天津中药饮片厂
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
檀香65.3771.70%----
三七11.3312.43%----
白花蛇舌草8.739.58%----
红花4.144.54%45.34100.00%--
清半夏-0.82-0.90%--0.82100.00%
合计88.7697.34%45.34100.00%0.82100.00%
注：清半夏因公司销售计划调整，不再生产含有该原料成分的产品，经双方友好协商后在
2021年退货；
发行人向天津中药饮片厂采购的中药材为檀香、三七、白花蛇舌草、红花、清半夏，其价格均在市场价格的基础上协商确定，具有公允性，具体情况如下：
a、2021 年发行人从天津中药饮片厂采购原料的价格情况
单位：kg、万元、元/kg产品名称采购数量采购金额采购均价非关联方均价市场均价
檀香902.0065.37724.77592.52260.00
三七950.0011.33119.27128.00128.75
白花蛇舌草12050.008.737.257.288.04
红花240.004.14172.48157.61162.75
清半夏-60.00-0.82136.36--
注：*表中的采购金额、采购均价、非关联方均价均不含增值税；表中市场均价取自中药材天地网。
*清半夏因公司销售计划调整，不再生产含有该原料成分的产品，经双方友好协商后退货；
如上表所示，公司向天津中药饮片厂采购的檀香均价较高，其主要原因系受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异，2021年2月公司从非关联方保定京源中药饮片有限公司采购的均价为
701.83 元/kg，与向天津中药饮片厂采购均价差异不大，公司向天津中药饮片厂
采购的价格具有公允性。
公司向天津中药饮片厂采购的红花均价较高，其主要原因系上述均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价
1-1-193天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
格存在一定差异，公司与天津中药饮片厂签订红花采购合同时间为2021年12月，该期间市场价格区间为 180.00 元/kg，公司向天津中药饮片厂的采购价格与当期市场价格不存在重大差异，公司向天津中药饮片厂采购的价格具有公允性。
b、2020 年度发行人从天津中药饮片厂采购原料的价格情况
单位：kg、万元、元/kg产品名称采购数量采购金额采购均价非关联方均价市场均价
红花3200.0045.34141.69122.17124.50
注：表中的采购金额、采购均价、非关联方均价均不含增值税；表中市场均价取自中药材天地网。
公司向天津中药饮片厂采购的红花均价较高，其主要原因系上述均价为平均价格，受药材品质、采购时点等因素影响，不同时点向不同供应商采购的价格存在一定差异，公司向天津中药饮片厂采购的均价区间为 112.84-151.38 元/kg，当年向非关联方采购价格区间为 95.14-149.72 元/kg，当年中药材天地网的价格区间为 108.00-155.00 元/kg，公司向天津中药饮片厂采购的价格区间与向非关联方采购的价格区间、中药材天地网的价格区间无较大差异，公司向天津中药饮片厂采购的价格具有公允性。
c、2019 年度发行人向天津中药饮片厂采购原料的价格情况：
单位：kg、万元、元/kg产品名称采购数量采购金额采购均价非关联方均价市场均价
清半夏600.82136.36133.03-
注：表中的采购金额、采购均价、非关联方均价均不含增值税；表中市场均价取自中药材天地网。
如上表所示，发行人采购清半夏的均价与非关联方均价较为一致，具有合理性。
综上，除上述合理差异外，公司向关联方采购原料的价格与非关联方均价及市场均价的差异较小，具有公允性。
（2）采购商品及服务情况
单位：万元关联方关联交易内容2021年2020年2019年天津狗不理食品销售有限公司采购商品105.71161.5434.39
天津水上北道狗不理大酒楼有限公司接受服务83.3234.4534.98
1-1-194天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
关联方关联交易内容2021年2020年2019年天津鑫丰润水上大酒楼有限公司接受服务78.7336.1929.46
天津狗不理赛达餐饮有限公司接受服务49.6518.5822.42
天津天士力大药房连锁有限公司接受服务33.3423.55-
宝康士（中国）保健食品销售有限公司采购商品16.170.30-
天津医药集团津一堂连锁股份有限公司接受服务14.4318.68-
天津狗不理集团物流有限公司采购商品10.2027.252.05
天津格劳瑞餐饮管理有限公司采购商品6.5411.751.31
天津市普光医用材料制造有限公司采购商品6.0816.56-河北省中药材质量检验检测研究中心有
接受服务5.112.662.32限公司
天津狗不理食品股份有限公司接受服务3.94--
狗不理集团股份有限公司接受服务3.6213.287.42
天津狗不理电子商务有限公司接受服务2.78--
天津狗不理电子商务服务有限公司采购商品1.94--
天津狗不理餐饮有限公司接受服务0.45--
天津民泰大酒楼有限公司接受服务0.181.14-发泰（天津）科技有限公司接受服务-44.25-
接受服务、采
天津森永泰餐饮有限公司-29.570.81购商品
天津狗不理集团速冻食品有限公司采购商品-8.600.13
天津中久餐饮管理有限公司采购商品-0.652.75
天津狗不理风情街餐饮有限公司接受服务-0.131.21
前门狗不理快餐（北京）有限公司接受服务-0.110.95
天津狗不理滨海大酒楼有限公司接受服务-0.091.13
天津狗不理大酒楼有限公司接受服务--0.35
天津狗不理古街餐饮管理有限公司接受服务--0.08
天津隆昌路狗不理酒楼有限公司接受服务---
天津狗不理中山路大酒楼有限公司接受服务---
合计422.20449.33141.74
报告期内，公司向狗不理集团等公司采购商品及餐饮会务服务、向河北省中药材质量检验检测研究中心有限公司采购检测服务、向发泰（天津）科技有
限公司采购信息技术服务、向天津天士力大药房连锁有限公司及天津医药集团津一堂连锁股份有限公司采购药店宣传展示服务。报告期各期前述采购的合计
1-1-195天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
金额分别为141.74万元、449.33万元和422.20万元。上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
3、销售商品、提供劳务情况
单位：万元
2021年2020年2019年
关联关联方交易占营业占营业收占营业收内容金额金额金额收入比入比例入比例例天津泓泽医药有限公司
（原名为天津医药集团销售商品--232.850.28%--泓泽医药有限公司）天津医药集团太平医药
销售商品2702.432.67%1450.751.77%--有限公司销售商天津中新药业集团股份
品、提供13215.4213.06%10520.8812.86%10235.8713.75%有限公司劳务
小计15917.8515.73%12204.4814.91%10235.8713.75%
陕西华氏医药有限公司销售商品365.450.36%252.760.31%332.170.45%天津天士力大药房连锁
销售商品----4.680.01%有限公司重庆医药集团陕西有限
公司（原名为陕西天士销售商品100.710.10%68.690.08%57.570.08%力医药有限公司）重药控股湖南民生药业有限公司（原名为湖南销售商品189.770.19%154.540.19%156.280.21%天士力民生药业有限公
司）
重药控股（辽宁）有限
公司（原名为辽宁天士销售商品7.670.01%8.010.01%10.070.01%力医药有限公司）
重庆医药集团（天津）有限公司（原名为天津销售商品1056.291.04%837.351.02%720.950.97%国药渤海医药有限公
司）重药控股山西康美徕医药有限公司（原名为山销售商品49.810.05%54.420.07%47.900.06%西天士力康美徕医药有限公司）
重药控股（辽宁）医药物流有限公司（原名为销售商品--0.110.00%5.230.01%辽宁天士力医药物流有限公司）
天士力（汕头）医药有
销售商品----16.470.02%限公司
辽宁卫生服务有限公司销售商品57.300.06%46.130.06%43.250.06%
1-1-196天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年2020年2019年
关联关联方交易占营业占营业收占营业收内容金额金额金额收入比入比例入比例例辽宁天士力大药房连锁
销售商品0.060.00%1.090.00%--有限公司
小计1827.051.81%1423.101.74%1394.561.87%天津狗不理赛达餐饮有
销售商品2.630.00%----限公司
小计2.630.00%----
合计17747.5417.54%13627.5816.65%11630.4315.62%
注：*中新药业持有发行人子公司天津宏仁堂40%的股权，根据实质重于形式原则，认定为关联方；
*天津泓泽医药有限公司为天津市医药集团有限公司曾持股100%股权的公司（于
2020年3月转让），天津医药集团太平医药有限公司为天津市医药集团有限公司持股100%
股权的公司，天津市医药集团有限公司为中新药业控股母公司，根据2019年12月10日财政部发布的《企业会计准则解释第13号》，公司将上述企业于2020年1月1日起认定为关联方；
*公司与天津泓泽医药有限公司2019年交易金额为161.33万元，占营业收入的比例为0.22%；与天津医药集团太平医药有限公司2019交易金额为954.93万元，占营业收入的比例为1.28%。
报告期内，发行人与天津医药集团、中新药业及其下属企业的关联销售金额分别为10235.87万元、12204.48万元和15917.85万元，占营业收入的比例分别为13.75%、14.91%和15.73%。销售商品的种类主要为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片、冠脉通片及脑血栓片等药品。
报告期内，发行人与天士力集团及其下属企业的关联销售金额分别为
1394.56万元、1423.10万元和1827.05万元，占营业收入的比例分别为1.87%、
1.74%和1.81%。销售商品的种类主要为血府逐瘀胶囊、肾炎康复片、脉管复康
片、辛芳鼻炎胶囊等药品。
（1）向上述关联方销售的背景
*天津医药集团、中新药业及其下属企业
天津医药集团是一家总部位于天津的大中型医药企业，主营业务包括医药生产和医药流通等，其在天津地区拥有较为完善的药品配送网络；中新药业作为天津医药集团下属上市公司，主要业务为中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、医药保健品的加工、批发兼零售、制造，是天津地区药品经销的重要企业。
1-1-197天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
*天士力集团及其下属企业
天士力集团是以制药业为核心，涵盖科研、种植、提取、制剂、营销的高科技企业集团。经过多年的打造，天士力集团及其下属企业已经取得较大的规模、较强的影响力和较广的市场拓展能力，并且销售渠道辐射到全国，形成了遍及全国的庞大销售网络。
（2）交易价格的公允性
*天津医药集团、中新药业及其下属企业
报告期内，发行人与天津医药集团、中新药业及其下属企业的关联销售金额分别为10235.87万元、12204.48万元和15917.85万元，占营业收入的比例分别为13.75%、14.91%和15.73%。发行人向天津医药集团、中新药业及其下属企业关联销售的主要产品情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
产品名称金额占比金额占比金额占比
肾炎康复片（45片）6310.6139.64%3893.1331.90%3292.8232.17%血府逐瘀胶囊（36
5526.0834.72%4584.7737.57%3773.4936.87%
粒）
脉管复康片（36片）1315.108.26%1057.218.66%660.926.46%
冠脉通片（36片）827.665.20%770.056.31%451.594.41%
脑血栓片（60片）214.041.34%303.862.49%271.682.65%
合计14193.4889.17%10609.0286.93%8450.5082.56%
注：上表不包含2019年公司对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司的销售。
此外，2019年公司向天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司销售的主要产品情况如下：
单位：万元
2019年
产品名称金额占比
肾炎康复片（45片）408.6936.61%
血府逐瘀胶囊（36粒）222.4019.92%
脉管复康片（36片）64.225.75%
冠脉通片（36片）48.624.36%
1-1-198天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
脑血栓片（60片）39.873.57%
合计783.8070.22%
公司的销售定价主要为中标价格扣除配送费用，公司对不同经销商的定价策略基本一致，具体情况如下：
A、2021 年
发行人向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售主要产品的价格情况
如下：
单位：万盒、万元、元/盒产品名称销售数量销售金额单价非关联方单价差异率
肾炎康复片（45片）332.476310.6118.9818.940.20%
血府逐瘀胶囊（36粒）233.645526.0823.6524.44-3.22%
脉管复康片（36片）52.601315.1025.0025.19-0.73%
冠脉通片（36片）26.90827.6630.7731.48-2.28%
脑血栓片（60片）5.40214.0439.6439.83-0.47%
注：1、非关联方单价为发行人向非关联方销售同类商品的平均单价；
2、差异率=单价/非关联方单价-1。
由上表可知，公司向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售的主要产品单价与向非关联方销售的单价差异较小，具有公允性。
B、2020 年
发行人向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售主要产品的价格情况
如下：
单位：万盒、万元、元/盒产品名称销售数量销售金额单价非关联方单价差异率
血府逐瘀胶囊（36粒）189.294584.7724.2224.89-2.68%
肾炎康复片（45片）207.183893.1318.7919.19-2.07%
脉管复康片（36片）42.491057.2124.8825.27-1.54%
冠脉通片（36片）24.34770.0531.6431.89-0.80%
脑血栓片（60片）7.76303.8639.1439.72-1.47%
注：1、非关联方单价为发行人向非关联方销售同类商品的平均单价；
2、差异率=单价/非关联方单价-1
由上表可知，公司向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售的主要产
1-1-199天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
品单价与向非关联方销售的单价差异较小，具有公允性。
C、2019 年
发行人向中新药业及其下属企业关联销售主要产品的价格情况如下：
单位：万盒、万元、元/盒产品名称销售数量销售金额单价非关联方单价差异率
血府逐瘀胶囊（36粒）156.263773.4924.1525.15-3.99%
肾炎康复片（45片）174.713292.8218.8519.21-1.91%
脉管复康片（36片）26.69660.9224.7725.54-3.04%
冠脉通片（36片）14.34451.5931.4931.63-0.44%
脑血栓片（60片）7.07271.6838.4539.58-2.84%
注：1、非关联方单价为发行人向非关联方销售同类商品的平均单价；
2、差异率=单价/非关联方单价-1；
3、上表不包含对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司的销售。
如上表所示，公司向中新药业及其下属企业销售的主要产品单价与向非关联方销售的单价差异较小，具有公允性。
此外，2019年公司对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司销售的主要产品情况如下：
单位：万盒、万元、元/盒其他非关产品名称销售数量销售金额单价差异率联方单价
肾炎康复片（45片）21.50408.6919.0119.22-1.09%
血府逐瘀胶囊（36粒）9.36222.4023.7625.17-5.60%
脉管复康片（36片）2.5864.2224.8925.55-2.58%
冠脉通片（36片）1.5448.6231.5731.86-0.91%
脑血栓片（60片）1.0239.8739.0939.59-1.26%
注：1、差异率=单价/其他非关联方单价-1；
2、其他非关联方为剔除天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司后的
非关联方；
如上表所示，发行人对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司销售的血府逐瘀胶囊（36粒）单价与其他非关联方的差异率较大，主要是因为各地中标价格差异所致，上述企业经销地区主要为华北地区，而经销华北地区的其他非关联方单价为24.39元/盒，差异率为-2.58%，差异较小。除此以外，公司向前述公司的销售单价与其他非关联方不存在重大差异，具有公允
1-1-200天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）性。
如上表所示，发行人对天津泓泽医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司销售血府逐瘀胶囊（36粒）差异率较大，主要是因为各地中标价格差异所致，前述商品主要向华北地区销售，而经销该地区的其他非关联方单价为
23.81元/盒，差异率为-2.86%，差异较小。除此以外，公司向前述公司的销售
单价与其他非关联方不存在重大差异，具有公允性。
综上，公司向天津医药集团、中新药业及其下属企业销售商品的价格与非关联方的销售价格差异较小，具有公允性。
*天士力集团及其下属企业
报告期内，公司向天士力集团及其下属企业销售的产品主要为血府逐瘀胶
囊（36粒）、肾炎康复片（45片）、脉管复康片（36片）、辛芳鼻炎胶囊、血府逐瘀胶囊（24粒），具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
产品名称占对应关联占对应关联占对应关联金额金额金额销售额比销售额比销售额比血府逐瘀胶囊
754.9941.32%566.3039.79%515.0636.93%
（36粒）肾炎康复片
414.4722.69%310.9921.85%395.1128.33%
（45片）脉管复康片
264.8214.49%218.8315.38%192.9913.84%
（36片）
辛芳鼻炎胶囊190.9410.45133.669.39%135.199.69%血府逐瘀胶囊
80.724.42%90.106.33%95.276.83%
（24粒）
合计1705.9493.37%1319.8892.75%1333.6095.63%
公司的销售定价主要为中标价格扣除配送费用，公司对不同经销商的定价策略基本一致，具体情况如下：
A、2021 年
2021年，发行人向天士力集团及其下属企业销售主要商品的价格情况如下：
单位：万盒、万元、元/盒产品名称销售数量销售金额单价非关联方单价差异率
血府逐瘀胶囊（36粒）31.87754.9923.6924.44-3.07%
1-1-201天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
肾炎康复片（45片）22.94414.4718.0618.94-4.63%
脉管复康片（36片）10.67264.8224.8225.19-1.45%
辛芳鼻炎胶囊11.60190.9416.4615.456.54%
血府逐瘀胶囊（24粒）5.0680.7215.9416.60-3.95%
注：1、非关联方单价为发行人向非关联方销售同类商品的平均单价；
2、差异率=单价/非关联方单价-1；
如上表所示，发行人向天士力集团及其下属企业销售辛芳鼻炎胶囊差异率较大，主要是因为各地中标价格差异所致，前述商品主要向华北地区销售，而经销该等区域的非关联方单价为16.26元/盒，差异率为1.21%。
B、2020 年
2020年，发行人向天士力集团及其下属企业销售主要商品的价格情况如下：
单位：万盒、万元、元/盒产品名称销售数量销售金额单价非关联方单价差异率
血府逐瘀胶囊（36粒）23.42566.3024.1824.89-2.86%
肾炎康复片（45片）16.24310.9919.1519.19-0.21%
脉管复康片（36片）9.02218.8324.2525.27-4.04%
辛芳鼻炎胶囊8.12133.6616.4615.396.92%
血府逐瘀胶囊（24粒）5.1190.1017.6316.775.08%
注：1、非关联方单价为发行人向非关联方销售同类商品的平均单价；
2、差异率=单价/非关联方单价-1；
如上表所示，*发行人向天士力集团及其下属企业销售的辛芳鼻炎胶囊单价与非关联方差异较大，主要是因为各地中标价格差异所致，前述商品主要向华北地区销售，而经销该地区的非关联方单价为16.20元/盒，差异率为1.60%，差异较小；*发行人向天士力集团及其下属企业销售血府逐瘀胶囊（24粒）差
异率较大，主要是因为各地中标价格差异所致，前述商品向陕西、山西地区销售，而经销该等区域的非关联方单价为17.62元/盒，差异率为0.06%。
C、2019 年
2019年，发行人向天士力集团及其下属企业销售主要商品的价格情况如下：
单位：万盒、万元、元/盒产品名称销售数量销售金额单价非关联方单价差异率
血府逐瘀胶囊（36粒）21.43515.0624.0325.17-4.53%
1-1-202天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
肾炎康复片（45片）20.70395.1119.0919.22-0.68%
脉管复康片（36片）8.22192.9923.4825.55-8.10%
辛芳鼻炎胶囊7.70135.1917.5617.351.17%
血府逐瘀胶囊（24粒）5.4995.2717.3516.922.52%
注：1、非关联方单价为发行人向非关联方销售同类商品的平均单价；
2、差异率=单价/非关联方单价-1；
如上表所示，发行人向天士力集团及其下属企业销售脉管复康片差异率较大，主要是因为各地中标价格差异所致，前述商品主要向华中、西北地区销售，而经销该等区域的非关联方单价为24.61元/盒，差异率为-4.59%，差异不大。
综上，公司向天士力集团及其下属企业销售商品的价格与非关联方的销售价格差异较小，具有公允性。
4、关联方租赁
（1）报告期内，公司向狗不理集团出租房屋的情况如下：
单位：万元承租方名称交易内容2021年交易金额2020年交易金额2019年交易金额
狗不理集团房屋56.8666.6766.67天津狗不理
赛达餐饮有房屋4.76--限公司
2011年5月31日，狗不理集团与天津宏仁堂签订《房屋租赁合同》，并分
别于2011年6月30日、2021年6月30日签订《房屋租赁合同》补充协议，约定将天津宏仁堂位于天津市和平区河北路334号的房屋出租给狗不理，租赁期限共15年。
（2）报告期内，公司从狗不理食品承租房屋的情况如下：
单位：万元出租方名称交易内容2021年交易金额2020年交易金额2019年交易金额
狗不理食品房屋租赁96.4795.2495.24
报告期内，上述交易主要系公司从天津狗不理食品股份有限公司租赁库房。
（3）公司现存关联方天津市润祥森商贸有限公司、天津市润福森商贸有限公司注册地均位于发行人所拥有的天津市西青经济技术开发区赛达八支路1号办公楼。报告期内，上述主体未实际占用发行人场地，因此未向发行人支付房
1-1-203天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）屋租金。
（4）2019年至2020年，公司向天津狗不理食品股份有限公司出租不动产
的同时从天津狗不理食品股份有限公司租赁宿舍，由于金额相近且较小，未影响本公司生产经营，公司与天津狗不理食品股份有限公司签署协议约定前述债权债务相互抵消。
（5）天津宏仁堂已停止生产经营使用的老厂房占用的土地使用权属于天津
市医药集团有限公司，土地使用费由天津宏仁堂缴纳，2020年缴纳的金额为
68615.63元，2021年缴纳的金额为91487.50元。
5、存款业务
报告期各期，公司在关联方存款情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方
12月31日12月31日12月31日
河北正定农村商业银行股份有限公司1.651.211.80
河北沧州农村商业银行股份有限公司4078.332590.045628.98
所产生的存款业务利息收入如下：
单位：万元关联方关联交易内容2021年2020年2019年河北正定农村商业银行股份有限公司利息收入0.260.230.29
河北沧州农村商业银行股份有限公司利息收入98.49225.15141.77
上述存款业务系正常的存款业务，存款利率与市场利率相同。
（二）偶发性关联交易
1、发行人与关联方共同投资河北沧州农村商业银行股份有限公司
截至报告期末，发行人、宏仁堂、梁秀芹分别持有沧州农商行4.53%、
4.53%、0.12%的股份。报告期内，高桂琴、张彦明、张文曾分别持有沧州农商
行0.36%、0.12%、0.50%的股份。前述事项构成发行人与关联方共同投资沧州农商行。
*基本情况
1-1-204天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
公司名称河北沧州农村商业银行股份有限公司
成立时间2008年6月26日注册资本162709.43万元住所沧州市运河区北京路10号管业大厦
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡（借记卡）业务；信通信用卡（贷记卡）经营范围发卡业务；保函业务；代理收付款项及代理保险业务（具体险种以许可证为准）；提供保管箱业务；代理实物贵金属业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法人股1222349735.34元，占比75.12%股权结构
自然人股404744577.66元，占比24.88%注：股权结构为截至2021年末数据。
主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产6185006.98
净资产396616.11
净利润47289.84上述财务数据经河北瑞立会计师事务所有限公司审计。
*简要历史沿革：
序号时间事项注册资本（万元）设立沧州融信农村商业银
12008年6月8396.3650
行股份有限公司
22012年12月增资31203.0410
32014年12月增资50003.8777
42015年6月增资65728.9733
更名为：河北沧州农村商
52016年2月65728.9733
业银行股份有限公司
62018年1月增资115354.1241
72018年4月增资131784.0819
82019年10月增资162709.4313
*发行人与沧州农商行交易情况
发行人在沧州农商行业务情况如下：
1-1-205天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日/2019
项目
/2021年/2020年年
存款余额4078.332590.045628.98
利息收入98.49225.15141.77
现金分红1325.911325.91-
上述交易为发行人正常银行存款及取得现金分红，与发行人主营业务不存在直接关系。
2、发行人与关联方共同投资河北正定农村商业银行股份有限公司
截至报告期末，发行人、宏仁堂、高桂琴、张文、朱晓光（朱晓晶兄长）、梁秀芹分别持有正定农商行1.6800%、5.0400%、0.4480%、0.1120%、0.1120%、
0.1568%的股份。前述事项构成发行人与关联方共同投资正定农商行。
*基本情况公司名称河北正定农村商业银行股份有限公司
成立时间2007年1月27日注册资本100000.00万元住所河北省正定县恒山西路108号
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，办理信通信用卡发卡及银行卡收单经营范围业务，代理收付款项及代理保险业务，代销实物黄金、白银业务，经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法人股652850275.00元，占比65.28%股权结构
自然人股347149725.00元，占比34.72%注：股权结构为截至2021年末数据。
主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年总资产2952088.28
净资产307276.32
净利润14496.02
上述财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
*简要历史沿革：
1-1-206天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号时间事项注册资本（万元）设立河北正定农村商业银
12014年5月60000.0000
行股份有限公司
22017年6月增资67200.0000
32017年10月增资100000.0000
*发行人与正定农商行交易情况
发行人在正定农商行业务情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日/2019
项目
/2021年/2020年年
存款余额1.651.211.80
利息收入0.260.230.29
现金分红873.60873.601008.00
上述交易为发行人正常银行存款及取得现金分红，与发行人主营业务不存在直接关系。
3、发行人代关联方天士力投资、丽珠集团支付专项核查意见费用
2021年4月22日，公司代关联方天士力投资、丽珠集团向长江证券支付专
项核查意见费用共计106000元。
2021年6月28号，公司收到丽珠集团偿还该笔代垫费用的款项53000元；
2021年6月30号，公司收到天士力投资偿还该笔代垫费用的款项53000元，
上述费用与发行人主营业务不存在直接关系。
（三）关联交易简要汇总表
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易汇总情况如下：
单位：万元交易类型交易内容2021年2020年2019年应付关键管理人员薪酬1008.41559.43613.88
向关联方采购原材料、商品、
经常性关联1356.041350.80294.49服务交易
向关联方销售商品、提供劳务17747.5413627.5811630.43
向关联方出租房屋61.6266.6766.67
1-1-207天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
交易类型交易内容2021年2020年2019年向关联方租赁库房96.4795.2495.24
存款业务4079.982591.255630.78
利息收入98.75225.38142.06
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易汇总情况如下：
项目交易内容
关联方共同投资公司与关联方构成共同投资沧州农商行、正定农商行
2021年4月22日，公司代关联方天士力投资、丽珠集团向长江证券支
代关联方支付专付专项核查意见费用共计106000元；2021年6月28号，公司收到丽项核查意见费用珠集团往来款53000元；2021年6月30号，公司收到天士力投资往来款53000元
（四）关联方应收应付款项
报告期各期末，公司关联方往来余额情况如下：
1、应收项目
单位：万元
2021年2020年2019年
12月31日12月31日12月31日
项目名称账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备
应收账款：
重药控股湖南民生药业有限公司(原
13.770.036.520.016.060.01
名为湖南天士力民生药业有限公司)重药控股山西康美徕医药有限公司
（原名为山西天士力康美徕医药有4.250.014.730.019.460.02限公司）
重药控股（辽宁）医药物流有限公
司（原名为辽宁天士力医药物流有----2.110.01限公司）天津医药集团津一堂连锁股份有限
0.160.160.160.160.160.16
公司
辽宁卫生服务有限公司9.360.02----重庆医药集团陕西有限公司（原名
0.860.00----为陕西天士力医药有限公司）
重药控股（辽宁）有限公司（原名
1.910.00----为辽宁天士力医药有限公司）
合计30.320.2211.410.1817.790.20
应收款项融资：
1-1-208天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年2020年2019年
12月31日12月31日12月31日
项目名称账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备
陕西华氏医药有限公司----32.68-
重药控股湖南民生药业有限公司(原
--24.25---
名为湖南天士力民生药业有限公司)
天津中新药业集团股份有限公司7538.42-1389.10---
天津市宁河区太平医药有限公司--200.00---
天津太平祥云医药有限公司54.57-100.00---
合计7592.99-1713.35-32.68-
其他流动资产：
天津中新药业集团股份有限公司--5.24---
合计--5.24---
一年内到期的非流动资产：
狗不理集团股份有限公司14.69-----
合计14.69-
长期应收款：
狗不理集团股份有限公司104.50-----
合计104.50-----
注：*应收款项融资按出票人进行列示；
*天津医药集团津一堂连锁股份有限公司2019年非公司关联方，相关数据的披露仅为比较之用。
报告期各期末，公司对天津医药集团（含中新药业）及其下属企业、天士力集团及其下属企业的应收账款，系日常性关联交易形成的货款。
2、应付及预收项目
单位：万元
2021年2020年2019年
项目名称
12月31日12月31日12月31日
应付账款：
天津宜药印务有限公司83.72211.45125.86天津市金草药业有限公司（原名为天津
170.85170.85170.85市药材集团公司）
天津中新药业集团股份有限公司70.1281.0643.41
天津市中药饮片厂有限公司3.6118.15-发泰（天津）科技有限公司-5.00-
1-1-209天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年2020年2019年
项目名称
12月31日12月31日12月31日
合计328.30486.51340.13
预收款项：
天津中新药业集团股份有限公司--150.78重药控股湖南民生药业有限公司（原名--6.73为湖南天士力民生药业有限公司）
重药控股（辽宁）有限公司（原名为辽--0.42宁天士力医药有限公司）重庆医药集团陕西有限公司（原名为陕--0.25西天士力医药有限公司）
重庆医药集团（天津）有限公司（原名--0.14为天津国药渤海医药有限公司）
合计--158.31
合同负债：
天津中新药业集团股份有限公司13.42161.82-
天津医药集团太平医药有限公司41.17125.70-重庆医药集团陕西有限公司（原名为陕
0.056.41-西天士力医药有限公司）
辽宁卫生服务有限公司-5.77-
陕西华氏医药有限公司-2.69-
辽宁天士力大药房连锁有限公司-0.05-
合计54.64302.44-
其他应付款：
天津医药集团津一堂连锁股份有限公司0.70--
合计0.70--
一年内到期的非流动负债：
天津狗不理食品股份有限公司30.53--
合计30.53--
租赁负债：
天津狗不理食品股份有限公司8.07--
合计8.07--
注：天津宜药印务有限公司、天津市金草药业有限公司2019年非公司关联方，相关数据的披露仅为比较之用。
报告期各期末，公司对天津医药集团、中新药业及其下属企业的应付账款，系日常性关联交易下，各期期末尚未支付的货款；公司对天津医药集团、中新药业及其下属企业、天士力集团及其下属企业的预收款项及合同负债，系日常
1-1-210天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
性关联交易下，销售商品预收对方的货款。
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易主要为公司向客户及供应商销售或采购商品、从银行取得利息等，偶发性关联交易主要是公司与关联方对河北沧州农村商业银行股份有限公司、河北正定农村商业银行股份有限公司的投资。公司关联交易均按市场价格定价，交易价格公允，均依照法律法规履行了相关程序，未损害公司及股东利益，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
十一、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）关联交易程序的履行情况
公司已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规章制度的规定履行了审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理制度》等制度的规定，本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“发行人报告期内与关联方发生的关联交易均属合理、必要，关联交易价格公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。”十二、公司规范和减少关联交易的措施
（一）完善制度并严格执行
公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度完善了关联交易
决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
1-1-211天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（二）相关主体出具的规范和减少关联交易的承诺
1、公司控股股东张彦森、实际控制人张彦森、高桂琴夫妇关于规范和减少
关联交易的承诺如下：
“（1）本人现时及将来均严格遵守发行人之《公司章程》及其关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
（2）本人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而与发行人发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
（3）本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（4）发行人独立董事如认为本人与发行人之间的关联交易损害了发行人或
发行人股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了发行人或发行人股东的利益，本人愿意就前述关联交易对发行人或发行人股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人及其股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为发行人控股股东、实际控制人期间，以及自本人不作为发行人控股股东、实际控制人之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。”
1-1-212天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2、公司董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“（1）本人现时及将来均严格遵守发行人之《公司章程》及其关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
（2）本人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而与发行人发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
（3）本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（4）发行人独立董事如认为本人与发行人之间的关联交易损害了发行人或
发行人股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了发行人或发行人股东的利益，本人愿意就前述关联交易对发行人或发行人股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人及其股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，以及自本人不作为发行人董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。”
3、丽珠集团关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“（1）本公司现时及将来均严格遵守发行人之《公司章程》及其关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有
1-1-213天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
（2）本公司将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而与发行人发生的关联交易，本公司承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
（3）本公司承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（4）发行人独立董事如认为本公司与发行人之间的关联交易损害了发行人
或发行人股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了发行人或发行人股东的利益，本公司愿意就前述关联交易对发行人或发行人股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本公司确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（6）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给发行人及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本
公司作为发行人持股5%以上股东期间，以及自本公司不作为发行人持股5%以上股东之日起12个月内持续有效，且不可变更或撤销。”
4、润福森关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“（1）本公司现时及将来均严格遵守发行人之《公司章程》及其关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
1-1-214天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（2）本公司将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而与发行人发生的关联交易，本公司承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
（3）本公司承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（4）发行人独立董事如认为本公司与发行人之间的关联交易损害了发行人
或发行人股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了发行人或发行人股东的利益，本公司愿意就前述关联交易对发行人或发行人股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本公司确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（6）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给发行人及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本
公司作为发行人股东期间，以及自本公司不作为发行人股东之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。”十三、关联方及关联交易变化情况
关联方变化的具体情况请参见本节之“九、关联方及关联关系”之“（八）报告期内曾存在的关联方”。
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》、中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定披露了关联方和关联交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
1-1-215天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
第八节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期经审计的财务状况、
经营成果和现金流量情况，引用的财务数据，非经特别说明，均引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其他财务信息进行更为详细的了解，敬请阅读本招股说明书备查文件财务报告及审计报告全文。
一、近三年及一期经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
合并资产负债表（资产部分）
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金133082333.20151943027.24139342960.86
交易性金融资产--155000000.00
应收账款31206946.3732361541.8337036082.15
应收款项融资131781260.6685756528.3472805388.16
预付款项580614.30643452.17766895.20
其他应收款394665.13384665.90392717.78
存货104036528.0497272377.3180887384.77
一年内到期的非流动资产146943.64--
其他流动资产2934745.82286302.353389176.12
流动资产合计404164037.16368647895.14489620605.04
非流动资产：
长期应收款1044988.18--
其他权益工具投资330635200.01279323528.01380409764.89
投资性房地产11419036.6810594904.3910979085.83
固定资产245978927.36236029108.34236125611.63
在建工程46982156.445947527.34-
使用权资产5707472.15--
1-1-216天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
无形资产36725358.5538295191.3516924773.41
长期待摊费用2748901.802972383.03-
递延所得税资产5765577.036014981.369365514.68
其他非流动资产5215850.002161044.154638000.00
非流动资产合计692223468.20581338667.97658442750.44
资产总计1096387505.36949986563.111148063355.48
合并资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债：
短期借款-32500000.00-
应付票据186801.60--
应付账款50167856.7743673341.5317509184.47
预收款项145322.8666352.388471649.63
合同负债11636333.4113282421.26-
应付职工薪酬7699153.467065934.4910702082.53
应交税费16386296.2010240891.4814436848.08
其他应付款60099979.1853149351.7782958007.33一年内到期的非流
2134589.31--
动负债
其他流动负债878936.081736263.30-
流动负债合计149335268.87161714556.21134077772.04
非流动负债：
租赁负债4743424.93--
长期应付款99713880.0099713880.0099713880.00
长期应付职工薪酬2116319.303112583.243539643.40
递延收益3271428.586935000.006635000.00
递延所得税负债23362589.1213286178.1727849292.21
非流动负债合计133207641.93123047641.41137737815.61
负债合计282542910.80284762197.62271815587.65
股东权益：
股本110000000.00110000000.00110000000.00
1-1-217天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资本公积965139.47593456.90593456.90
其他综合收益78835391.1841784900.0996815634.39
盈余公积55671552.3655671552.3655671552.36
一般风险准备---
未分配利润387258117.59296453615.17378396448.45归属于母公司股东
632730200.60504503524.52641477092.10
权益合计
少数股东权益181114393.96160720840.97234770675.73
股东权益合计813844594.56665224365.49876247767.83
负债和股东权益总计1096387505.36949986563.111148063355.48
（二）合并利润表合并利润表
单位：元项目2021年2020年2019年一、营业总收入1011769913.39818450734.08744495956.09
二、营业总成本777093185.97622532169.57558756534.12
其中：营业成本172437811.77146743747.62140513626.16
税金及附加16024608.9712990877.4313152617.41
销售费用514613490.65401268979.55354068671.41
管理费用40705831.0238645919.8532613793.73
研发费用34135972.8026001076.4220973294.09
财务费用-824529.24-3118431.30-2565468.68
其中：利息费用1233335.99501371.74-342848.18
利息收入2232630.143758591.182356988.41
加：其他收益3961429.56594591.867867910.45
投资收益23740789.3024868215.4612739945.83
信用减值损失-61206.21-31024.21-127818.98
资产减值损失-190798.38-251164.10-1079428.63
资产处置收益-180138.15-
三、营业利润262126941.69221279321.67205140030.64
加：营业外收入4425819.629371563.148430957.01
减：营业外支出834070.804335249.88786531.37
1-1-218天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年2020年2019年四、利润总额265718690.51226315634.93212784456.28
减：所得税费用31585065.2029080735.9327415893.58
五、净利润234133625.31197234899.00185368562.70
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润234133625.31197234899.00185368562.70
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者
190904502.42161157166.72151033366.72
的净利润
2.少数股东损益43229122.8936077732.2834335195.98
六、其他综合收益的税
43614921.19-88473301.342806878.57
后净额归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净37050491.09-55030734.30-1145903.48额归属于少数股东的其他
6564430.10-33442567.043952782.05
综合收益的税后净额
七、综合收益总额277748546.50108761597.66188175441.27归属于母公司股东的
227954993.51106126432.42149887463.24
综合收益总额归属于少数股东的综
49793552.992635165.2438287978.03
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益1.741.471.37
（二）稀释每股收益1.741.471.37
（三）合并现金流量表合并现金流量表
单位：元项目2021年2020年2019年一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
952635530.95862294270.57772371168.12
金收到其他与经营活动有关的现
14616353.4319520928.1915389892.05
金
经营活动现金流入小计967251884.38881815198.76787761060.17
购买商品、接受劳务支付的现
39672204.7364696629.2942711090.53
金
1-1-219天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年2020年2019年支付给职工以及为职工支付的
81430267.8375677668.8575710140.95
现金
支付的各项税费146583912.69130617211.55126090480.62支付其他与经营活动有关的现
529494953.88445855060.24340743377.41
金
经营活动现金流出小计797181339.13716846569.93585255089.51
经营活动产生的现金流量净额170070545.25164968628.83202505970.66
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金-205000000.0065000000.00
取得投资收益收到的现金23740789.3024924339.6712773654.52
处置固定资产、无形资产和其
120500.00220000.00206551.00
他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
700000.00-99713880.00
金
投资活动现金流入小计24561289.30230144339.67177694085.52
购建固定资产、无形资产和其
48701455.6141795416.9620432709.95
他长期资产支付的现金
投资支付的现金-53000000.00220000000.00
投资活动现金流出小计48701455.6194795416.96240432709.95
投资活动产生的现金流量净额-24140166.31135348922.71-62738624.43
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金-32500000.00-收到其他与筹资活动有关的现
3371682.57--
金
筹资活动现金流入小计3371682.5732500000.00-
偿还债务支付的现金32500000.00
分配股利、利润或偿付利息支
129724671.15320217485.1693800000.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股
29400000.0076685000.0024500000.00
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
6124886.00--
金
筹资活动现金流出小计168349557.15320217485.1693800000.00
筹资活动产生的现金流量净额-164977874.58-287717485.16-93800000.00
四、汇率变动对现金及现金等
--价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-19047495.6412600066.3845967346.23额
1-1-220天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年2020年2019年加：期初现金及现金等价物余
151943027.24139342960.8693375614.63
额
六、期末现金及现金等价物余
132895531.60151943027.24139342960.86
额
（四）母公司资产负债表
母公司资产负债表（资产部分）
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金70401357.7159745909.4391738895.49
应收账款-664.2722173.15
应收款项融资85711434.2765155596.6456757861.27
预付款项564163.12259227.66710895.20
其他应收款319028.79306677.75309391.71
存货64889332.4060697744.4642954527.82
其他流动资产2157198.12167688.633389176.12
流动资产合计224042514.41186333508.84195882920.76
非流动资产：
长期股权投资52802739.0152802739.0132802739.01
其他权益工具投资134922133.0099371397.63120163355.89
投资性房地产7055832.446009699.316171879.91
固定资产139249837.90125598531.57127496273.80
在建工程396237.623814300.86-
使用权资产2429057.99--
无形资产8706185.969145388.959584591.83
长期待摊费用1419342.081585842.15-
递延所得税资产804699.391042905.551121283.30
其他非流动资产3258192.001861044.15426000.00
非流动资产合计351044257.39301231849.18297766123.74
资产总计575086771.80487565358.02493649044.50
母公司资产负债表（负债及所有者权益部分）
1-1-221天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债：
短期借款-32500000.00-
应付账款22471667.8525739781.289071390.84
预收款项44165.7231495.2411984443.46
合同负债23560811.7916725181.14-
应付职工薪酬4066526.502495884.855517745.24
应交税费9639043.727127057.546872197.72
其他应付款16863092.4316137685.272398982.89一年内到期的非流动
1107920.24--
负债
其他流动负债3062905.392183822.08-
流动负债合计80816133.64102940907.4035844760.15
非流动负债：
租赁负债1362066.84--
长期应付职工薪酬669500.181098416.441632873.11
递延收益2221428.585845000.005745000.00
递延所得税负债12748082.325760622.788279595.02
非流动负债合计17001077.9212704039.2215657468.13
负债合计97817211.56115644946.6251502228.28
股东权益：
股本110000000.00110000000.00110000000.00
资本公积965139.47593456.90593456.90
其他综合收益50254170.0520036044.9940259209.51
盈余公积55671552.3655671552.3655671552.36
未分配利润260378698.36185619357.15235622597.45
股东权益合计477269560.24371920411.40442146816.22
负债和股东权益合计575086771.80487565358.02493649044.50
（五）母公司利润表母公司利润表
单位：元项目2021年2020年2019年
1-1-222天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年2020年2019年一、营业总收入423979802.61314870144.17315053599.87
二、营业总成本270556073.37193082163.30199679897.69
其中：营业成本94645591.4675113401.2283855887.34
税金及附加6635362.114999827.215523054.90
销售费用129391358.3682618987.1482942928.69
管理费用22663326.5222167066.2818383147.04
研发费用17276648.049776088.3410529582.97
财务费用-56213.12-1593206.89-1554703.25
其中：利息费用1003505.52246389.72-544000.00
利息收入1126604.401911492.191048720.71
加：其他收益3488185.42326963.007682452.45
投资收益39413570.7389063696.0928020000.00
信用减值损失4758.296687.04-8385.45
资产减值损失--360345.85-124266.31
三、营业利润196330243.68210824981.15150943502.87
加：营业外收入305381.631847658.852285628.33
减：营业外支出735055.222335108.80683664.40
四、利润总额195900570.09210337531.20152545466.80
减：所得税费用21041228.8817240771.5017572368.13
五、净利润174859341.21193096759.70134973098.67
持续经营净利润174859341.21193096759.70134973098.67
六、其他综合收益的税后
30218125.06-20223164.52-5260023.57
净额不能重分类进损益的其
30218125.06-20223164.52-5260023.57
他综合收益
七、综合收益总额205077466.27172873595.18129713075.10
（六）母公司现金流量表母公司现金流量表
单位：元项目2021年2020年2019年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金385405236.58332228584.33330927799.69
收到其他与经营活动有关的现金3493328.594884718.916731328.84
1-1-223天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年2020年2019年经营活动现金流入小计388898565.17337113303.24337659128.53
购买商品、接受劳务支付的现金23404392.6847501295.2622661547.91支付给职工以及为职工支付的现
31828076.2831219284.1729290520.53
金
支付的各项税费65245157.3552658834.7057977633.65
支付其他与经营活动有关的现金151463951.9782873018.34123075714.74
经营活动现金流出小计271941578.28214252432.47233005416.83
经营活动产生的现金流量净额116956986.89122860870.77104653711.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-50000000.00-
取得投资收益收到的现金39413570.7389089803.6128020000.00
处置固定资产、无形资产和其他
120500.00-4500.00
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计39534070.73139089803.6128024500.00
购建固定资产、无形资产和其他
11571988.769911175.288151613.72
长期资产支付的现金
投资支付的现金-73000000.00-
投资活动现金流出小计11571988.7682911175.288151613.72
投资活动产生的现金流量净额27962081.9756178628.3319872886.28
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金-32500000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金3371682.57
筹资活动现金流入小计3371682.5732500000.00-
偿还债务支付的现金32500000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
100324671.15243532485.1669300000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金4810632.00--
筹资活动现金流出小计137635303.15243532485.1669300000.00
筹资活动产生的现金流量净额-134263620.58-211032485.16-69300000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
--物的影响
五、现金及现金等价物净增加额10655448.28-31992986.0655226597.98
加：期初现金及现金等价物余额59745909.4391738895.4936512297.51
六、期末现金及现金等价物余额70401357.7159745909.4391738895.49
1-1-224天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
二、审计意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
《审计报告》（报告号：XYZH/2022TJAA50003），公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津同仁堂2021年12月31日、
2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年
度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司根据所处的行业和自身发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务会计信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量
等因素；在判断项目金额的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、净资产、营业收入总额、净利润等直接相关项目金额的比重或占所属报表项目金额的比重。
四、影响发行人盈利能力或财务状况的主要影响因素以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标
（一）影响发行人盈利能力或财务状况的主要影响因素
1、医药行业政策变动
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。
近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品
集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
2、原材料供应及价格波动
公司主要原材料为中药材，其供应受气候、环境等因素的影响相对较大，
1-1-225天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
随着市场供求关系变化，其供应量、市场价格存在一定波动，导致公司生产成本发生波动，进而对公司正常经营业绩产生影响。
此外，公司通过严格的合格供应商评审、对购进原材料进行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质，但若供应商在评审、采购过程中提供虚假材料或公司在抽验中未能及时发现原材料质量问题，有可能造成公司采购的原材料存在质量问题，进而影响到公司产品品质，甚至引发药品安全事故，导致公司声誉受到损害、产品销售下滑，甚至面临处罚、诉讼及赔偿，对公司经营业绩产生不利影响。
3、药品质量
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。
虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、
成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、药品价格
药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。
2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保
障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情
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况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标
根据公司所处行业及经营状况，公司主营业务收入增长率、毛利率、期间费用率、净利润率等指标对公司的经营情况具有重要的意义。其中，主营业务收入增长情况可用来判断公司发展所处阶段和成长性，毛利率可用来判断公司产品的竞争力和获利能力，期间费用率可用来判断公司的管理运营能力，净利润率可用来判断公司的盈利能力。
报告期内，公司的经营状况良好，预计在未来经营环境未发生重大变化的情况下，公司可以继续保持良好的盈利能力。
五、财务报表的编制基础
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定并基于以下所述重
要会计政策、会计估计编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表范围及变化情况
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，公司合并财务报表范围及其变动情况具体如下：
持股比例报告期是否纳入合并报表范围序号子公司名称
（%）2021年度2020年度2019年度
1天津市同仁堂医药销售有限公司100.00是是是
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序号子公司名称持股比例报告期是否纳入合并报表范围
（%）
100.002天津同仁堂大药房有限公司（间接持是是是股）
3天津同仁堂医药科技有限公司100.00是是是
4天津宏仁堂药业有限公司51.00是是是
六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
（三）营业周期公司正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并
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中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产
或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
（六）合并财务报表的编制方法公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
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对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
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（七）现金及现金等价物公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（八）金融资产和金融负债公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融资产
（1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：
*管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。不属于任何套期关系的一部分的该类金融资产，按照实际利率法摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。本集团分类为该类的金融资产具体包括：应收账款、应收票据、其他应收款。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产：*管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金
流量为目标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
不属于任何套期关系的一部分的该类金融资产所产生的所有利得或损失，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损
1-1-231天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）益。本公司分类为该类的金融资产具体包括：应收款项融资、其他权益工具投资。
本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：*对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。*对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本公司指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益性工具投资包括：其他权益工具投资。
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。
本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：*收取该金融资产
现金流量的合同权利终止；*金融资产发生转移，本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；*金融资产发生转移，本公司既没有转移也没有保
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留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的
合同条款规定，在特定日期产生的现金流，仅为对本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流，仅为对本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
2、金融负债
（1）金融负债分类、确认依据和计量方法
除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量：
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
*不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。此类金融负债，本公司按照金融资产转移相关准则规定进行计量。
*不属于以上*或*情形的财务担保合同，以及不属于以上*情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。本公司作为此类金融负债的发行方的，在初始确
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认后按照依据金融工具减值相关准则规定确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据收入准则相关规定所确定的累计摊销后的余额孰高进行计量。
本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金
融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
（2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或
负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值，公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
4、金融资产和金融负债的抵销
本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但
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同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
5、金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条
件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了公司成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果公司作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融
负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。
金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司计入当期损益。
金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。
（九）应收票据
公司对于《企业会计准则第14号——收入准则》规范的交易形成且不含重
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大融资成分的应收票据，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
以组合为基础的评估。对于应收票据，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司按照应收票据的承兑人类型为共同风险特征，对应收票据进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
除了单项评估信用风险的应收票据外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目计提方法银行承兑汇票单独测试无特别风险的不计提商业承兑汇票预期信用损失法
预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司在资产负债表日计算应收票据预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收票据减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收票据减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
本公司实际发生信用损失，认定相关应收票据无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：
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1、银行承兑汇票
单独进行测试，无特别风险的不计提预期信用损失。
2、商业承兑汇票
账龄预期信用损失率（%）
1年以内0.20
1至2年14.70
2至3年35.30
3年以上100.00
（十）应收账款
本公司对于《企业会计准则第14号——收入准则》规范的交易形成且不含
重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
以组合为基础的评估。对于应收账款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司按照应收款项的账龄为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
“合并范围内关联方”往来组合合并报表范围内主体之间的应收账款
非“合并范围内关联方”往来组合除合并范围内关联方往来组合
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目计提方法
“合并范围内关联方”往来组合单独测试无特别风险的不计提
非“合并范围内关联方”往来组合预期信用损失法
预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即
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全部现金短缺的现值。
本公司在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
本公司实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：
账龄预期信用损失率（%）
1年以内0.20
1至2年14.70
2至3年35.30
3年以上100.00
（十一）其他应收款
本公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：（1）信用风险自初始确认
后未显著增加的金融资产，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；（2）信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；（3）购买或
源生已发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
以组合为基础的评估。对于其他应收款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司按照应收款项的账龄为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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项目确定组合的依据
“合并范围内关联方”往来组合合并报表范围内主体之间的其他应收款
非“合并范围内关联方”往来组合除合并范围内关联方往来组合
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目计提方法
“合并范围内关联方”往来组合单独测试无特别风险的不计提
非“合并范围内关联方”往来组合预期信用损失法
本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：
账龄预期信用损失率（%）
1年以内0.68
1至2年13.67
2至3年48.63
3年以上100.00
（十二）应收款项融资公司应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。本公司将既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的的银行承兑汇票分类为应收款项融资。
会计处理方法参照上述（八）金融资产和金融负债中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关内容。
（十三）存货
公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、周转材料等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用
于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
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（十四）长期股权投资
公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、
或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股
份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用
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权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交
易性权益工具，原计入其他综合收益的累计公允价值变动不得转入当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会
1-1-241天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）[2017]7号）》核算的，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例转入当期投资收益。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（十五）投资性房地产公司投资性房地产包括已出租的建筑物等。采用成本模式计量。
公司投资性房地产采用与房屋建筑物一致的方法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：
类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物35-5051.90-2.71
（十六）固定资产
公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计
1-1-242天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）量时予以确认。本公司固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、其他设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
1房屋、建筑物5-3552.71-19.00
2机器设备5-1556.33-19.00
3运输设备5-1059.50-19.00
4办公设备3-1059.50-31.67
5其他设备3-1059.50-31.67
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（十七）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（十八）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计
1-1-243天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中
断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（十九）使用权资产
使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
1、初始计量
在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：（1）租赁负债的初始计量金额；（2）在租赁期开始日或之前支付
的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；（3）发生的初始直接费用，即为达成租赁所发生的增量成本；（4）为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
2、后续计量
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产，本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。
3、使用权资产的折旧
自租赁期开始日起，本公司对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。
本公司在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。
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本公司在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
4、使用权资产的减值
如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
（二十）无形资产
1、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：
（1）为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；
（2）在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
本公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准为：
（1）通过签订合同或协议方式取得对方专利所有权或其他可在活跃市场交
易的有价证件文书等。合同或协议生效后，专利的所有知识产权归我公司所有，由该项目研究开发产生的其他知识产权也主要归本公司独享，以取得对方专利权及知识产权为资本化确认标准；不涉及知识产权转移的，以取得对方的经国家食品药品监督管理局（简称 CFDA）颁发的《药物临床试验批件》为资本化确认标准。通过签订技术合作（开发）合同的形式约束并保证合作方的权利和义务，例如由专利提供方协助本公司完成规定的临床研究，完成大生产工艺技术转移和验证，以本公司名义申请并获得国家食品药品监督管理局（简称CFDA）颁发的新药证书和生产批件等，具体金额以合同协议金额为准。
（2）自研类研发项目：
*在进行药学研究和药理阶段的研发支出做费用化处理计入当期损益。
*国家食品药品监督管理局药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现
场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，连同相关资料报送国家食品药品监督管理局，国家食品药品监督管理局依据综合意见，作出审批决定，符合规
1-1-246天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）定的，发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》，公司根据《药品注册管理办法》里的明细分类和管理细则确定不同类型药品的临床期间和临床实验要求
确定资本化的标准，将药物进入临床试验阶段的研发支出进行资本化。
*自研保健食品以取得保健食品批准文号为资本化依据；自研食品以标准备案完成为资本化依据。
（二十一）长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十二）长期资产减值
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房
地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值
1-1-247天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二十三）合同负债合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
（二十四）职工薪酬
公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、
生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，折现后计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
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（二十五）租赁负债
1、初始计量
本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
（1）租赁付款额
租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：（1）固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；（2）取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；（3）本公司合理确定将行使
购买选择权时，购买选择权的行权价格；（4）租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；（5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
（2）折现率
在计算租赁付款额的现值时，本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。该增量借款利率，是指本公司在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关：（2）本公司自身情况，即公司的偿债能力和信用状况；（2）“借款”的期限，即租赁期；（3）“借入”资金的金额，即租赁负债的金额；（4）“抵押条件”，即标的资产的性质和质量；（5）经济环境，包括承租人所处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。本公司以银行贷款利率为基础，考虑上述因素进行调整而得出该增量借款利率。
2、后续计量
在租赁期开始日后，本公司按以下原则对租赁负债进行后续计量：（1）确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；（2）支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额；（3）因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时，重新计量租赁负债的账面价值。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，
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并计入当期损益，但应当资本化的除外。周期性利率是指本公司对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时，本公司所采用的修订后的折现率。
3、重新计量
在租赁期开始日后，发生下列情形时，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。（1）实质固定付款额发生变动（该情形下，采用原折现率折现）；（2）担保余值预计的应付金额发生变动（该情形下，采用原折现率折现）；（3）用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动（该情形下，采用修订后的折现率折现）；
（4）购买选择权的评估结果发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折现）；
（5）续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折现）。
（二十六）收入确认原则和计量方法
公司的营业收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入、使用费收入、利息收入等。
在2020年1月1日及以后，收入确认政策如下：
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
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价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
（3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）本公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
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具体而言：
（1）商品销售收入
具体方法：本公司向客户销售商品，在商品已经发出并经客户签收时确认商品销售收入。
具体依据：经客户签收的随货同行单。
（2）提供劳务收入
本公司向客户提供劳务服务，如果符合在某一时段履行履约义务的条件，在提供安装服务期间按照履约进度确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据累计已发生的劳务成本占预计总劳务成本的比例确定；如果符合在某
一时点履行履约义务的条件，在劳务提供完毕时确认收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
在2020年1月1日以前，本公司的收入确认政策如下：
（1）商品销售收入
总体原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体方法：本集团以商品发出、向采购方发出发货证明、并取得适当的运输凭据，作为收入确认时点。
具体依据：经客户签收的随货同行单。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价
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款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二十七）政府补助公司的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
（1元）计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的
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政府补助，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
本公司取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
本公司已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
*初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
*存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
*属于其他情况的，直接计入当期损益。
（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账
面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产
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或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（二十九）租赁
以下政策适用于2021年度及以后：
1、租赁的识别租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。
2、本公司作为承租人
在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和租赁负债的确认和计量见“19.使用权资产”以及“25.租赁负债”。
（1）租赁变更
租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：*该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩
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大了租赁范围或延长了租赁期限；*增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照租赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，本公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，本公司采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：*租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。*其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整使用权资产的账面价值。
（2）短期租赁和低价值资产租赁对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较
低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
3、本公司作为出租人
在租赁的识别中评估的该合同为租赁或包含租赁的基础上，本公司作为出租人，在租赁开始日，将租赁分为融资租赁和经营租赁。
如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人将该项租赁分类为融资租赁，除融资租赁以外的其他租赁分类为经营租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常将其分类为融资租赁：
*在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；*承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权；*资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（不低于租赁资产
1-1-256天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）使用寿命的75%）；*在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值（不低于租赁资产公允价值的90%。）；*租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能将其分类为融资租赁：*若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担；*资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属
于承租人；*承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
（1）融资租赁会计处理
1）初始计量
在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租
赁内含利率折现的现值之和。租赁收款额，是指出租人因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：*承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额；存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；*取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；*购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；
*承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；*由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。
2）后续计量
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。
该周期性利率，是指确定租赁投资净额采用内含折现率（转租情况下，若转租的租赁内含利率无法确定，采用原租赁的折现率（根据与转租有关的初始直接费用进行调整）），或者融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁条件时按相关规定确定的修订后的折现率。
3）租赁变更的会计处理
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融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了
租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
如果融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁条件的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值。
（2）经营租赁的会计处理
1）租金的处理
在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
2）提供的激励措施
提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分配，免租期内应当确认租金收入。本公司承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
3）初始直接费用
本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。
4）折旧
对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。
5）可变租赁付款额
本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
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6）经营租赁的变更
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
4、转租赁
本公司发生的转租赁，原租赁合同和转租赁合同通常都是单独协商的，交易对手是不同的企业，本公司对原租赁合同和转租赁合同分别根据（2）本公司作为承租人和（3）本公司作为出租人的政策，进行会计处理。
以下政策适用于2020年度及以前：
公司的租赁业务包括经营租赁。
本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（三十）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行新租赁准则2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和
租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2021年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：
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单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
一年内到期的非流动资产-98044.6198044.61
流动资产合计368647895.14368745939.7598044.61
非流动资产：
长期应收款-1191931.801191931.80
使用权资产-6852253.796852253.79
递延所得税资产6014981.367236315.891221334.53
非流动资产合计581338667.97590604188.099265520.12
资产合计949986563.11959350127.849363564.73
流动负债：
一年内到期的非流动负债-2324441.652324441.65
流动负债合计161714556.21164038997.862324441.65
非流动负债：
租赁负债-5817788.555817788.55
递延所得税负债13286178.1714507512.701221334.53
非流动负债合计123047641.41130086764.497039123.08
负债合计284762197.62294125762.359363564.73
（2）执行新收入准则
*新收入准则实施前后收入确认会计政策的差异
原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）在已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给买方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业；（4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照
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各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
*新收入准则实施前后财务报表的差异本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
预收款项8471649.63--8471649.63
合同负债-7497035.087497035.08
其他流动负债-974614.55974614.55
执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款、收入确认，新收入准则实施前后公司收入的具体确认方法无差异。假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对公司首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。
2、重要会计估计变更
公司报告期内无重要会计估计变更。
七、非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津同仁堂集团股份有限公司2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细表的专项说明》（报告号：XYZH/2022TJAA50005），本公司报告期内的非经常性损益如下。
报告期内公司非经常性损益明细表
单位：万元项目2021年2020年2019年非流动资产处置损益-42.2415.50-24.14
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项目2021年2020年2019年计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享838.181044.191593.51受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益-203.3856.18除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易---性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-40.63-424.8836.27
小计755.32838.191661.81
减：所得税影响额119.12130.57254.27
少数股东权益影响额（税后）186.15314.51261.97
合计450.04393.111145.58
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为
1145.58万元、393.11万元、450.04万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的净利润分别13957.76万元、15722.61万元、18640.41万元。
八、主要税项与缴纳情况
（一）主要税项税（费）种类计税依据适用税率
以应税收入计算销项税，并按扣除当期允许抵扣增值税13%、16%的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴7%
企业所得税按应纳税所得额计缴15%、25%
教育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%
地方教育附加按实际缴纳的流转税计缴2%
1、增值税2019年3月20日，根据财务部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
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2、企业所得税
不同纳税主体的企业所得税税率具体情况如下：
纳税主体名称所得税税率
天津同仁堂集团股份有限公司按应纳税所得额的15%计缴
天津市同仁堂医药销售有限公司按应纳税所得额的25%计缴
天津同仁堂医药科技有限公司按应纳税所得额的25%计缴
天津同仁堂大药房有限公司按应纳税所得额的25%计缴
天津宏仁堂药业有限公司按应纳税所得额的15%计缴
（二）税收优惠政策
根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市
地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201712000559），本公司自2017年起至2020年10月按照15%税率缴纳企业所得税。
根据天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局颁发
的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202012000739），本公司自 2020 年 10 月起至2023年10月按照15%税率缴纳企业所得税。
根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市
地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201712000294），天津宏仁堂药业有限公司自2017年起至2020年10月按照15%税率缴纳企业所得税。
根据天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局颁发
的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202012000430），天津宏仁堂药业有限公司自2020年10月起至2023年10月按照15%税率缴纳企业所得税。
（三）税收优惠的影响
报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠，税收优惠对公司的影响具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年税收优惠金额2067.581708.691795.82
利润总额26571.8722631.5621278.45
1-1-263天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
税收优惠占利润总额的比例7.78%7.55%8.44%
报告期内，公司税收优惠金额分别为1795.82万元、1708.69万元、2067.58万元，占利润总额的比例分别为8.44%、7.55%、7.78%。报告期内，
公司对税收优惠不存在严重依赖，不存在因税收政策的调整对公司经营产生重大不利影响的情况。
九、报告期内的主要财务指标
（一）报告期主要财务指标报告期内公司主要财务指标
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年/2020年/2019年流动比率（倍）2.712.283.65
速动比率（倍）2.011.683.05
资产负债率（合并）25.77%29.98%23.68%
资产负债率（母公司）17.01%23.72%10.43%
应收账款周转率（次）31.3723.3119.59
存货周转率（次）1.711.641.66息税折旧摊销前利润
28958.7424541.9822970.62（万元）归属于发行人股东的净
19090.4516115.7215103.34利润（万元）归属于发行人股东和扣
除非经常性损益后的净18640.4115722.6113957.76利润（万元）研发费用占营业收入比
3.37%3.18%2.82%
例每股经营活动现金流量
1.551.501.84
（元）
每股净现金流量（元）-0.170.110.42归属于发行人股东的每
5.754.595.83
股净资产（元）
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总股本
应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销+使用权资产折旧
1-1-264天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
利息支出=贷款利息+贴现利息-财政贴息
归属于发行人股东和扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东净利润-非经常性损益
研发费用占营业收入比例＝研发费用／营业收入
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本
（二）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的最近三年及一期净资产收益率
和每股收益如下：
加权平均净每股收益（元）年度项目资产收益率基本每股稀释每股
（%）收益收益
归属于公司普通股股东的净利润34.601.741.74
2021年扣除非经常性损益后归属于公司
33.781.691.69
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润27.501.471.47
2020年扣除非经常性损益后归属于公司
26.831.431.43
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润25.371.371.37
2019年扣除非经常性损益后归属于公司
23.441.271.27
普通股股东的净利润
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益
可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
1-1-265天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十、经营成果分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成及变动
公司营业收入构成及变动表
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入101068.8299.89%81753.1999.89%74280.6699.77%
其他业务收入108.170.11%91.890.11%168.940.23%
合计101176.99100.00%81845.07100.00%74449.60100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为74280.66万元、81753.19万元、
101068.82万元，占营业收入的比重在99%以上，公司经营状况良好，主营业
务收入持续上升。公司其他业务收入金额较小，主要系房屋租赁收入，对经营成果影响较小。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产品合计占主营业务收入的比例分别为84.95%、86.95%、88.09%，具体情况如下：
公司主要产品的收入情况
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
肾炎康复片39436.5339.02%30188.6236.93%28058.1337.77%
血府逐瘀胶囊35373.0335.00%31083.4138.02%27898.8737.56%
脉管复康片14221.4514.07%9812.0712.00%7148.109.62%
其他12037.8011.91%10669.0813.05%11175.5715.05%
合计101068.82100.00%81753.19100.00%74280.66100.00%
1-1-266天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
报告期内，公司主要产品销售情况良好，主营业务收入逐年上升。
3、公司主要产品销售数量、销售价格变动分析
（1）肾炎康复片
肾炎康复片是公司的主要产品之一，报告期内，销售收入分别为28058.13万元、30188.62万元、39436.53万元，占公司主营业务收入均在36%以上。
报告期内，肾炎康复片的销售数量和销售均价如下所示：
单位：万瓶（盒）、元/瓶（盒）
2021年2020年2019年
产品销售数量销售均价销售数量销售均价销售数量销售均价
肾炎康复片45片1958.4418.941508.0619.131405.9019.17
肾炎康复片60片94.2324.9053.5624.8943.6425.47
报告期内，肾炎康复片各规格产品的销售价格保持稳定，销量逐年增长。
（2）血府逐瘀胶囊
血府逐瘀胶囊是公司的主要产品之一，报告期内，销售收入分别为
27898.87万元、31083.41万元、35373.03万元，占公司主营业务收入均在
35%以上。
报告期内，血府逐瘀胶囊的销售数量和销售均价如下所示：
单位：万瓶（盒）、元/瓶（盒）
2021年2020年2019年
产品销售数量销售均价销售数量销售均价销售数量销售均价
血府逐瘀胶囊24粒464.0816.58459.0016.77437.7616.92
血府逐瘀胶囊36粒1119.7924.25943.1524.74821.6224.93
血府逐瘀胶囊48粒17.7429.372.2125.07--
血府逐瘀胶囊60粒----0.3030.09
报告期内，血府逐瘀胶囊各规格产品的销售价格整体保持稳定，销量总体保持增长。
（3）脉管复康片
脉管复康片是公司的主要品种之一，报告期内，销售收入分别为7148.10
1-1-267天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
万元、9812.07万元、14221.45万元，占公司各期主营业务收入的比例均在9%以上。
报告期内，脉管复康片的销售数量和销售均价如下所示：
单位：万盒、元/盒
2021年2020年2019年
产品销售数量销售均价销售数量销售均价销售数量销售均价
脉管复康片24片29.0616.9423.4416.5715.8616.68
脉管复康片36片434.1325.16306.8825.19211.4925.36
脉管复康片72片56.9749.2834.2849.4130.8049.34
报告期内，脉管复康片各规格产品的销售价格总体保持稳定，销量逐年增长。
4、主营业务收入地区分布情况
公司主营业务收入地区分布表
单位：万元
2021年2020年2019年
地域金额占比金额占比金额占比
华东地区33443.4033.09%28269.7134.58%25294.6434.05%
华北地区34924.9934.56%27743.2433.94%26418.6035.57%
华中地区9445.869.35%8363.9810.23%6865.159.24%
西南地区9118.649.02%6944.968.50%6180.058.32%
华南地区7197.797.12%4431.365.42%3799.335.11%
西北地区3648.973.61%3095.053.79%2888.693.89%
东北地区3289.163.25%2904.893.55%2834.213.82%
总计101068.82100.00%81753.19100.00%74280.66100.00%
报告期内，公司药品销售呈现以华东和华北地区为主，华中、西南、华南等地区潜力稳步释放的发展态势。
5、业务执行数据与销售收入数据的一致性分析
公司以市场需求为导向，根据销售计划，结合产能情况、库存情况制定生产计划。报告期内，公司主要产品销售收入与当期销售订单基本保持一致，不存在重大差异。公司报告期内各主要产品的产销率情况参见“第六节业务与技
1-1-268天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（一）发行人销售情况和主要客户”。
6、主营业务收入的季节性分析
单位：万元
2021年2020年2019年
季度金额占比金额占比金额占比
一季度25204.4224.94%17268.5621.12%16757.5722.56%
二季度23683.3423.43%21816.1726.69%19526.3926.29%
三季度28493.6028.19%23487.8928.73%17882.6924.07%
四季度23687.4723.44%19180.5823.46%20114.0127.08%
总计101068.82100.00%81753.19100.00%74280.66100.00%
公司主营业务收入季节性偏差不大，无明显季节性差异。2020年一季度，因新冠疫情影响，销售金额占比略有下降。
（二）营业成本构成及变动分析
1、营业成本整体情况
公司营业成本构成及变动表
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本17199.1299.74%14596.0799.47%13952.8999.30%
其他业务成本44.660.26%78.300.53%98.470.70%
营业成本合计17243.78100.00%14674.37100.00%14051.36100.00%
报告期内，公司主营业务成本分别为13952.89万元、14596.07万元和
17199.12万元，占营业成本的比例均在99%以上。
2、营业成本结构分析
报告期内，公司营业成本按性质构成具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
材料成本10565.4561.43%9202.3463.05%8324.9159.66%
1-1-269天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
直接人工2204.7812.82%1627.6311.15%1924.4313.79%
制造费用4071.0023.67%3418.8923.42%3703.5426.54%
运输费用357.892.08%347.212.38%-
合计17199.12100.00%14596.07100.00%13952.89100.00%
报告期内，公司营业成本的增加主要系销售规模增长所致。公司营业成本主要由材料成本、直接人工和制造费用构成，结构相对稳定。2020年度因疫情社保减免等事项影响，直接人工和制造费用的占比略有降低。此外，2020年及
2021年因执行新收入准则，运输费用计入营业成本。
3、主要原材料、人工及能源采购对主营业务成本影响的分析报告期内，公司原材料和能源的采购数量及采购价格参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（二）发行人采购情况和主要供应商”。
（三）毛利构成及变动分析
1、主营业务毛利构成
报告期内，主营业务毛利的构成情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
毛利情况毛利额占比毛利额占比毛利额占比
主营业务毛利83869.7099.92%67157.1299.98%60327.7799.88%
其中：
肾炎康复片33996.3240.50%26061.1038.80%24110.9339.92%
血府逐瘀胶囊30583.4236.44%26921.5740.08%23750.5939.32%
脉管复康片12339.9914.70%8519.0912.68%6173.4910.22%
其他产品毛利6949.978.28%5655.368.42%6292.7510.42%
其他业务毛利63.510.08%13.580.02%70.470.12%
毛利总额83933.21100.00%67170.70100.00%60398.23100.00%
注：2020年起因执行新收入准则，运输费用计入主营业务成本，为了主要产品报告期内数据可比，计算主要产品毛利额时已剔除运输费用的影响，将运输费用的影响体现在其他产品毛利额中。
1-1-270天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
报告期内，公司主营业务毛利额分别为60327.77万元、67157.12万元、
83869.70万元，随着公司销售规模和市场份额的不断扩大，主营业务毛利额持续增长。报告期内，公司主营业务毛利额主要来自于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，其合计毛利额占公司毛利总额的比例分别为89.46%、91.56%、
91.64%。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：
产品名称2021年2020年2019年肾炎康复片86.21%86.33%85.93%
血府逐瘀胶囊86.46%86.61%85.13%
脉管复康片86.77%86.82%86.37%
其他产品57.73%53.01%56.31%
主营业务毛利率82.98%82.15%81.22%
注：2020年起因执行新收入准则，运输费用计入主营业务成本，为了主要产品报告期内数据可比，计算主要产品毛利额时已剔除运输费用的影响，将运输费用的影响体现在其他产品毛利额中。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为81.22%、82.15%、82.98%，基本保持稳定，主要产品的毛利率具体变化情况如下：
（1）肾炎康复片
报告期内，肾炎康复片主要规格的毛利率分析如下：
单位：元/瓶（盒）项目年度销售均价单位销售成本毛利率
2021年18.942.6186.20%
45片装2020年19.132.6286.31%
2019年19.172.7085.93%
报告期内，肾炎康复片的毛利率总体保持平稳。
（2）血府逐瘀胶囊
报告期内，血府逐瘀胶囊主要规格的毛利率分析如下：
单位：元/盒项目年度销售均价单位销售成本毛利率
1-1-271天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目年度销售均价单位销售成本毛利率
2021年16.582.1786.92%
24粒装2020年16.772.2286.76%
2019年16.922.5884.76%
2021年24.253.2886.48%
36粒装2020年24.743.3186.62%
2019年24.933.6785.28%
报告期内，血府逐瘀胶囊的毛利率总体保持平稳。
（3）脉管复康片
报告期内，脉管复康片主要规格的毛利率分析如下：
单位：元/盒项目年度销售均价单位销售成本毛利率
2021年25.163.2387.18%
36片装2020年25.193.2487.12%
2019年25.363.4186.55%
报告期内，脉管复康片的毛利率总体保持平稳。
3、同行业可比公司的选取标准
公司主要从事中成药的研发、生产和销售，产品涉及治疗领域包括泌尿系统中的肾脏病、心脑血管疾病及周围血管疾病等。结合所属行业、主营业务、主要产品、销售规模等因素，选取步长制药、沃华医药、汉森制药等具有相似业务的上市公司作为同行业可比上市公司，具体选取原因参见本招股说明书
“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）发行
人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况”。
4、与同行业可比公司对比
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-76.65%83.28%
沃华医药77.47%77.83%76.58%
1-1-272天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
公司名称2021年2020年2019年汉森制药-70.27%73.78%
平均值77.47%74.92%77.88%
津同仁82.98%82.15%81.22%
报告期内，公司主营业务毛利率保持稳定。由于产品结构差异，公司主营业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异，但差异整体不大。
（四）期间费用分析
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
市场推广费48492.9494.23%36422.1190.77%30309.9885.60%
职工薪酬1683.393.27%1885.944.70%2258.656.38%
差旅费950.301.85%1606.784.00%2333.526.59%
办公费208.060.40%66.030.16%108.780.31%
折旧费69.380.13%62.730.16%5.200.01%
运输装卸费--7.910.02%358.551.01%
其他57.280.11%75.390.19%32.180.09%
合计51461.35100.00%40126.90100.00%35406.87100.00%
报告期内，公司销售费用分别为35406.87万元、40126.90万元、
51461.35万元，占营业收入比例分别为47.56%、49.03%和50.86%。
报告期内，公司销售费用结构较为稳定，主要由市场推广费、职工薪酬和差旅费构成。
（1）市场推广费
报告期内，市场推广费增幅较大，主要系随着公司营业规模不断扩大，公司加大产品推广力度所致。药品用药需求除受适应症的市场容量影响外，还取决于药品疗效、医生与患者对该药品的认知程度等，公司需要向医生、患者等人群开展市场推广活动，及时传递产品安全性、有效性的研究成果。公司通过
1-1-273天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
市场推广活动传递公司最新学术研究成果，具体推广活动包括学术推广、渠道建设、咨询及信息收集等。
（2）职工薪酬
职工薪酬的下降主要原因系疫情导致的社保减免、非全日制销售人员减少等。受疫情影响，人力资源社会保障部、财政部、税务总局于2020年2月联合发布了《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号），其中规定“免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分，免征期限不超过5个月”。以上三部门于2020年6月联合发布了《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49号），其中规定“对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到2020年12月底。”
（3）差旅费
报告期内，差旅费分别为2333.52万元、1606.78万元、950.30万元，占销售费用比例分别为6.59%、4.00%、1.85%。差旅费金额逐年下降的主要原因系公司销售人员数量逐年下降所致，此外因新冠疫情影响，公司减少了差旅事项。
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-52.31%56.68%
沃华医药44.75%46.77%52.11%
汉森制药-45.06%40.74%
平均值44.75%48.05%49.84%
津同仁50.86%49.03%47.56%
报告期内，公司销售费用率处于同行业上市公司可比区间范围内。公司销售费用率整体高于汉森制药、沃华医药。公司销售费用率整体低于步长制药，具体原因如下：
报告期内，步长制药销售费用率高于同行业其他可比公司。步长制药由于其自身因素，销售费用中的市场、学术推广费及咨询费占营业收入的比例均高于公司及同行业其他可比公司平均水平，具体如下：
项目主体占营业收入的比例
1-1-274天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年2020年2019年
步长制药-50.16%53.66%
市场、学
术推广费其他可比公司-34.91%33.11%及咨询费
发行人47.93%44.50%40.71%
注：沃华医药包含市场推广费和学术研讨费；汉森制药包含临床推广、学术交流费和广告宣传费。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下表所示：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬2315.7056.89%1967.4650.91%1862.8757.12%
折旧摊销621.4315.27%502.1612.99%449.3313.78%
办公费418.6110.28%436.7911.30%358.3310.99%
聘请中介机构费372.419.15%499.7412.93%63.621.95%
绿化费52.461.29%66.701.73%112.343.44%
业务招待费46.561.14%70.001.81%58.431.79%
残疾人保障金31.850.78%24.290.63%26.340.81%
咨询费8.980.22%65.991.71%72.132.21%
租赁费--95.242.46%95.242.92%
其他202.604.98%136.223.52%162.754.99%
合计4070.58100.00%3864.59100.00%3261.38100.00%
报告期内，公司管理费用分别为3261.38万元、3864.59万元、4070.58万元，占营业收入的比例分别为4.38%、4.72%、4.02%。公司管理费用2020年较
2019年增幅较大，主要系2020年因上市计划调整，将原资本化的中介费
429.62万元结转管理费用所致。
报告期内，公司管理费用主要系职工薪酬、折旧摊销及办公费，结构相对稳定。随着公司营业规模不断扩大，职工薪酬和折旧摊销费呈现增长态势。
报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-5.24%5.65%
1-1-275天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
公司名称2021年2020年2019年沃华医药5.44%3.82%4.26%
汉森制药-7.63%5.93%
平均值5.44%5.56%5.28%
津同仁4.02%4.72%4.38%
报告期内，公司管理费用率处于同行业上市公司可比区间范围内。公司管理费用率与步长制药及沃华医药较为接近。公司管理费用率整体低于汉森制药，具体原因如下：
报告期内，汉森制药管理费用率高于发行人主要是因为其固定资产规模远高于发行人，其计入管理费用的折旧、摊销费用占营业收入比例较高，同时各期发生较大规模的修理费，导致其管理费用率高于发行人。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细如下表所示：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比装备调试与试验
1298.9338.05%1063.2840.89%664.8931.70%
费用
职工薪酬1041.3730.51%732.8128.18%800.4538.17%
直接投入751.1022.00%575.5322.13%276.1113.16%折旧费用与长期
130.793.83%138.665.33%164.817.86%
待摊费用摊销
委外研发投入32.690.96%----
无形资产摊销10.840.32%10.840.42%10.840.52%
其他费用147.884.33%78.993.04%180.238.59%
合计3413.60100.00%2600.11100.00%2097.33100.00%
报告期内，公司研发费用分别为2097.33万元、2600.11万元、3413.60万元，占营业收入的比例分别为2.82%、3.18%、3.37%。
报告期内，公司研发费用结构相对稳定，主要由装备调试与试验费用、职工薪酬和直接投入构成，直接投入主要包括研发项目的原材料等。公司根据制定的战略规划及研发计划开展研发活动，随着公司营业规模不断扩大，研发费
1-1-276天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）用逐年上升。
报告期内，公司主要研发项目所发生的研发费用明细如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年血府逐瘀胶囊有效性评价研究686.25609.31490.79
制剂工艺改进637.43708.65508.65
脉管复康片循证医学临床研究401.8280.7455.38
经典名方标准颗粒研究399.45196.14296.78
质量标准提升354.79162.86257.27
肾炎康复片增适应症研究113.961.3627.92
血府逐瘀胶囊对脑卒中恢复期药效特点研究87.3951.72-
基于神经免疫调节的紫雪散药效特点及机制研究85.8648.86
血府逐瘀胶囊辅助治疗冠心病心绞痛队列研究65.70105.62-
肾炎康复片治疗糖尿病肾病二次开发研究59.65111.771.12
乳香、没药化学成分及毒性评价研究53.0458.4026.17
肾炎康复片循证医学研究45.8159.51232.54
血府逐瘀胶囊对 PCI 术后疗效和安全性的临床研究 32.82 256.83 -
其他389.62148.34200.71
合计3413.602600.112097.33
报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-3.33%3.55%
沃华医药5.04%4.64%6.07%
汉森制药-4.21%3.77%
平均值5.04%4.06%4.46%
津同仁3.37%3.18%2.82%
报告期内，公司研发费用率保持稳定上升趋势，公司研发费用率逐渐趋于步长制药。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
1-1-277天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
单位：万元项目2021年2020年2019年利息费用123.3350.14-34.28
减：利息收入223.26375.86235.70
加：银行手续费8.788.137.33
加：未确认融资费用8.705.746.11
合计-82.45-311.84-256.55
报告期内，公司的财务费用分别为-256.55万元、-311.84万元、-82.45万元。
报告期内，公司与同行业可比公司财务费用率对比情况如下：
公司名称2021年2020年2019年步长制药-0.74%0.82%
沃华医药-0.09%-0.44%-0.47%
汉森制药-0.86%1.11%
平均值-0.09%0.39%0.48%
津同仁-0.08%-0.38%-0.34%
报告期内，公司财务费用率保持稳定。
（五）其他项目分析
1、其他收益
报告期内，公司其他收益明细如下表所示：
单位：万元内容2021年2020年2019年肾炎康复片临床再评价控制研
282.86--
究补贴智能制造专项资金补贴（信息
50.00--化和工业化融合）
乳香、没药化学成分及毒性评
24.00--
价研究补贴
2018年度天津市“131”创新型
人才培养工程第一层次人选资10.00--助
失业保险稳岗补贴9.70--
企业研发投入后补助资金7.4913.9639.74
天津市“新型企业家培养工程”
4.00--
入选人才资助资金
1-1-278天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
内容2021年2020年2019年天津市促进科技成果转化交易
3.600.599.60
项目补助
就业见习管理补贴2.821.28-
返还代扣代缴个税手续费0.722.61-
吸纳高校毕业生就业补贴0.400.50-
非物质文化遗产保护经费0.200.30-
税收返还0.16--
吸纳失业人员补贴0.150.10-
专利年费补助0.05--
设备技改项目补贴资金-30.7230.72
科学技术奖励资金-5.00-
节能专项资金-4.40-治疗慢性肾脏病创新药物肾炎
--702.17康复片循证医学临床研究
采购高端设施补贴资金--4.56
合计396.1459.46786.79
报告期内，公司其他收益分别为786.79万元、59.46万元、396.14万元，占营业利润的比例分别为3.84%、0.27%、1.51%，占比不大。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益明细如下表所示：
单位：万元内容2021年2020年2019年其他权益工具投资在持有期
2374.082283.441217.81
间取得的股利收入交易性金融资产在持有期间
-203.3856.18的投资收益
合计2374.082486.821273.99
报告期内，公司投资收益分别为1273.99万元、2486.82万元、2374.08万元，占营业利润的比例分别为6.21%、11.24%、9.06%。公司投资收益主要为参股子公司分红，公司不存在对投资收益重大依赖的情形。
3、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为843.10万元、937.16万元和442.58万元，
1-1-279天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
占营业收入比例分别为1.13%、1.15%和0.44%，具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比与企业日常活动无
442.0499.88%931.0399.35%752.3289.23%
关的政府补助
收补偿或赔偿款0.500.11%4.360.46%17.572.08%非流动资产毁损报
----0.010.00%废利得
其他0.040.01%1.770.19%73.208.68%
合计442.58100.00%937.16100.00%843.10100.00%
报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助，对公司盈利能力不构成重大影响。公司获得的政府补助具体情况如下：
单位：万元补助项目2021年2020年2019年政府扶持资金308.40719.64516.79
促进工业企业创新驱动发展专项资金80.00-80.00智能制造专项资金补贴
45.00--（绿色工厂）
以工代训补贴8.6469.85-
鼓励企业建立研发机构奖励-100.00-
无固定期限劳动合同社保补贴-28.8022.86
返还失业保险社保补贴-9.70-
中央外经贸发展专项资金补贴-2.50-
专利资助金-0.540.66
天津市中小企业“专精特新”产品奖励--50.00
企业人才智力合作资助经费--30.00
上市专项补助资金--20.00
2018年天津市重点新产品补贴资金--10.00
2018年第四批非物质文化遗产保护项目资金
--10.00补贴
企业现场管理考核评审补贴--10.00
金字塔拔尖人才和技术骨干的培养经费--2.00
合计422.04931.03752.32
1-1-280天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
4、营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为78.65万元、433.52万元、83.41万元，占营业收入比例分别为0.11%、0.53%、0.08%，对公司盈利能力不构成重大影响。具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比非流动资产毁损
42.2450.64%2.510.58%24.1530.71%
报废损失
公益性捐赠支出4.004.80%400.0092.27%54.5069.29%
罚款支出37.1744.56%31.017.15%--
合计83.41100.00%433.52100.00%78.65100.00%
2020年营业外支出金额较大，主要系当年公司向天津市光彩事业促进会捐
款400.00万元。
（六）主要税种的纳税情况、所得税费用与会计利润的关系
1、发行人主要税种的纳税情况
报告期内，公司主要缴纳的税种包括增值税、企业所得税和城镇维护建设税，具体缴纳情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目应交金额实缴金额应交金额实缴金额应交金额实缴金额
增值税10685.2910180.798870.369107.568497.188672.90
企业所得税2968.322941.442468.042626.582741.412585.26城镇维护建
747.67712.36620.93637.53595.23607.52
设税
合计14401.2813834.5911959.3212371.6711833.8211865.69
2、所得税费用与利润总额的关系
单位：万元项目2021年2020年2019年合并利润总额26571.8722631.5621278.45
按法定/适用税率计算的所得税费用3985.783394.733191.76
1-1-281天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年2020年2019年子公司适用不同税率的影响22.24138.5762.20
非应税收入的影响-356.11-342.52-182.67
不可抵扣的成本、费用和损失的影响16.019.909.98使用前期未确认递延所得税资产的可抵
---106.72扣亏损的影响本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂
0.050.040.04
时性差异或可抵扣亏损的影响
税法规定的额外可扣除费用-509.46-292.65-233.00
所得税费用3158.512908.072741.59
报告期内，公司应纳税所得额调整主要来自子公司税率不一致、非应税收入、使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和税法规定的额外可扣除费用的影响。
报告期内，天津同仁堂集团股份有限公司和天津宏仁堂药业有限公司均取得了《高新技术企业证书》，根据《企业所得税法》的规定，在2017年至2023年按15%税率缴纳企业所得税，若未来不通过高新技术企业复审认定，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
十一、资产状况分析
（一）资产规模
报告期各期末，公司资产总额分别为114806.34万元、94998.66万元、
109638.75万元。公司资产结构变化情况如下所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产40416.4036.86%36864.7938.81%48962.0642.65%
非流动资产69222.3563.14%58133.8761.19%65844.2857.35%
资产总计109638.75100.00%94998.66100.00%114806.34100.00%
（二）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、应收账款、存货等构成。报告期各期末，公司流动资产分别48962.06万元、36864.79万元、40416.40万元，具体构成如下所示：
1-1-282天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
公司流动资产构成表
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金13308.2332.93%15194.3041.22%13934.3028.46%
交易性金融资产----15500.0031.66%
应收款项融资13178.1332.61%8575.6523.26%7280.5414.87%
应收账款3120.697.72%3236.158.78%3703.617.56%
预付款项58.060.14%64.350.17%76.690.16%
其他应收款39.470.10%38.470.10%39.270.08%
存货10403.6525.74%9727.2426.39%8088.7416.52%一年内到期的非
14.690.04%
流动资产
其他流动资产293.470.73%28.630.08%338.920.69%
合计40416.40100.00%36864.79100.00%48962.06100.00%
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为13934.30万元、15194.30万元、
13308.23万元，占流动资产的比例分别为28.46%、41.22%、32.93%。
报告期内，公司销售收入持续稳定增长，销售回款状况良好，为公司带来稳定的现金流入。
2、交易性金融资产
2019年末，公司交易性金融资产为15500.00万元，占当年流动资产的比
例为31.66%，系公司以现金管理为目的购买的理财产品，具体情况如下：
单位：万元理财产品名称购买金额持有期间
结构性存款2500.002019/10/18-2020/1/20
结构性存款1000.002019/12/18-2020/3/18
结构性存款3000.002019/11/8-2020/2/24
理财产品1000.002019/10/16-2020/1/16
理财产品8000.002019/12/12-2020/3/31
截至本招股说明书签署之日，上述理财产品均已到期。
1-1-283天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
3、应收款项融资
2019年公司按照新金融工具准则要求将应收票据重分类至应收款项融资，
2019年、2020年末、2021年末，公司应收款项融资金额分别为7280.54万元、
8575.65万元、13178.13万元，占流动资产比例分别为14.87%、23.26%、
32.61%。报告期各期末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票。
公司银行承兑汇票承兑人主要为具有较高信用的商业银行，到期承兑风险较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。截至本招股说明书签署之日，公司未发生票据到期无法承兑情形，亦未发生因票据承兑人无法承兑而导致公司承担连带责任的情形。发行人银行承兑汇票承兑人拒绝付款或拒绝承兑的可能性较小，持票人对发行人行使追索权的可能性较低，票据的信用风险和延期付款风险较小。综前所述，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认符合终止确认条件。
报告期期末，公司已背书或已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目终止确认金额未终止确认金额
银行承兑汇票5240.02-
合计5240.02-
截至2022年1月31日，上述票据已到期并已兑付972.04万元。
4、应收账款
报告期各期末，公司应收账款的情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款余额3170.633279.503743.18
坏账准备49.9443.3439.57
应收账款账面价值3120.693236.153703.61
营业收入101176.9981845.0774449.60
1-1-284天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日应收账款账面价值占
3.08%3.95%4.97%
营业收入比例
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3703.61万元、3236.15万元、3120.69万元，应收账款周转率分别为19.59、23.31、31.37。2019年至
2021年，公司应收账款回款情况良好，应收账款规模持续下降。
（1）应收账款坏账准备
报告期各期末，公司应收账款均为按组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值余额占比余额预期信用损失率
账龄组合3170.63100%49.941.58%3120.69
2020年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值余额占比余额预期信用损失率
账龄组合3279.50100.00%43.341.32%3236.15
2019年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值余额占比余额预期信用损失率
账龄组合3743.18100.00%39.571.06%3703.61公司于2019年起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，以预期信用损失为基础确认坏账准备。
2019年、2020年、2021年，公司与可比公司应收账款坏账计提政策如下：
账龄津同仁步长制药沃华医药汉森制药
1年以内0.20%5.00%5.00%0.04%
1-2年14.70%15.00%10.00%4.16%
2-3年35.30%30.00%30.00%32.17%
3-4年100.00%50.00%50.00%100.00%
4-5年100.00%80.00%50.00%100.00%
1-1-285天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
账龄津同仁步长制药沃华医药汉森制药
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
注：汉森制药尚未披露其2021年年度报告，表中列示的为其2020年计提比例，其2019年的计提比例依次为：0.12%、19.31%、67.18%、100.00%、100.00%和100.00%；步长制药
尚未披露其2021年年度报告，但其2021年半年度报告披露的应收账款坏账计提比例亦如表所示。
（2）应收账款账龄结构分析
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄余额占比余额占比余额占比
1年以内3089.5497.44%3218.2998.13%3687.2598.51%
1-2年33.391.05%24.550.75%14.360.38%
2-3年13.690.43%5.200.16%17.750.47%
3年以上34.021.07%31.460.96%23.820.64%
合计3170.63100.00%3279.50100.00%3743.18100.00%
报告期各期末，公司应收账款的账龄主要为1年以内，占比均超过97%，应收账款的质量和管理情况较好，公司充分考虑应收款项回收的可能性，根据审慎原则合理计提了坏账准备。
报告期内，公司不同账龄的客户应收账款期后回款情况如下：
*2019年末
单位：万元截至2022年1月31日回账龄余额2019年坏账计提情况款金额
1年以内3687.257.373673.69
1-2年14.362.1110.09
2-3年17.756.2611.12
3年以上23.8223.820.70
2019年末，公司账龄在一年以上的应收账款余额为55.93万元，计提坏账
准备金额为32.20万元，截至2022年1月31日该部分应收账款已回款21.91万元。
*2020年末
1-1-286天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
单位：万元截至2022年1月31日回账龄余额2020年坏账计提情况款金额
1年以内3218.296.443176.93
1-2年24.553.6110.98
2-3年5.201.830.93
3年以上31.4631.461.71
2020年末，公司账龄在一年以上的应收账款余额为61.21万元，计提坏账
准备金额为36.91万元，截至2022年1月31日该部分应收账款已回款13.62万元。
*2021年单位：万元
2021年坏账计提情截至2022年1月31日
账龄余额况回款金额
1年以内3089.546.18925.21
1-2年33.394.912.29
2-3年13.694.83-
3年以上34.0234.02-
2021年12月31日，公司账龄在一年以上的应收账款余额为81.10万元，
计提坏账准备金额为43.76万元，截至2022年1月31日该部分应收账款已回款
2.29万元。
（3）应收账款主要客户构成
报告期各期末，公司应收账款中前五大客户余额合计分别为886.50万元、
782.71万元、922.56万元，占各期末应收账款余额的比例分别为23.68%、
23.87%、29.10%，具体情况如下：
截至2021年12月31日应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元占应收账款期末余额序号单位名称余额合计数的比例
1国药控股湖南有限公司249.137.86%
2云南省医药有限公司239.007.54%
3哈药集团医药有限公司药品分公司171.765.42%
1-1-287天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
占应收账款期末余额序号单位名称余额合计数的比例
4华东医药股份有限公司159.025.02%
5山东海王银河医药有限公司103.653.27%
合计922.5629.10%
截至2020年12月31日应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元占应收账款期末余额序号单位名称余额合计数的比例
1国药控股湖南有限公司195.125.95%
2浙江英特药业有限责任公司181.595.54%
3云南省医药有限公司152.834.66%
4广西柳州医药股份有限公司133.674.08%
5重庆医药（集团）股份有限公司119.503.64%
合计782.7123.87%
截至2019年12月31日应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元占应收账款期末余额序号单位名称余额合计数的比例
1重庆医药（集团）股份有限公司256.286.85%
2华东医药股份有限公司194.435.19%
3广西柳州医药股份有限公司161.224.31%
4国药控股湖南有限公司159.044.25%
5云南省医药有限公司115.533.09%
合计886.5023.68%
报告期各期末，公司应收账款前五名客户资信状况较好，期后回款状况良好。
5、预付款项
报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为76.69万元、64.35万元、
58.06万元，占流动资产比例分别为0.16%、0.17%、0.14%，具体如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄余额占比余额占比余额占比
1-1-288天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄余额占比余额占比余额占比
1年以内58.06100.00%64.35100.00%59.4977.57%
1-2年----17.2022.43%
合计58.06100.00%64.35100.00%76.69100.00%
6、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为39.27万元、38.47万元、
39.47万元，占流动资产比例分别为0.08%、0.10%、0.10%，具体如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
代垫社保公积金39.7438.2237.59
保证金-1.003.10
减值准备0.270.751.42
账面价值39.4738.4739.27
7、存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8088.74万元、9727.24万元、
10403.65万元，占流动资产比例分别为16.52%、26.39%、25.74%。
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
存货账面余额10420.189758.088180.58
存货跌价准备16.5330.8491.84
存货账面价值10403.659727.248088.74
（1）存货结构分析
报告期各期末，公司存货结构明细情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料4807.9146.21%4128.8242.45%3468.5042.88%
库存商品3785.9936.39%3531.4636.30%2877.9935.58%
自制半成品901.168.66%992.9010.21%920.8411.38%
在产品876.428.42%1057.5910.87%805.879.96%
1-1-289天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例
周转材料32.170.31%16.470.17%15.530.19%
合计10403.65100.00%9727.24100.00%8088.74100.00%
报告期各期末，公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品和库存商品。
报告期各期末，原材料占存货账面价值的比例分别为42.88%、42.45%、
46.21%。公司为稳定原材料供应，确保生产的连续性，生产经营过程中合理维
持一定的原材料库存。
（2）存货各项目下细分分类库龄情况
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元库龄
类别账面余额6个月以6个月-1
1-2年2年以上
下年
原材料4807.913184.80466.30200.50956.32
在产品876.42876.42---
2021年
自制半成品901.16890.2510.91--
库存商品3802.513474.70115.54205.856.41
周转材料32.1732.17---
合计10420.188458.34592.76406.35962.73库龄
类别账面余额6个月以6个月-1
1-2年2年以上
下年
原材料4128.822575.61159.44189.961203.81
在产品1057.591057.59---
2020年
自制半成品992.90985.487.42--
库存商品3562.292915.05462.09181.433.72
周转材料16.4716.47---
合计9758.087550.21628.94371.391207.53库龄
2019年类别账面余额6个月以6个月-1
1-2年2年以上
下年
1-1-290天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
原材料3468.501596.0769.721795.217.51
在产品805.87805.87---
自制半成品920.84920.84---
库存商品2969.832390.20341.02233.505.11
周转材料15.5315.53---
合计8180.585728.51410.742028.7112.62
报告期各期末，库龄在1年以内的存货金额占存货账面余额的比例分别为
75.05%、83.82%、86.86%，公司存货库龄主要集中在1年以内。
（3）报告期各期末库龄超过1年的主要存货情况
公司1年以上库龄的存货为原材料和库存商品，具体情况如下：
*报告期库龄超过1年以上的原材料
报告期各期末，公司库龄超过1年以上的原材料如下：
单位：万元原材料名称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
羚羊角694.56694.56694.56
羚羊角粉253.92471.531053.09
烫水蛭111.30--
山药35.34--
桃仁10.92--
川贝母-52.07-
加制川贝母-49.94-
蟾酥-20.19-
其他50.77105.4855.07
合计1156.811393.771802.72
1年以上库龄原材料
占总体存货账面余11.10%14.28%22.04%额比例
报告期各期末，公司1年以上库龄的原材料占总体存货账面余额比例分别为22.04%、14.28%、11.10%，主要为羚羊角、羚羊角粉和烫水蛭等中药材。
羚羊角属于稀有动物药材，公司获得国家政府批准后一次性大量采购，该药材保质期较其他药材时效较长。公司定期对该等药材进行复验，以保证其药
1-1-291天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）材有效性。
*报告期库龄超过1年以上的库存商品
报告期各期末，1年以上库龄的库存商品账面余额分别为238.61万元、
185.15万元和212.26万元，占存货账面余额比例分别为、2.92%、1.90%和
2.04%。报告期内库龄超过1年以上的库存商品具体如下：
单位：万元库存商品名称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
清火片47.49--
精制银翘解毒片37.444.83-
伤湿祛痛膏29.053.420.19
脑血栓片23.782.076.69
麝香壮骨膏22.144.17-
清咽片17.3110.100.81
风湿寒痛片0.91-30.18
冠心苏合胶囊0.5078.28160.47
咳喘膏-26.8717.52
精制狗皮膏-18.691.66
其他33.6436.7221.09
合计212.26185.15238.61
1年以上库龄库存商
品占总体存货账面余2.04%1.90%2.92%额比例
2019年末1年以上库龄的库存商品账面余额较高主要是因为公司冠心苏合
胶囊销售渠道变化所致，2020年新销售渠道已稳定。
（4）存货跌价准备存货跌价准备明细表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
库存商品16.5330.8491.84
总体计提比例0.16%0.32%1.12%
报告期各期，公司存货跌价准备计提充分。
1-1-292天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
8、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为338.92万元、28.63万元、293.47万元，占流动资产比例分别为0.69%、0.08%、0.73%，具体如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
IPO 中介机构费用 200.57 4.72 335.28
预缴税金72.72--
待抵扣进项税-6.630.03
其他20.1817.293.61
合计293.4728.63338.92
2020年末，其他流动资产下降较多，主要原因系2020年因上市计划调整，
将原资本化的中介费429.62万元结转至管理费用所致。
（三）非流动资产分析
公司非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、无形资产构成。报告期各期末，非流动资产明细如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
长期应收款104.500.15%----
其他权益工具投资33063.5247.76%27932.3548.05%38040.9857.77%
投资性房地产1141.901.65%1059.491.82%1097.911.67%
固定资产24597.8935.53%23602.9140.60%23612.5635.86%
在建工程4698.226.79%594.751.02%--
使用权资产570.750.82%----
无形资产3672.545.31%3829.526.59%1692.482.57%
长期待摊费用274.890.40%297.240.51%--
递延所得税资产576.560.83%601.501.03%936.551.42%
其他非流动资产521.590.75%216.100.37%463.800.70%
合计69222.35100.00%58133.87100.00%65844.28100.00%
1、其他权益工具投资
2019年因公司执行新金融工具准则，将可供出售金融资产重分类为其他权
1-1-293天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
益工具投资，2019年末其他权益工具投资金额为38040.98万元。2020年末其他权益工具投资金额为27932.35万元，2021年末其他权益工具投资金额为
33063.52万元，具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
公司名称金额持股比例金额持股比例金额持股比例河北沧州农村
商业银行股份23228.549.06%14442.159.06%13232.629.06%有限公司河北正定农村
商业银行股份7310.696.72%10654.566.72%21600.106.72%有限公司河间市农村信
2474.024.98%2783.224.98%3208.264.98%
用合作联社天津中一制药
50.2710.00%52.4210.00%--
有限公司
合计33063.52-27932.35-38040.98-
2020年末其他权益工具投资较2019年末下降较多，主要系公司根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（同致信德评报字（2021）第
060013号、060014号）对公允价值进行了调整。
2、投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为1097.91万元、1059.49万元、1141.90万元，占非流动资产的比例分别为1.67%、1.82%、1.65%，系公司位于河西区马场道59号天津经济贸易中心的房产。
3、固定资产
报告期各期末，公司固定资产净值分别为23612.56万元、23602.91万元、
24597.89万元，占非流动资产的比例分别为35.86%、40.60%、35.53%，公司
固定资产比较稳定，主要为房屋建筑物、机器设备等，具体情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
一、账面原值合计39900.6037634.3436042.27
其中：房屋、建筑物28584.0027155.1426520.48
机器设备8843.828188.697454.27
1-1-294天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
运输工具386.70386.70457.41
办公设备626.52619.71530.99
其他设备1459.561284.091079.10
二、累计折旧合计15302.7114031.4312429.70
其中：房屋、建筑物8817.107826.956916.43
机器设备4791.024762.714191.18
运输工具285.13253.38318.05
办公设备471.39410.29355.52
其他设备938.07778.10648.53
三、减值准备---
四、账面价值合计24597.8923602.9123612.56
其中：房屋、建筑物19766.9019328.1919604.06
机器设备4052.803425.983263.10
运输工具101.57133.32139.36
办公设备155.13209.42175.48
其他设备521.49505.99430.57
报告期各期末，公司固定资产原值分别为36042.27万元、37634.34万元、
39900.60万元，公司固定资产原值持续增加，主要原因系公司购入部分新机器
设备以及扩建厂房，符合自身经营特征。
4、在建工程
2020年末及2021年末，公司在建工程余额分别为594.75万元、4698.22万元，占非流动资产的比例为1.02%、6.79%，具体情况如下：
单位：万元
2020年12月转入固定转入投资性2021年12月
项目名称本期增加
31日资产房地产31日
生活区改造项目-14.6814.68--
包装、制剂车间联
-309.18309.18--合改造
玻璃房子改造工程-39.62--39.62
卸货区改造工程-159.63159.63--
厂区新铺道路-189.38189.38--
活动用房381.4327.52284.51124.44-
1-1-295天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2020年12月转入固定转入投资性2021年12月
项目名称本期增加
31日资产房地产31日
办公楼改造工程176.831.76178.59--
车间改造工程-157.34157.34--
智能化提取车间36.494622.10--4658.59
合计594.755521.211293.31124.444698.22
（续）
2019年12转入固定转入长期2020年12
项目名称本期增加月31日资产待摊月31日
活动用房-841.13459.70-381.43
办公楼改造工程-271.9095.07-176.83
车间、仓库改造-274.78111.01163.77-
立体仓库-60.0960.09--
智能化提取车间-36.49--36.49
合计-1484.39725.86163.77594.75
报告期末，公司在建工程未出现减值迹象，未计提减值准备。
5、使用权资产
2021年12月31日，公司使用权资产净值为570.75万元，占非流动资产的
比例为0.82%，具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额比例
房屋及建筑物507.6988.95%
机器设备63.0611.05%
合计570.75100.00%
6、无形资产
报告期各期末，公司无形资产净值分别为1692.48万元、3829.52万元、
3672.54万元，占非流动资产的比例分别为2.57%、6.59%、5.31%，公司无形
资产主要系土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1-1-296天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
土地使用权3377.6891.97%3457.3490.28%1337.9579.05%
软件294.858.03%372.189.72%354.5320.95%
合计3672.54100.00%3829.52100.00%1692.48100.00%
报告期内，公司未发生无形资产减值情况。
7、长期待摊费用
2020年末和2021年末，公司长期待摊费用分别为297.24万元、274.89万元，占非流动资产的比例为0.51%、0.40%，公司长期待摊费用主要系防水隔热型屋顶光伏发电项目和租用仓库改造项目。
8、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产主要为内部交易未实现利润所产生的暂时性差异，具体明细如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目暂时性递延所得暂时性递延所得暂时性递延所得差异税资产差异税资产差异税资产内部交易未实
1529.94382.001759.09439.293038.75759.20
现利润
租赁负债687.80103.17----
递延收益327.1449.07693.50104.03663.5099.53
内退福利211.6331.74311.2646.69353.9653.09
资产减值准备66.7310.5774.9311.50132.8224.73
合计2823.25576.562838.78601.504189.03936.55
9、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为463.80万元、216.10万元、
521.59万元，占非流动资产的比例分别为0.70%、0.37%、0.75%，公司其他非
流动资产主要为预付工程、设备款。
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（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要财务指标表项目2021年2020年2019年应收账款周转率（次）31.3723.3119.59
存货周转率（次）1.711.641.66
（1）应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为19.59、23.31、31.37。报告期内公司应收账款周转率持续上升，主要原因系公司通过改变收款结算方式等方法加强应收账款管理。
（2）存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率分别为1.66、1.64、1.71，公司存货周转率比较稳定。
2、与同行业可比公司的比较
公司与同行业可比公司应收账款周转率比较表公司名称2021年2020年2019年步长制药-12.859.92
沃华医药9.039.448.27
汉森制药-3.073.46
行业平均9.038.457.22
津同仁31.3723.3119.59
报告期内，公司应收账款周转率分别为19.59、23.31、31.37，远高于同行业可比公司平均水平，公司销售回款状况良好。
公司与同行业可比公司存货周转率比较表公司名称2021年2020年2019年步长制药-1.591.44
沃华医药1.512.122.24
汉森制药-2.592.61
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公司名称2021年2020年2019年行业平均1.512.102.10
津同仁1.711.641.66
报告期内，公司存货周转率分别为1.66、1.64、1.71，整体低于可比行业平均值，但处于同行业公司可比区间范围内。
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为27181.56万元、28476.22万元、
28254.29万元，具体构成如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债14933.5352.85%16171.4656.79%13407.7849.33%
非流动负债13320.7647.15%12304.7643.21%13773.7850.67%
负债合计28254.29100.00%28476.22100.00%27181.56100.00%
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为49.33%、56.79%、
52.85%，非流动负债占负债总额的比例分别为50.67%、43.21%、47.15%。
（二）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款等构成。报告期各期末，公司流动负债分别为13407.78万元、16171.46万元、14933.53万元，具体构成如下所示：
公司流动负债构成表
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款--3250.0020.10%--
应付票据18.680.13%----
应付账款5016.7933.59%4367.3327.01%1750.9213.06%
预收款项14.530.10%6.640.04%847.166.32%
1-1-299天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
合同负债1163.637.79%1328.248.21%--
应付职工薪酬769.925.16%706.594.37%1070.217.98%
应交税费1638.6310.97%1024.096.33%1443.6810.77%
其他应付款6010.0040.25%5314.9432.87%8295.8061.87%一年内到期的
213.461.43%----
非流动负债
其他流动负债87.890.59%173.631.07%--
合计14933.53100.00%16171.46100.00%13407.78100.00%
1、短期借款
2020年末，公司短期借款余额为3250.00万元，占流动负债的比例为
20.10%。上述借款为抵押借款，借款银行为中国农业银行股份有限公司天津经
济技术开发区分行，借款利率为2.05%，截至报告期末已还清。
2、应付票据
2021年末，公司应付票据余额为18.68万元，占流动负债的比例为0.13%，
均为银行承兑汇票。报告期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为1750.92万元、4367.33万元、
5016.79万元，占流动负债的比例分别为13.06%、27.01%、33.59%。
报告期各期末，应付账款构成情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
材料款3453.2968.83%3648.2783.54%1287.8673.55%
工程款979.7319.53%196.724.50%55.673.18%
服务费349.926.97%343.387.86%216.4312.36%
设备款233.844.66%178.974.10%190.9710.91%
合计5016.79100.00%4367.33100.00%1750.92100.00%
报告期各期末，公司应付账款主要系应付供应商的材料款。
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4、预收款项和合同负债
2019年末，公司预收款项为847.16万元，占流动负债的比例为6.32%。
2020年因公司执行新收入准则，公司将部分预收款项重分类至合同负债。2020年末和2021年末，公司合同负债金额分别为1328.24万元、1163.63万元，预收款项金额分别为6.64万元、14.53万元，占流动负债的比例合计分别为8.25%、
7.89%。公司预收款项主要是预收的房租，合同负债主要系预收客户的货款。
报告期各期末，预收款项和合同负债账龄分布情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内1167.6399.11%1321.4598.99%841.0399.28%
1-2年0.220.02%8.690.65%0.820.10%
2-3年5.580.47%0.040.00%1.300.15%
3年以上4.740.40%4.700.35%4.010.47%
合计1178.17100.00%1334.88100.00%847.16100.00%
报告期各期末，公司预收款项和合同负债的账龄主要在一年以内。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为1070.21万元、706.59万元、
769.92万元，占流动负债的比例分别为7.98%、4.37%、5.16%，主要为待发放工资及奖金。报告期内，公司无拖欠员工工资的情况。
6、应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为1443.68万元、1024.09万元、
1638.63万元，占流动负债的比例分别为10.77%、6.33%、10.97%，具体明细
如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
企业所得税687.68660.79819.34
增值税815.25310.75547.95
城市维护建设税57.0721.7538.36
1-1-301天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
个人所得税32.5511.416.76
教育费附加24.469.3216.44
地方教育附加16.316.2110.96
印花税3.061.942.40
环境保护税2.271.911.49
合计1638.631024.091443.68
报告期各期末，公司应交税费主要由企业所得税和增值税构成。
7、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为8295.80万元、5314.94万元、
6010.00万元，占流动负债的比例分别为61.87%、32.87%、40.25%，主要系尚
未支付的推广费用。报告期各期末，其他应付款具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
未支付费用5783.7996.24%4993.5593.95%7693.1092.73%
保证金188.653.14%288.215.42%555.986.70%
往来款16.140.27%14.340.27%19.600.24%
其他21.420.36%18.830.35%27.120.33%
合计6010.00100.00%5314.94100.00%8295.80100.00%
8、一年内到期的非流动负债
2021年末，公司一年内到期的非流动负债为213.46万元，占流动负债的比
例为1.43%，为租赁负债。
9、其他流动负债
2020年末和2021年末，其他流动负债余额分别为173.63万元、87.89万元，
占流动负债的比例分别为1.07%、0.59%，系待转销项税。
（三）非流动负债分析
公司非流动负债主要为租赁负债、长期应付款、长期应付职工薪酬、递延
收益和递延所得税负债。报告期各期末，非流动负债余额分别为13773.78万元、
1-1-302天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
12304.76万元、13320.76万元，占负债总额比例为50.67%、43.21%、47.15%。
公司非流动负债构成表
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
租赁负债474.343.56%----
长期应付款9971.3974.86%9971.3981.04%9971.3972.39%
长期应付职工薪酬211.631.59%311.262.53%353.962.57%
递延收益327.142.46%693.505.64%663.504.82%
递延所得税负债2336.2617.54%1328.6210.80%2784.9320.22%
合计13320.76100.00%12304.76100.00%13773.78100.00%
1、租赁负债
2021年末，租赁负债余额为474.34万元，占非流动负债的比例为3.56%。
2、长期应付款
2019年末、2020年末和2021年末，长期应付款余额均为9971.39万元，
占非流动负债的比例分别为72.39%、81.04%和74.86%。
2019年7月13日，天津市红桥区房产总公司（作为甲方）与发行人子公司
宏仁堂（作为乙方）签订《房屋收购协议》，约定*甲方收购乙方名下座落于天津市红桥区涟源西路32号院内的房屋，房屋收购款9971.39万元；*由于乙方不具有该房屋的土地使用权，待甲方取得土地使用权后，乙方承诺要协助甲方办理土地转让变更登记及房屋权属变更的相关手续，协助甲方将该处房产占用土地使用权及不动产房屋的所有权全部过户到甲方名下。涉及房屋土地权属变更的风险及相关税费均由甲方负担；*在协议生效后至房屋转移登记到甲方名下期间，如因乙方原因，该房屋被查封或抵押引起的纠纷由乙方负责解决。乙方在甲方要求的期限内仍不能解决房屋纠纷、且导致甲乙双方不能正常办理不
动产转移登记手续的，甲方有权解除本协议，乙方应依法承担违约责任。协议生效后，天津市红桥区房产总公司按约定支付了全部房屋收购款。截至报告期末，上述协议尚在履行中。
1-1-303天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
3、长期应付职工薪酬
报告期各期末，长期应付职工薪酬余额分别为353.96万元、311.26万元、
211.63万元，占非流动负债的比例分别为2.57%、2.53%、1.59%，均为内退福利。
4、递延收益
报告期各期末，递延收益余额分别为663.50万元、693.50万元、327.14万元，占非流动负债的比例分别为4.82%、5.64%、2.46%。递延收益均为政府补助，具体情况如下：
单位：万元本期新本期计入营
年度项目期初数增补助业外收入/其期末数金额他收益金额
肾炎康复片临床再评价控制研究260.00-260.00-
经典名方-清肺汤标准颗粒的研1
100.00--50.00究（天津市科学技术委员会）
经典名方-清心莲子饮的研发75.00--75.00脉管复康片治疗外周动脉疾病临
60.00--60.00
床及机理研究
经典名方-清肺汤标准颗粒研究
50.00--50.00（天津市西青区科学技术局）
2021肾炎康复片治疗糖尿病肾病二次
年40.504.50-45.00开发研究
肾炎康复片临床再评价控制研究40.00-22.8617.14
乳香、没药化学成分及毒性评价
24.00-24.00-
研究
经典名方-芍药甘草汤的研究30.00--30.00
2018年度天津市“131”创新型人
10.00-10.00-
才培养工程第一层次人选资助
天津市“新型企业家培养工程”入
4.00-4.00-
选人才资助资金
合计693.504.50320.86327.14
肾炎康复片临床再评价控制研究260.00--260.00
经典名方-清肺汤标准颗粒的研
90.0010.00-100.00究（天津市科学技术委员会）
2020经典名方-清心莲子饮的研发70.005.00-75.00年脉管复康片治疗外周动脉疾病临
60.00--60.00
床及机理研究
经典名方-清肺汤标准颗粒研究
50.00--50.00（天津市西青区科学技术局）
1-1-304天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
本期新本期计入营
年度项目期初数增补助业外收入/其期末数金额他收益金额肾炎康复片治疗糖尿病肾病二次
40.50--40.50
开发研究
肾炎康复片临床再评价控制研究40.00--40.00
乳香、没药化学成分及毒性评价
24.00--24.00
研究
经典名方-芍药甘草汤的研究15.0015.00-30.00
2018年度天津市“131”创新型人
10.00--10.00
才培养工程第一层次人选资助
天津市“新型企业家培养工程”
4.00--4.00
入选人才资助资金
合计663.5030.00-693.50治疗慢性肾脏病创新药物肾炎康
702.17-702.17-
复片循证医学临床研究
肾炎康复片临床再评价控制研究260.00--260.00脉管复康片治疗外周动脉疾病临
30.0030.00-60.00
床及机理研究
乳香、没药化学成分及毒性评价
12.0012.00-24.00
研究
2018年度天津市“131”创新型
5.005.00-10.00
人才培养工程第一层次人选资助
经典名方-清肺汤标准颗粒的研
90.00--90.00
究
2019肾炎康复片治疗糖尿病肾病二次
年-40.50-40.50开发研究
经典名方-清肺汤标准颗粒研究
（西青区科技型企业与高校、科研院所共同开展的科技攻关-50.00-50.00和科技成果转化及产业化项目）
肾炎康复片临床再评价控制研究40.00--40.00
天津市“新型企业家培养工程”
4.00--4.00
入选人才资助资金
经典名方-清心莲子饮的研发-70.00-70.00
经典名方-芍药甘草汤的研究-15.00-15.00
合计1143.17222.50702.17663.50
注：本期50万元冲减递延收益
（四）股利分配情况
报告期内，公司股利分配情况如下：
2019年4月12日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司
1-1-305天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2018年年度利润分配的议案》，以公司总股本110000000股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利6.30元（含税），共分配利润6930.00万元。上述利润分配方案于2019年5月14日实施完毕。
2020年5月6日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019年年度利润分配的议案》，以公司总股本110000000股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利13.00元（含税），共分配利润14300.00万元。上述利润分配方案于2020年5月15日实施完毕。
2020年9月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本110000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.10元（含税），共分配利润10010.00万元。
上述利润分配方案于2020年9月17日实施完毕。
2021年4月8日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020年年度利润分配的议案》，以公司总股本110000000股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利9.10元（含税），共分配利润10010.00万元。上述利润分配方案于2021年4月19日实施完毕。
（五）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
公司偿债能力的主要财务指标表项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）2.712.283.65
速动比率（倍）2.011.683.05
资产负债率（合并）25.77%29.98%23.68%
资产负债率（母公司）17.01%23.72%10.43%项目2021年2020年2019年息税折旧摊销前利润
28958.7424541.9822970.62（万元）
（1）流动比率、速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为3.65、2.28、2.71，速动比率分别为
3.05、1.68、2.01。公司的流动资产质量良好，变现能力较强，短期偿债能力较
1-1-306天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）强。
（2）资产负债率分析
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为23.68%、29.98%、25.77%，公司资产负债率较低，负债水平较低。
（3）息税折旧摊销前利润分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为22970.62万元、24541.98万元、28958.74万元，公司盈利能力持续提升。
2、与同行业可比公司的比较
项目公司名称2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
步长制药-1.021.15
沃华医药3.051.872.91流动
汉森制药-1.931.76比率
行业平均3.051.611.94
津同仁2.712.283.65
步长制药-0.670.83
沃华医药2.231.602.46速动
汉森制药-1.621.51比率
行业平均2.231.301.60
津同仁2.011.683.05
步长制药-39.65%34.92%
沃华医药19.97%33.00%23.10%资产负债
率汉森制药-15.56%18.74%（合并）
行业平均19.97%29.40%25.59%
津同仁25.77%29.98%23.68%
公司的流动比率和速动比率整体高于同行业平均水平，合并资产负债率与同行业平均水平基本一致，公司负债水平低，偿债能力良好。
（六）影响发行人持续经营能力的主要因素
公司为生产型企业，具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
1-1-307天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
的所有权或者使用权，报告期内不存在重大不利变化。
公司主要产品包括肾炎康复片、脉管复康片和血府逐瘀胶囊。经过多年发展，公司已建立起完整的采购、生产、销售体系，独立进行生产经营活动。报告期内，公司业务规模持续扩大，盈利能力和市场竞争力不断增强。
随着城市人口的增长、生活节奏的加快以及人口老龄化的加深，我国许多慢性疾病和恶性疾病的发病率越来越高，国民对药品的购买需求提高，推动了医药市场空间不断扩大。中成药在常见病、慢性病和多发病等方面受到消费者青睐。报告期内，公司所处行业的经营环境未发生重大不利变化。
公司管理层对可能影响公司持续经营能力的各要素进行审慎评估，认为从目前的业务发展状况和市场环境方面看，在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。对于可能对公司持续经营能力产生重大不利影响的因素，公司已在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析和披露。
十三、现金流量分析公司的现金流量情况表
单位：万元、元/股项目2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额17007.0516496.8620250.60
投资活动产生的现金流量净额-2414.0213534.89-6273.86
筹资活动产生的现金流量净额-16497.79-28771.75-9380.00
现金及现金等价物净增加额-1904.751260.014596.73
期初现金及现金等价物余额15194.3013934.309337.56
期末现金及现金等价物余额13289.5515194.3013934.30
每股经营活动产生的现金流量1.551.501.84
每股净现金流量-0.170.110.42
（一）经营活动产生的现金流量公司经营活动现金流量情况表
单位：万元项目2021年2020年2019年销售商品、提供劳务收到的现金95263.5586229.4377237.12
1-1-308天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
项目2021年2020年2019年收到的其他与经营活动有关的现金1461.641952.091538.99
经营活动现金流入小计96725.1988181.5278776.11
购买商品、接受劳务支付的现金3967.226469.664271.11
支付给职工以及为职工支付的现金8143.037567.777571.01
支付的各项税费14658.3913061.7212609.05
支付的其他与经营活动有关的现金52949.5044585.5134074.34
经营活动现金流出小计79718.1371684.6658525.51
经营活动产生的现金流量净额17007.0516496.8620250.60
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为20250.60万元、16496.86万元、17007.05万元，公司经营活动现金流整体情况较好，累计实现经营活动现金流量净额53754.51万元，盈利质量较高。
1、经营活动现金流入分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金呈增长趋势，分别为
77237.12万元、86229.43万元、95263.55万元，具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年销售商品、提供劳务收到的现金95263.5586229.4377237.12
营业收入101176.9981845.0774449.60
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入0.941.051.04
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的1.04倍、
1.05倍，0.94倍，公司销售回款情况良好。
2、经营活动现金流出分析
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为4271.11万元、
6469.66万元、3967.22万元，具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年购买商品、接受劳务支付的现金3967.226469.664271.11
营业成本17243.7814674.3714051.36
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本0.230.440.30
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3、净利润调节为经营活动现金流量
单位：万元项目2021年2020年2019年净利润23413.3619723.4918536.86
加：信用减值损失6.123.1012.78
资产减值准备19.0825.12107.94
使用权资产折旧241.18--
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
1886.291749.361623.77
产折旧
无形资产摊销113.72101.9368.40
长期待摊费用摊销22.358.98-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
--18.01-失
固定资产报废损失42.242.5124.14
财务费用57.1543.25-
投资损失-2374.08-2486.82-1273.99
递延所得税资产减少127.50335.05-58.12
递延所得税负债增加134.47104.9858.30
存货的减少-695.49-1669.95469.67
经营性应收项目的减少-6269.70-2114.00612.11
经营性应付项目的增加338.79687.8668.74
其他-55.93
经营活动产生的现金流量净额17007.0516496.8620250.60
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20250.60万元、
16496.86万元、17007.05万元，同期公司净利润分别为18536.86万元、
19723.49万元、23413.36万元，整体差异不大。
（二）投资活动产生的现金流量公司投资活动现金流量情况表
单位：万元项目2021年2020年2019年收回投资所收到的现金-20500.006500.00
取得投资收益所收到的现金2374.082492.431277.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
12.0522.0020.66
回的现金净额
1-1-310天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
收到的其他与投资活动有关的现金70.00-9971.39
投资活动现金流入小计2456.1323014.4317769.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
4870.154179.542043.27
付的现金
投资所支付的现金-5300.0022000.00
投资活动现金流出小计4870.159479.5424043.27
投资活动产生的现金流量净额-2414.0213534.89-6273.86
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6273.86万元、
13534.89万元、-2414.02万元。2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司购买理财产品所致。2020年，公司投资活动产生的现金流量净额较大，主要是赎回2019年购买的理财产品所致。2021年，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系宏仁堂投入资金新建厂房所致。
（三）筹资活动产生的现金流量公司筹资活动现金流量情况表
单位：万元项目2021年2020年2019年取得借款所收到的现金-3250.00-
收到其他与筹资活动有关的现金337.17--
筹资活动现金流入小计337.173250.00-
偿还债务支付的现金3250.00--
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
12972.4732021.759380.00
金
支付的其他与筹资活动有关的现金612.49--
筹资活动现金流出小计16834.9632021.759380.00
筹资活动产生的现金流量净额-16497.79-28771.75-9380.00
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9380.00万元、-
28771.75万元、-16.497.79万元。公司筹资活动流入主要系2020年获取银行贷
款3250.00万元。公司筹资活动流出主要系分配股利，报告期内分配股利金额分别为9380.00万元、31978.50万元、12950.00万元。
1-1-311天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（四）现金交易
1、现金收款
报告期内，公司无现金收款。
2、现金付款
报告期内，公司现金付款具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年节日津贴--65.48
费用报销--0.02
零星税金---
废品处置--0.18
合计--65.68
报告期内，公司现金付款主要系节日津贴，不涉及采购且金额较小，随着财务管理规范，2020年起已不存在现金付款情况。
十四、资本性支出分析
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为2043.27万元、4179.54万元、4870.15万元，主要是公司为满足业务扩展需求，购置的土地使用权、生产设备等支出。公司重大资本性支出主要围绕主营业务进行，符合公司战略发展方向，能够强有力促进公司主营业务的发展和经营业绩的提高，不存在跨行业投资的情况。
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，有关项目建设的内容及资金需求量等参见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”。
十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
详见本招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“三、其他涉诉和仲裁事项”之“（一）发行人诉讼或仲裁事项”。
1-1-312天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（二）资产负债表日后事项
1、利润分配情况2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021年年度利润分配的议案》，以公司总股本110000000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利11.80元（含税），共分配利润12980.00万元。截至本招股说明书签署之日，上述利润分配方案尚未实施完毕。
（三）其它重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司没有需要披露的其他重要事项。
十六、盈利预测情况公司未编制盈利预测报告。
1-1-313天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
第九节募集资金运用与未来发展规划
一、募集资金运用概况
本次募投项目的选择是公司围绕主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定的。募集资金投资方向符合行业发展趋势和国家政策导向，有利于增强公司主营业务盈利能力，巩固和提高公司在中成药行业中的综合竞争优势，进一步提高公司的市场竞争力和抵御风险能力。
（一）本次募集资金投资项目概况
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务，扣除发行费用后将投资于以下项目：
使用募集资金投资金额序号项目规模备案号环评文号（万元）（万元）重点品种中成药津西审投内备津西审环许可
142176.9942176.99
生产建设项目[2021]89号表[2017]42号研发中心建设津西审投内备津西审环许可
214080.0014080.00
项目[2021]90号表[2017]43号管理信息系统建津西审投内备
36450.006450.00不适用
设项目[2021]88号营销网络扩建
45506.605506.60不适用不适用
项目
5补充流动资金4000.004000.00不适用不适用
合计72213.5972213.59
在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以银行贷款、自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的银行贷款、自筹资金。
如本次募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决。实际募集资金超过上述项目拟投入金额的，超过部分将用于补充流动资金或法律法规允许的其他用途。
（二）本次募集资金专户存储安排本次募集资金用途及实施方案已经公司2021年5月16日召开的2021年第
1-1-314天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）二次临时股东大会审议通过。公司董事会已根据相关法律法规制定了《天津同仁堂集团股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
（三）募集资金投资项目对公司同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目的实施将大幅提高公司药品研发能力、生产能力及
营销能力，提高公司信息系统对公司发展的支持能力，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（四）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、国家政策的需要
我国深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医
疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。公司通过加强营销网络的深度和广度，可有效的减少流通环节，降低流通费用，为群众提供方便、价廉的药品。
2、增加产能，巩固和提高重点品种的市场份额
由于公司重点品种销售呈逐年上升趋势，且新产品的市场需求也在快速增长，现有厂房已经不能满足生产及市场的要求，公司迫切的需要扩建产能，生产更多高质量的优质中药产品，以满足不断增长的市场需求。
重点品种中成药生产建设项目投产后，将增加片剂产能216470万片/年。
该项目将大幅度缓解目前的产能瓶颈，提高重点品种产量，扩大市场份额。同时为正在研发的新产品储备足够的生产力，增加企业持续发展能力。
3、构建先进的研发平台
创新药物研发难度高、耗时长，随着公司研究领域的不断扩大，公司现有研发条件已对研发项目开展的进度、研发能力的提升造成制约，现有研发设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足快速推动研发项目的需求。因
1-1-315天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）此，通过更新研发中心设备构建国内一流中成药研发平台，招募优质研发人才开展创新性课题研究，是公司可持续健康长远发展的关键。
4、满足公司快速发展的需要
新生产线投产后，公司的产能将大幅提高，随着公司新研发产品不断上市，公司未来需推广的产品种类不断增加，经销商和销售终端数量将持续增加，这都对公司的营销网络提出了越来越高的要求。
5、提高企业工作效率
利用信息化管理手段代替传统管理模式，不断提高管理与服务手段、降低成本，是现代企业发展的需要。医药信息化建设是先发展内部管理，再从生产厂家到批发企业、配送企业、医院的过程。内部管理主要涉及企业资源计划管理系统、生产工艺设备信息化等，通过该系统实现对资源的合理调配和使用，发挥其最大的效用，减少资源占用成本。外部管理主要涉及物流管理系统、客户关系管理系统、营销信息系统等。
（五）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、募集资金投资项目的产品未来市场前景广阔
（1）泌尿系统类产品的市场分析及前景分析
泌尿系统类产品的市场分析参见本招股说明书“第六节业务与技术”之
“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）公司主要产品细分市场发展态势”
之“1、泌尿系统中成药市场状况”。
（2）周围血管疾病中成药市场状况
周围血管疾病的市场分析参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）公司主要产品细分市场发展态势”之
“3、周围血管疾病中成药市场状况”。
2、募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应
截至2021年12月31日，公司资产总额为10.88亿元，公司具有管理较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目与公司现有生产规
1-1-316天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
模、管理能力是相适应的。募集资金投资项目建成后，公司将进一步提升研发能力、突破现有产能瓶颈、优化产品结构、扩展营销网络的广度和深度，为公司现有产品和未来新产品的上市提供可靠的生产条件，为产品及时被市场接受和消化提供了保障。
报告期内，公司营业收入和利润规模持续增长。公司盈利能力较强，且募集资金到位后将进一步增加公司的盈利能力，公司的财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
截至本招股说明书签署之日，公司拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂共八个剂型，有效期内药品批准文号
114个，31种药品被列入国家医保目录，11种药品被列入国家基本药物目录。
上述品种形成的产品群，使公司形成了产品整合能力、品类规划能力和产品覆盖能力。公司具备体系化的研发机制和技术沉淀，与募投项目实施所需技术水平相匹配。为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的基础。
公司拥有一支稳定、专业的管理团队，具有多年中成药产品的生产、销售经验，已积累了较强的渠道优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。
3、募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定
本次募集资金投资项目基于公司主营业务经营范围，根据市场需求、公司经营规模、财务状况、技术条件、管理能力以及发展规划等因素确定的。本次募集资金用于重点品种中成药生产建设项目、研发中心建设项目、管理信息系
统建设项目、营销网络扩建项目、补充流动资金，上述项目均符合国家产业政策。
本次募集资金投资项目计划在公司现有土地上建设实施，不涉及新取得地块，且募投项目均已获得地方政府主管部门备案、环境保护部门环评批复。本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
1-1-317天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）章的规定。
4、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，重点品种中成药生产建设项目能缓解公司产能不足的问题，进一步降低生产成本，提高产品质量，增强产品竞争优势，以满足公司业务发展的需要。研发中心建设项目能进一步提高公司的现有产品及新品种研发能力，以提高公司产品竞争力，从而增加公司市场份额。营销网络扩建项目的实施将进一步完善销售渠道和销售网络，为公司在中成药专业领域进一步扩大品牌影响力、扩大销量起到关键作用。管理信息系统建设项目使企业能够实现各板块协同工作，提高公司运营效率，降低决策风险，充分利用现有资源带动整个企业迅速发展。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将得到相应的提升。本次上市募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
公司董事会经分析后认为，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，是现有业务的有益拓展。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目介绍
（一）重点品种中成药生产建设项目
1、项目建设内容和规模
本项目建设内容包括新建片剂生产中心、高架库、公用工程中心。其中片剂生产中心将增加片剂产能216470万片/年。
2、项目投资概算
序号项目项目投资额（万元）投资比例
1主要工程项目30946.0073.37%
1.1片剂生产中心24460.0057.99%
1-1-318天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号项目项目投资额（万元）投资比例
1.2公用工程中心1756.004.16%
1.3高架库4730.0011.21%
2总图工程项目1280.003.03%
3建设项目其他费用2589.006.14%
4基本预备费3482.008.26%
5铺底流动资金3879.999.20%
合计42176.99100.00%
3、主要设备
（1）片剂生产中心主要设备序号设备名称规格及生产能力材质套数
3
1 混合机 4000L 不锈钢 8 套
2 制粒机 150kg/批 不锈钢 14 套
3 制粒机 300kg/批 不锈钢 1 套
4 压片机 40 万片/h 不锈钢 5 套
5 压片机 40 万片/h 不锈钢 1 套
6 包衣机 300kg/批 不锈钢 14 套
7 无尘粉碎机 100kg/h 不锈钢 4 套
8 瓶装生产线 300p/min 不锈钢 4 套
9 板装生产线 450 板/min 不锈钢 1 套
10 板装生产线 300 板/min 不锈钢 3 套
11自动下料平台-不锈钢1套
12纯化水制备系统-不锈钢1套
13空压系统-不锈钢1套
14蒸汽减压系统-不锈钢1套
（2）高架库主要设备序号设备名称规格型号数量
1 托盘搬运车 NP10-58 4
2 站驾式电动托盘搬运车 载重 1000kg 13
3 升降平台 载荷 2000kg升降高度 1000mm 3
1-1-319天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
4、项目实施进度
本项目建设期为24个月，具体实施计划如下：
项目11111111112222
123456789
阶段01234567890124可研编制及方案设计可研及方案设计审查施工图设计设备加工及订货土建施工安装工程设备调试及试车投产
5、项目环保措施
（1）废气污染物的防治
废气主要为制剂生产过程中的含尘、含湿废气（含少量水汽）。含湿废气对环境无污染。产生含粉尘的生产岗位工艺采用密闭粉碎设备及无尘粉料输送技术，从源头上减少粉尘的产生，含尘废气采用机械过滤和窒息式除尘器处理后达标排放。
（2）废水污染物的防治
厂区排水采取按雨污分流的原则进行设计，车间污水与厂区生活污水一同汇入污水处理站进行处理。厂区污水需进入污水处理站进行处理后达到《污水综合排放标准》（DB12/356-2008）三级排放标准后方能排放。
（3）固体废弃物的处理
本工程产生的固体废弃物主要有中药渣、产品包装的废纸箱和废纸盒以及
其它废包装物；厂区办公、生活垃圾等，对废旧包装物可采取回收利用和综合
1-1-320天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
利用的方式进行处理，对生活垃圾则统一收集后送至垃圾填埋场处理。
（4）噪声治理
本工程噪声主要为生产设备、风机、水泵、空压机、真空泵等产生的噪声，在设计时针对产生噪声的具体原因，采用吸声降噪、隔声降噪、减振降噪、除尘器过滤等方法处理。
6、项目选址安排
本项目拟建于天津市西青区赛达八支路1号，项目用地为公司厂区内的工业用地，上述用地公司以出让方式取得，相关土地出让金已经缴纳完毕，公司已取得该块土地的土地使用权证，土地证号为“房地证津字第111011129416号”。
7、项目经济效益分析
本项目增加年均销售收入85550.90万元，年均净利润13451.00万元，内部收益率27.62%，投资利润率为30.89%，静态投资回收期和动态回收投资期分别为5.31年和6.63年。
（二）研发中心建设项目
1、项目建设内容和规模
本项目建设内容包括实验室和中试车间的工艺设备、管道及安装。非建设内容为项目研发，具体包括脉管复康片临床系列研究项目、经典名方标准颗粒的研究项目、大品种专利战略研究项目和葶苈草颗粒处方药转非处方药（OTC）研究项目。
2、项目投资概算
序号项目金额（万元）比例
1主要工程项目4400.0031.25%
1.1工艺设备、管道及安装（实验室）2340.0016.62%
1.2工艺设备、管道及安装（中试车间）1210.008.59%
1.3通风空调设备及安装500.003.55%
1.4电气设备、弱电及安装110.000.78%
1-1-321天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号项目金额（万元）比例
1.5给排水、消防及安装40.000.28%
1.6建筑改造工程200.001.42%
2建设项目其他费用8517.0060.49%
2.1建设单位管理费194.001.38%
2.2设计费90.000.64%
2.3生产准备费30.000.21%
2.4施工图审查费20.000.14%
2.5办公及生活家具购置费20.000.14%
2.6工程保险费13.000.09%
2.7检测及验证费20.000.14%
2.8项目综合报建费30.000.21%
2.9项目研发8100.0057.53%
2.9.1脉管复康片临床系列研究项目4000.0028.41%
2.9.2经典名方标准颗粒的研究项目2500.0017.76%
2.9.3大品种专利战略研究项目800.005.68%
2.9.4 葶苈草颗粒处方药转 OTC 研究项目 800.00 5.68%
3基本预备费1163.008.26%
合计14080.00100.00%
3、项目研发内容
（1）脉管复康片临床系列研究脉管复康片处方源于中国医学科学院血液病研究所历时20年对活血化瘀的
单方药逐一筛选、配伍拟定处方的科研成果。该药为原国家二级中药保护品种，
2010年“脉管复康片研制及其产业化技术”获得天津市科技进步三等奖。
公司计划对脉管复康片的临床适应症进行研究，通过2-4个随机、双盲、多中心的 RCT 临床试验证实该产品在下肢动脉硬化性血管闭塞症、冠心病、脑
血栓等病症方面的临床疗效和安全性；通过基础药理、药效实验等研究证实脉
管复康片改善微循环、下肢血管再狭窄的机理；通过学术研究成果更直观科学
地推广临床使用，增强市场对脉管复康片的了解，促进产品的市场开拓。
（2）经典名方标准颗粒的研究
1-1-322天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）公司承担并完成了国家科技重大专项“重大新药创制——经典名方标准颗粒的研究”课题，该课题已经完成了两个中药经典名方品种的古今文献检索、药材基源、炮制方法、制备工艺、质量标准及安全性评价药学研究等基础内容，
2018年5月获原国家卫计委验收批复。2018年以来，国家中医药管理局陆续发
布《古代经典名方目录（第一批）》《古代经典名方关键信息考证原则》《古代经典名方关键信息表（7首方剂）》《按古代经典名方目录管理的中药复方制剂药学研究技术指导原则（征求意见稿）》等文件，为经典名方的开发提供了研究方向。2018年5月29日，国家食品药品监督管理总局网站发布了《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定的公告》，开通了中药经典名方类复方制剂的审批通道。国务院发布《2018年深入实施国家知识产权战略加快建设知识产权强国推进计划》，其中明确推动做好中医药传统知识保护数据库、保护名录、保护制度建设工作，加强古代经典名方类中药制剂知识产权保护，推动中药产业知识产权联盟建设等政策支持。
公司计划在原开发研究两个品种的技术资料基础上，根据国家对经典名方的发展规划，补充相关试验资料并申报生产批文形成科研成果产业化；同时计划再选取两个中药经典名方品种，进行研制开发。
（3）大品种专利战略研究项目
公司及子公司目前拥有114个药品批准文号、29项发明专利，积累了一定的专利工作基础和水平。本项目具有实用性、前瞻性和可调整性，是以企业发展战略作为制定企业知识产权战略的总纲和方向标，结合天津同仁堂企业自身的特点和医药行业的特点，围绕肾炎康复片、脉管复康片等大品种针对企业目前专利保护现状，从处方、产品质量控制方法等挖掘产品专利资源。
通过专利战略研究计划，与协作科研单位合作，从工艺、质量标准等药学实验研究数据为基础建立相关专利数据库，按基本专利、外围专利的技术点分别撰写相关发明专利的申请，形成切实有效的企业专利保护网。同时加大研究力度，促进专利成果的转化，进而提升企业的核心竞争力，为扩大市场规模提供良好助力。
（4）葶苈草颗粒处方药转非处方药（OTC）研究项目
1-1-323天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
葶苈草颗粒（肠炎干糖浆）是由葶苈草原药材提取制剂而成的单方制剂，具有清热、止泻的功效，适用于肠炎、腹泻、红白痢疾，是安全有效的纯中药绿色制剂。该产品目前未纳入国家非处方药（OTC）产品名录，只能通过有处方权的医生开具处方，并由此从医院药房购买该药物。
公司计划按照国家处方药转换为非处方药的申请要求，对葶苈草颗粒进行研究使其转换为非处方药。具体研究包括：*药学研究包括化学组分分析、制剂工艺和质量标准研究等；*药理、毒理学研究包括药理药效学机制研究、急
性毒理学试验、长期毒理学试验等；*临床试验研究包括不同适应症的随机、
双盲、多中心的 RCT 临床试验研究。
4、主要设备
（1）实验室主要设备序号设备名称材质台数
1 高效液相色谱仪-UV 不锈钢 16 套
2 高效液相色谱仪-ELSD 不锈钢 2 套
3 高效液相色谱仪-FLD 不锈钢 1 套
4 高效液相色谱仪-DAD 不锈钢 2 套
5 超高压效色谱仪-DAD 不锈钢 2 套
6 制备液相-DAD 不锈钢 1 套
7气相色谱仪不锈钢3套
8红外分光光度仪不锈钢2套
9紫外分光光度计不锈钢2套
10原子吸收分光光度仪不锈钢1套
11红外水分仪等小型仪器不锈钢1批
12薄层点样仪不锈钢2套
13近红外光谱仪不锈钢1套
14荧光光度计不锈钢1套
15质谱仪不锈钢2套
16试验室设备数据完整性系统不锈钢1套
17试验用影像设备不锈钢4套
（2）中试车间主要设备
1-1-324天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号设备名称材质台数
1喷雾干燥不锈钢1套
2带式干燥不锈钢1套
3低温闪干燥不锈钢1套
4冷冻干燥不锈钢1套
5压片机不锈钢1套
6粉碎机不锈钢1套
7混合机不锈钢1套
8整粒机不锈钢1套
9干压颗粒机不锈钢1套
10包衣机不锈钢1套
11液体制剂设备不锈钢1套
5、项目实施进度
本项目建设期为36个月，具体实施计划如下：
11111111119~
项目阶段123456789
01234567836
可研编制及方案设计可研及方案设计审查施工图设计设备加工及订货土建及净化施工安装工程设备调试及试车投产研发项目
6、项目环保措施
拟对各类污染物的排放，分别采取污染防治措施，使其废气、废水等有关污染物均达到排放标准。
（1）废气污染物的防治
废气主要为制剂生产过程中的含尘、含湿废气（含少量水汽）。含湿废气对环境无污染。产生含粉尘的生产岗位工艺采用密闭粉碎设备及无尘粉料输送技
1-1-325天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）术，从源头上减少粉尘的产生，含尘废气采用机械过滤和窒息式除尘器处理后达标排放。
（2）废水污染物的防治
厂区排水采取按雨污分流的原则进行设计，车间污水与厂区生活污水一同汇入污水处理站进行处理。厂区污水需进入污水处理站进行处理后达到《污水综合排放标准》（DB12/356-2008）三级排放标准后方能排放。
（3）固体废弃物的处理
本工程产生的固体废弃物主要有产品包装的废纸箱、废纸盒以及其它废包装物；办公、生活垃圾；上述固体废弃物由环保负责人员统一收集后送至垃圾填埋场处理。
（4）噪声治理
本工程噪声主要为生产设备、风机、水泵、空压机、真空泵等产生的噪声，在设计时针对产生噪声的具体原因，采用吸声降噪、隔声降噪、减振降噪、除尘器过滤等方法处理。
7、项目选址安排
本项目拟建于天津市西青区赛达八支路1号，项目用地为公司厂区内的工业用地，上述用地公司以出让方式取得，相关土地出让金已经缴纳完毕，公司已取得该块土地的土地使用权证，土地证号为“房地证津字第111011129416号”。
8、项目经济效益分析
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目能进一步提高公司的现有产品及新品种研发能力，以提高公司产品竞争力，从而增加公司市场份额。
（三）管理信息系统建设项目
1、项目建设内容和规模
本项目拟用于集团主干网络、集团办公网络、工业生产和物联网、MES（制造执行系统）、大数据平台及监控系统六个方向。
1-1-326天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2、项目投资概算
序号投资项目投资额（万元）投资占比
1集团主干网络500.007.75%
2集团办公网络100.001.55%
3工业生产和物联网4000.0062.02%
4 MES（制造执行系统） 650.00 10.08%
5大数据平台800.0012.40%
6监控系统400.006.20%
合计6450.00100.00%
3、项目实施规划
序号建设内容建设时间
1集团主干网络10个月
2集团办公网络6个月
3工业生产和物联网36个月
4 MES（制造执行系统） 24 个月
5大数据平台24个月
6监控系统24个月
4、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，管理信息系统建设项目将使企业能够实现各板块协同工作，提高公司运营效率，降低决策风险，充分利用现有资源带动整个企业迅速发展。
（四）营销网络扩建项目
1、项目建设内容和规模
本项目是为增强营销体系的市场覆盖能力，扩大产品的终端覆盖区域，拟在现有营销网络基础上新设中心办事处和增设地级办事处。
（1）建设方案
*中心办事处
公司肾炎康复片、脉管复康片等基药招标完成后，面临全国各省市基层医疗机构的快速开发覆盖，根据全国医药市场各区域发展状况，综合公司区域市
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场覆盖现状以及未来潜力空间，公司将结合产品市场覆盖现状和未来市场潜力及发展需求，集中优势资源，新建能够辐射华北、华东、华中、东北、西南、西北等区域的中心办事处。
中心办事处购置电脑、投影仪等办公设备设施。承担主要功能有：搭建产品流通渠道构架，提高公司与客户的沟通效率，及时、准确反馈公司产品的临床疗效信息；对销售人员进行产品知识培训，部署市场活动和工作方案，交流分析学术推广工作进展等，促使管理精细化，营造良好的商务环境，提高企业形象和员工稳定性。
*地级办事处
公司将拓展核心产品营销网络的广度和深度，在各中心办事处辐射之外的周边市场，设立地级办事处。
地级办事处均购置电脑、投影仪等办公设备。承担主要功能有：加强公司与经销商的沟通与联系，提高公司在地市级基层医疗终端的覆盖；加强公司药品学术推广力度，增强对销售人员产品知识和医学知识的培训，部署市场活动和工作方案，交流分析学术推广进展等，营造良好的商务环境，提高企业形象和员工稳定性。
2、项目投资概算
序号项目金额（万元）比例
1中心办事处2972.0053.97%
2地级办事处634.6011.52%
3人员工资及培训费1500.0027.24%
4预备费400.007.26%
总投资5506.60100.00%
3、项目实施计划
本项目根据公司销售需求，分步新增营销网络，逐步从中心办事处辐射全国，通过下设地级办事处形成覆盖全国各个省市的基层销售网络。
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4、项目投资进度表
单位：万元序号投资项目总投资额第一年第二年第三年
1中心办事处2972.001000.00972.001000.00
2地级办事处634.60206.00196.80231.80
3人员工资及培训费1500.00500.00500.00500.00
4预备费400.00180.00110.00110.00
总投资5506.601886.001778.801841.80
5、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益。公司将通过对现有营销渠道网络进行调整和扩充，丰富药品流通渠道，促进公司产品向更深和更广的区域覆盖；对现有营销网络进行升级，搭建更加精细化的销售管理系统，推动公司整体营销能力的较快提升，增强销售终端的控制力，为公司未来的可持续发展打下良好的基础。
（五）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司规模扩张和现有产品研发更新等对运营资金的需求，公司拟使用4000.00万元募集资金用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性近年来，随着公司业务规模的逐渐扩大，公司的营业收入不断增加，公司对营运资金的需求也不断增加。2019年至2021年，公司营业收入从87624.78万元增长至101176.99万元。未来公司的营业收入仍将保持一定的增长速度，因此对营运资金的需求量也将不断增大。
公司确定补充流动资金4000.00万元，将为实现公司业务发展目标提供有力的资金保障，可保持并且不断优化公司当前的财务结构，进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变能力，从而使公司适应未来几年战略发展和业务运营的需要。
3、流动资金的管理安排
公司将严格按照募集资金管理制度等规定对相关资金进行管理，根据公司
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业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。
4、对公司财务状况及经营成果的影响
以本次募集资金补充公司流动资金，将对公司的日常经营产生积极的促进作用，有利于公司进一步扩大企业规模，加快现有重点产品及新产品研发进度，拓展市场领域，提升公司的盈利能力。
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，将使公司资产总额、净资产及每股净资产大幅增加，进一步增强公司的实力和抗风险能力，为后续发展打下良好的基础。
（二）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险；同时本次发行将增加公司资本公积，使资本结构更加稳健，有利于公司规模的进一步扩张。
（三）对每股收益和净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，公司每股收益和净资产收益率短期内将被摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司营业收入和利润水平将得到提高，每股收益和净资产收益率也会上升并维持在合理水平。
四、未来发展战略与规划
（一）长期发展战略
公司运用现代科学技术方法和制药手段，开发中成药新药及天然药物，实现中药的现代化、国际化，发挥中医药特点优势。公司上市后，将坚持自主研发、合作开发相结合的方针，重新发扬经典名方，研究开发公司目前主要产品
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的深层药理机制，增强公司产品综合竞争力。
（二）发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施
1、产品研发计划
公司研究发展方向明确，多年来一直围绕重点品种的二次开发和经典名方的研究，涉及泌尿系统、心脑血管等疾病领域。公司将通过本次发行上市筹集的资金及自筹资金，在原有研发中心的基础上建设一套更成熟完善的实验室和中试车间，提供从试验到试生产完整的研发设施，并打造一支具有高职业素养、研发经验丰富的研发团队，不断加大对新产品的研发、推广力度。在公司发行当年及未来三年的发展中，公司将继续在经典名方研发、已有重点品种二次开发两个核心研发方向上保持投入，强化公司竞争能力，保持公司主营业务的可持续发展。
2、产能扩张计划
公司将以本次发行为契机，新建片剂生产中心并同步新建配套的高架库，公司产能将显著提高，并进一步扩大销售规模，并稳固肾炎康复片、脉管复康片等公司核心产品的市场份额。
同时，公司将继续优化产品生产流程，通过提高提取、制剂效率，完善生产技术，引入数字化管理生产线有效控制生产成本，及时、准确跟踪市场需求信息，更加准确控制产品生产、库存配比。
3、营销网络扩建计划
公司目前已构建了良好的市场布局，但由于公司产品种类多且部分产品市场布局有限，需进一步提升营销推广力度和覆盖面，随着公司研发投入增加、新产品推出及产能的提升，公司的销售规模将不断扩大，需推广的产品种类也将增加。
公司未来三年将进一步加大营销投入，强化营销队伍力量、提升营销覆盖广度与深度，并通过建设内部营销数据中心、建设区域营销中心，在现有营销网络基础上新设中心办事处和增设地级办事处，逐步打造辐射全国的营销网络，提升公司营销队伍的专业性及有效性。
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4、人力资源规划
随着公司业务发展，公司将有计划、有重点地引进和培养高素质的技术与管理人才，充实公司的研发及销售队伍；适时引进专业人才，积极稳妥地提升公司人力资源水平。
公司将更加重视人力资源工作，结合内部培养和外部引进，增加人才数量，改善团队结构；同时通过内部授课、交流研讨、外部培训等方式，提高团队的创新意识与研发能力，从而为公司的发展储备人才。
（三）拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件
公司上述的发展规划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各
方面因素综合制定，其拟定依据了以下假设条件：
1、公司此次股票发行能够完成，募集资金及时到位并按计划实施；
2、公司所处宏观政治、经济和社会环境等未发生对公司发展产生重大不利
影响的变化；
3、公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性；
4、公司所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变；
5、原材料价格和产品售价处于正常波动范围；
6、没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。
（四）实施上述发展规划可能面临的主要困难
1、资金规模的限制
公司未来发展战略能够顺利实施，在很大程度上取决于是否有充足的资金保障。公司在未来发展规划中，拟进行研发项目需要投入大量的资金，业务规模的进一步扩大也需要更多流动资金支持。在此次募集资金到位前，公司自筹资金成本相对较高，融资渠道相对不足，是公司实施发展规划的较大约束，公司加大银行贷款亦将增大经营风险与压力，因此，公司亟需扩展新的融资渠道。
2、人才保障压力
虽然公司通过自身的经营和发展，培养和锻炼了一批人才队伍，储备了一
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定数量的高素质人才。但随着公司的快速成长，公司规模将迅速扩大，公司对核心技术人员、营销人才和管理人才的需求将增加。为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创新能力，巩固与保持在行业中的优势地位，公司需要继续引进与储备大量的人才，预期未来人力资源保障方面仍存在一定压力。
3、管理瓶颈
在较大规模资金运用及公司业务快速发展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制方面将面临更
大的挑战，如何在现有基础上继续保持管理优势，实现灵活、高效的管理，将对公司整体的组织架构、运营模式、管理水平构成挑战。
（五）确保实现上述发展规划拟采用的方法或途径
公司本次发行股票将为实现业务发展规划和目标提供有力的资金支持，公司将认真组织募集资金项目的实施，争取早日产生效益，从而增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。
公司将积极实施生产线的建设升级，扩大产品产能，满足市场需求；在扩大产能的同时进一步强化对产品质量的各项管控措施，确保措施得到有效实行，保证产品的质量。
公司将借助本次发行和上市的契机，进一步完善法人治理结构和内部控制，不断完善治理结构，加强董事会建设，特别是加强独立董事和专门委员会在公司各项决策中的职能，同时充分发挥监事会的作用，从而进一步提高内部控制管理水平，降低经营风险，更好地发挥公司治理结构在重大决策方面的作用，维护全体股东利益。
（六）上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有主营业务、产业规模、科研实力、营销网
络、内部管理制度基础上，充分考虑了公司上市后的发展情况，并按照公司发展战略的目标和要求制定，符合公司未来的长期规划。
上述发展计划的实施，将使公司现有的生产能力和科研能力得到提升，公司内部管理体制运营更加高效，初步实现公司营销网络的全国战略布局，增强
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公司盈利能力和市场竞争力，从而全面提升公司实力，有助于巩固提高公司的行业地位。
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第十节投资者保护
一、投资者关系的主要安排
（一）信息披露制度和流程
公司为规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程（草案）》等规定，制定了《信息披露管理制度》。
《信息披露管理制度》对公司信息披露的基本原则、信息披露的内容及披
露标准、信息披露的审核及披露程序、信息披露的管理、信息披露的责任划分、信息披露的保密措施等做了详细规定。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，使投资者依法享有获得公司信息的权利，保障投资者知情权。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
公司指定证券投资部为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务，指定董事会秘书负责策划、安排和组织接待各类投资者关系管理活动。公司已设立投资者专线电话、传真和邮箱，并将在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
1-1-335天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）上市后，公司将通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司了解和认识，强化公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司形象，完善公司治理结构，形成良好的回报投资者的企业文化，切实保护投资者的利益，制定了《投资者关系管理制度》。制度中对投资者关系管理的原则、工作对象、内容与方式、组织机构及职能、投资者投诉处理等方面做了明确规定，用以保障投资者利益。
1、投资者关系管理的原则
公司对投资者关系管理的主要原则包括充分披露信息原则，合规披露信息原则，投资者机会均等原则，诚实守信原则，高效低耗原则，互动沟通原则。
2、投资者关系管理内容与方式
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；企业文化建设；公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：公告（包括定期公告和临时公告等）、业绩说明会、股东大会、公司网站、电子邮件、“一对一”沟通、公
司介绍、宣传手册、邮寄材料等。
3、投资者关系管理组织机构及职能
公司证券投资部为投资者关系管理的职能部门，具体履行投资者关系管理工作的职责。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，全面负责公司投资
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者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
公司证券投资部负责信息披露和投资者关系管理，联系方式如下：
负责人：郑彦（董事会秘书）
联系电话：022-26579888
传真：022-26579800
电子邮箱：tjtrt_dsh@163.com
公司上市后，将按照法律、法规及公司相关制度，真实、准确、完整地报送及披露信息，维护好投资者关系。
二、上市后的股利分配政策
（一）上市后的股利分配政策
公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》有关本
次发行后公司股利分配政策的规定如下：
“第一百五十八条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
公司在符合分红的情况下，原则上每年度进行一次分红。在有条件的情况
1-1-337天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件和比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大资金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第3项规定处理。
上述重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的10%，且超过5000万元。
（五）发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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（六）利润分配的决策机制和程序
1、利润分配方案的提出
（1）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门
规章以及本章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事1/2以上同意。
2、利润分配方案的审议
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数通过，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意。
3、利润分配方案的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过后提
请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
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（3）调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股股东提供便利。
4、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前，公司已根据《公司法》《证券法》等规定，制定了利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了发行后的利润分配政策，对利润分配期间间隔、现金分红的条件和比例、利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策的披露等进行了明确。
三、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司2021年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东按持股比例共享。
四、股东投票机制的建立情况
（一）累积投票制
根据《公司章程（草案）》规定，股东大会就选举董事、非职工代表监事进
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行表决时，应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开投票。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）法定事项采取网络投票方式召开股东大会
根据《公司章程（草案）》规定，股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开；股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股股东提供便利。
（四）征集投票权
根据《公司章程（草案）》规定，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第十一节其他重要事项
一、重要合同
（一）重要销售合同
公司通常采用与经销商签署年度框架协议的合作模式，在框架协议中约定当年的品种、规格、销售价格等条款，经销商根据其经营计划向公司下达订单，由订单约定每笔销售的具体数量。
报告期初至本招股说明书签署日，公司在同一会计年度累计销售额1500万元以上的重要客户的主要框架协议以及与主要客户正在履行的主要框架协议
如下：
序号客户主要商品合同有效期
2019年1月1日至2019年12月31日
上药控股山东血府逐瘀胶囊、肾炎2020年1月1日至2020年12月31日
1
有限公司康复片等2021年1月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
2019年1月1日至2019年12月31日
肾炎康复片、脉管复国药乐仁堂医2020年1月1日至2020年12月31日
2康片、血府逐瘀胶囊
药有限公司等2021年1月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
九州通医药集
养血生发胶囊、白癜
3团股份有限公2020年1月1日至2020年12月31日
风胶囊等司
2020年1月1日至2020年12月31日
国药控股广州
4肾炎康复片等2021年1月1日至2021年12月31日
有限公司
2022年1月1日至2022年12月31日
2019年1月1日至2019年12月31日
华润医药商业血府逐瘀胶囊、肾炎
52021年1月1日至2021年12月31日
集团有限公司康复片等
2022年1月1日至2022年12月31日
2019年1月1日至2019年12月31日
天津中新药业血府逐瘀胶囊、肾炎
6集团股份有限康复片、脉管复康片2020年1月1日至2020年12月31日
公司等
2021年1月1日至2021年12月31日
1-1-342天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
序号客户主要商品合同有效期
2022年1月1日至2022年12月31日
2019年1月1日至2019年12月31日上药青浦（上肾炎康复片、脑血栓2020年1月1日至2020年12月31日
7海）医药股份
片、脉管复康片等有限公司2021年1月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
2019年1月1日至2019年12月31日
上海上药雷允2020年1月1日至2020年12月31日
8上医药有限公血府逐瘀胶囊等
司2021年1月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
2019年1月1日至2019年12月31日
上药康德乐罗
肾炎康复片、脑血栓2020年1月1日至2020年12月31日
9达（上海）医
片、血府逐瘀胶囊等药有限公司2021年1月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
天津医药集团血府逐瘀胶囊、脉管2021年1月1日至2021年12月31日
10太平医药有限复康片、肾炎康复片
公司等2022年1月1日至2022年12月31日国药控股国大
肾炎康复片、脉管复2021年1月1日至2021年12月31日11复美药业（上康片等
海）有限公司2022年1月1日至2022年12月31日
血府逐瘀胶囊、脉管国药控股天津2021年1月1日至2021年12月31日
12复康片、肾炎康复片
有限公司等2022年1月1日至2022年12月31日
血府逐瘀胶囊、脉管华润天津医药2021年1月1日至2021年12月31日
13复康片、肾炎康复片
有限公司等2022年1月1日至2022年12月31日
福建同春药业血府逐瘀胶囊、脉管
142021年1月1日至2021年12月31日
股份有限公司复康片
广东泰美药业血府逐瘀胶囊、养血
152021年1月1日至2021年12月31日
有限公司生发胶囊重庆医药（集肾炎康复片、脉管复
16团）股份有限2021年1月1日至2021年12月31日
康片、血府逐瘀胶囊公司
（二）重要采购合同
公司与部分主要供应商采用签署年度框架协议及具体订单的合作模式，与部分主要供应商采用签署具体采购协议的合作模式，在具体订单、具体采购协议中约定采购品种、规格、价格、数量等条款。
报告期初至本招股说明书签署日，公司在同一会计年度累计采购额500万
1-1-343天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
元以上的重要供应商的主要框架协议或主要具体采购协议，以及与主要供应商正在履行的主要框架协议或主要具体采购协议如下：
序号供应商主要商品合同有效期
2019年1月1日至2019年12月31日
安国市康达中药材2020年1月1日至2020年12月31日
1中药材
有限公司2021年1月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
2019年1月1日至2019年12月31日
天津宜药印务有限2020年1月1日至2020年12月31日
2纸盒、说明书等
公司2021年1月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
安国市昌达中药材
3中药饮片2019年1月1日至2019年12月31日
饮片有限公司
2020年1月1日至2020年12月31日
亳州市恒诚医药有
4中药材2021年1月1日至2021年12月31日
限公司
2022年1月1日至2022年12月31日
上海卡乐康包衣技
5辅料2020年1月1日至2021年12月31日
术有限公司大城县合力塑料制2021年1月1日至2021年12月31日
6药品包装材料
品有限公司2022年1月1日至2022年12月31日安徽省亳州市药材
7中药材2021年1月1日至2021年12月31日
总公司中药公司青岛益青生物科技
8辅料2021年1月1日至2021年12月31日
股份有限公司保定京源中药饮片
9中药材2021年1月1日至2021年12月31日
有限公司安国市义通中药材
10中药材2021年1月1日至2021年12月31日
有限公司
（三）借款及抵押合同
报告期初至本招股说明书签署之日，公司主要借款及抵押合同如下：
1、津同仁与中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行（以下简称“农业银行”）签订《流动资金借款合同》（编号：12010120200000116），约定农业银行向津同仁提供500.00万元的贷款，发放日期2020年3月3日，借款人2020年4月15日前提款完毕，借款期限1年。
2、津同仁与农业银行签订《流动资金借款合同》（编号：1-1-344天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
12010120200000135），约定农业银行向津同仁提供6500.00万元的贷款，发放
日期2020年3月6日，借款人2021年3月5日前提款完毕，借款期限1年。
3、津同仁与农业银行签订《最高额抵押合同》（编号：12100620200000165），约定津同仁将其所有的位于天津市西青区赛达八支路1
号的房地产（房产证号：房地证津字第111011129416号）作为抵押物，为津同仁与农业银行之间的债权提供担保，担保的债权最高余额为7500.00万元，期限为2020年4月23日至2022年4月22日。2021年8月20日，前述抵押物已解除抵押。
（四）其他重要合同
报告期初至本招股说明书签署日，公司签署的对公司生产经营具有重大影响的其他重要合同如下：
合同履行序合同金额实际履
合同类型合同签订方合同内容期间/合同号（万元）行情况签订时间出让天津市西青区天津市规划土地出让赛达医药产业园赛2020年
1和自然资源2100.00已履行
合同达一大道以北11月局西青分局
23385.10㎡土地
建设工程天津二建建天津宏仁堂数字化2021年4施工合同
2筑工程有限智能提取项目工程11374.00月至2022履行中
及补充协公司施工年12月议
二、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
三、其他涉诉和仲裁事项
（一）发行人诉讼或仲裁事项
1、作为原告
公司作为原告将上海朴谷健康科技有限公司、上海彦悦山健康科技有限公司、岳山川作为被告，向天津市第一中级人民法院提出诉讼，诉讼案由为“不正当竞争纠纷”。
2021年9月16日，天津市第一中级人民法院已受理，案号为（2021）津
1-1-345天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
01民初1244号。
2021年12月27日，天津市第一中级人民法院作出一审判决，具体为：1、本判决生效之日起，上海朴谷健康科技有限公司立即停止在其商品上和商业宣传中使用“天津同仁堂”标识的不正当竞争行为;2、本判决生效之日起，上海彦悦山健康科技有限公司立即停止在其商品上和商业宣传中使用“天津同仁堂”
标识的不正当竞争行为;3、本判决生效之日起十日内，上海朴谷健康科技有限公司赔偿天津同仁堂集团股份有限公司经济损失及为制止侵权行为所支付的合
理开支500000元;4、本判决生效之日起十日内，上海彦悦山健康科技有限公司赔偿天津同仁堂集团股份有限公司经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开
支500000元;5、岳山川对上海朴谷健康科技有限公司、上海彦悦山健康科技有
限公司前述第三、四项赔偿责任承担连带责任;6、驳回原告天津同仁堂集团股份有限公司其他诉讼请求。
收到一审判决书后，发行人向天津市高级人民法院提出上诉。2022年1月
29日，天津市高级人民法院已受理，案号为（2022）津民终16号。
2、作为被告
2021年8月6日，原告中国北京同仁堂（集团）有限责任公司将公司作为被告之一，向北京知识产权法院提出诉讼，诉讼案由为“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”，对公司诉讼请求为“1、停止侵害原告注册商标专用权；2、立即停止使用‘同仁堂’字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有‘同仁堂’或者与‘同仁堂’构成近似的字样；3、停止不正当竞争行为；4、赔偿原告经济损失及合理支出费用5000万元；5、承担本案诉讼费用。”
2021年8月12日，北京知识产权法院受理了该诉讼，2021年8月20日公
司收到《民事案件应诉通知书》（（2021）京73民初959号）。
（二）控股股东或实际控制人、子公司的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、子公司未涉及作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁；涉及刑事诉讼的情况；最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年不存在涉及行
政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
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第十二节有关声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事（签名）张彦森高桂琴蔡信福徐国祥朱晓晶张彦明崔华强何青毕晓方
全体监事（签名）李珅李然于庆辉
其他高级管理人员（签名）周爱国郑彦韦慧苗淑杰张发昌果思宏天津同仁堂集团股份有限公司年月日
1-1-348天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
张彦森
实际控制人：
高桂琴天津同仁堂集团股份有限公司年月日
1-1-349天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
______________洪初阳
保荐代表人：
____________________________谢晓涛余力
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
1-1-350天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
1-1-351天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
1-1-352天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册律师：
刘胤宏吴涵陈跃仙
律师事务所负责人：
杨晨北京金诚同达律师事务所年月日
1-1-353天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡振雷王志喜
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-354天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡振雷王志喜
验资复核机构负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-355天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
资产评估复核机构声明
本机构及经办评估复核人员已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的《天津同仁堂制药厂资产评估报告书复核意见书》无矛盾之处。本机构及经办评估复核人员对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告复核意见书
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京中同华资产评估有限公司
2021年月日
1-1-356天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
第十三节附件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有法律文件，该等文件在中国证监会指定网站披露。具体如下：
（一）发行保荐书
（二）上市保荐书
（三）法律意见书
（四）财务报告及审计报告
（五）公司章程（草案）
（六）与投资者保护相关的承诺
（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项
（八）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及
审阅报告（如有）
（九）盈利预测报告及审核报告（如有）
（十）内部控制鉴证报告
（十一）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
（十二）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件
（十三）其他与本次发行有关的重要文件
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间：
工作日上午9:00至11:30，下午2:00至4:00。
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（二）查阅地点：
1、发行人：天津同仁堂集团股份有限公司
办公场所：天津市西青经济开发区赛达八支路1号
查询电话：022-26579888
传真：022-26579800
联系人：郑彦
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公场所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
查询电话：021-60453962
传真：021-60876732
联系人：谢晓涛、余力
三、重要承诺及未能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长张彦森承诺如下：
“1、发行人通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意发行注册后，自发行人首次公开股票并上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购前述股份，也不提议由发行人回购前述股份。
2、上述36个月股份锁定期满且本人在发行人担任董事、监事或高级管理
人员期间，本人每年转让的股份不超过直接及间接持有发行人股份总数的25%；
任期届满离职后半年内不得转让本人所持发行人股份。
3、如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人仍将遵守上述承诺。
4、本人所持发行人股票在上述各项锁定期满后2年内减持的，减持价格不
1-1-358天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
5、如上述各项减持承诺互相冲突，本人承诺将按照最少减持的原则进行减持。
6、因发行人进行权益分派等导致本人所持发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
7、若本人违反上述承诺，本人因此取得的收益全部归发行人所有，并承担
由此引起的一切法律责任。
8、如相关法律法规、规范性文件或证监会、证券交易所等监管机构对本人
所持发行人股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持股份的锁定期进行相应调整。”
2、实际控制人、董事、总经理高桂琴承诺如下：
“1、发行人通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意发行注册后，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购前述股份，也不提议由发行人回购前述股份。
2、上述36个月股份锁定期满且本人在发行人担任董事、监事或高级管理
人员期间，本人每年转让的股份不超过直接及间接持有发行人股份总数的25%；
任期届满离职后半年内不得转让本人所持发行人股份。
3、如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人仍将遵守上述承诺。
4、本人所持发行人股票在上述各项锁定期满后2年内减持的，减持价格不
1-1-359天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
5、如上述各项锁定承诺互相冲突，本人承诺将按照最少减持的原则进行减持。
6、因发行人进行权益分派等导致本人所持发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
7、若本人违反上述承诺，本人因此取得的收益全部归发行人所有，并承担
由此引起的一切法律责任。
8、如相关法律法规、规范性文件或证监会、证券交易所等监管机构对本人
所持发行人股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持股份的锁定期进行相应调整。”
3、股东润福森承诺如下：
“1、发行人通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意发行注册后，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购前述股份，也不提议由发行人回购前述股份。
2、本公司所持发行人股票在上述各项锁定期满后2年内减持的，减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内如发行人
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3、如上述各项减持承诺互相冲突，本公司承诺将按照最少减持的原则进行
1-1-360天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）减持。
4、因发行人进行权益分派等导致本公司所持发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
5、若本公司违反上述承诺，本公司因此取得的收益全部归发行人所有，并
承担由此引起的一切法律责任。
6、如相关法律法规、规范性文件或证监会、证券交易所等监管机构对本公
司所持发行人股份锁定期有其他要求的，本公司同意对本公司所持股份的锁定期进行相应调整。”
4、股东丽珠集团承诺如下：
“1、发行人通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意发行注册后，自本公司取得发行人股份之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购前述股份，也不提议由发行人回购前述股份。
2、因发行人进行权益分派等导致本公司所持发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3、若本公司违反上述承诺，本公司因此取得的收益全部归发行人所有，并
承担由此引起的一切法律责任。
4、如相关法律法规、规范性文件或证监会、证券交易所等监管机构对本公
司所持发行人股份锁定期有其他要求的，本公司同意对本公司所持股份的锁定期进行相应调整。”
5、股东张彦明承诺如下：
“1、发行人通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意发行注册后，自发行人首次公开股票并上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，不由发行人回购前述股份，也不提议由发行人回购前述股份。
1-1-361天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2、上述36个月股份锁定期满且本人在发行人担任董事、监事或高级管理
人员期间，本人每年转让的股份不超过直接及间接持有发行人股份总数的25%；
任期届满离职后半年内不得转让本人所持发行人股份。
3、如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人仍将遵守上述承诺。
4、本人所持发行人股票在上述各项锁定期满后2年内减持的，减持价格不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
5、如上述各项减持承诺互相冲突，本人承诺将按照最少减持的原则进行减持。
6、因发行人进行权益分派等导致本人所持发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
7、若本人违反上述承诺，本人因此取得的收益全部归发行人所有，并承担
由此引起的一切法律责任。
8、如相关法律法规、规范性文件或证监会、证券交易所等监管机构对本人
所持发行人股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持股份的锁定期进行相应调整。”
（二）股东持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长张彦森承诺如下：
“1、本人看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。2、如本人因各种原因需要减持股票的，本人将根据发行人首次公开发行股票招股说明书、本人出具的各项承诺、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证
1-1-362天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
券交易所等监管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。
3、如本人在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价
（自发行人股票上市之日起至本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。如违反上述减持价格下限减持发行人股票的，本人应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。
4、本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述承诺事项，将在发行人股
东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益
归发行人所有；在本人未履行完毕前述约束措施时，发行人有权等额扣留应向本人支付的分红及/或薪酬等款项。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
2、实际控制人、董事、总经理高桂琴承诺如下：
“1、本人看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。2、如本人因各种原因需要减持股票的，本人将根据发行人首次公开发行股票招股说明书、本人出具的各项承诺、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等监管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。
3、如本人在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价
（自发行人股票上市之日起至本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。如违反上述减持价格下限减持发行人股票的，本人应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。
4、本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述承诺事项，将在发行人股
1-1-363天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益
归发行人所有；在本人未履行完毕前述约束措施时，发行人有权等额扣留应向本人支付的分红及/或薪酬等款项。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
3、持股5%以上股东润福森承诺如下：
“1、本公司看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。
2、如本公司因各种原因需要减持股票的，本公司将根据发行人首次公开发行股票招股说明书、本公司出具的各项承诺、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等监管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。
3、如本公司在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
价（自发行人股票上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。如违反上述减持价格下限减持发行人股票的，本公司应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。
4、本公司将严格履行上述承诺事项，若未履行上述承诺事项，将在发行人
股东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股份获得的
收益归发行人所有；在本公司未履行完毕前述约束措施时，发行人有权等额扣留应向本公司支付的分红及/或薪酬等款项。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、本公司已按照有关法律法规、本公司章程等相关规定，就本承诺函的签
1-1-364天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
署、生效有关事项履行了完备的内部决策和外部审批程序（如需要），本承诺函自本公司盖章之日起生效。”
4、持股5%以上股东丽珠集团承诺如下：
“1、本公司看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。
2、如本公司因各种原因需要减持股票的，本公司将根据发行人首次公开发行股票招股说明书、本公司出具的各项承诺、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等监管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。
3、本公司减持所持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。若在减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。
4、本公司将严格履行上述承诺事项，若未履行上述承诺事项，将在发行人
股东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股份获得的
收益归发行人所有；在本公司未履行完毕前述约束措施时，发行人有权等额扣留应向本公司支付的分红及/或薪酬等款项。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、本公司已按照有关法律法规、本公司章程等相关规定，就本承诺函的签
署、生效有关事项履行了完备的内部决策和外部审批程序（如需要），本承诺函自本公司盖章之日起生效。”
（三）稳定股价的措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等证监会的
有关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，现制定本预案如下：
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1、启动股价稳定预案的具体条件公司上市后 36 个月内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日（第 20个交易日称为“触发稳定股价措施日”，如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，公司、公司控股股东和实际控制人、公司的董事和高级管理人员（以下统称为“相关主体”）应协
商确定启动本预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。
以上所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审
计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。
2、稳定股价的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东和实际控制人、公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公
司股价：公司控股股东和实际控制人增持公司股票；公司回购公司股票；公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及/或相关主体按照其所适用的法律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后依法实施。
（1）控股股东和实际控制人增持 A 股股票
如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股
股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东和实际控制人的自动增持义务，控股股东和实际控制人应于前述期
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限届满之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。
在上述任一情形下，控股股东和实际控制人应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易方式或法律、法规、监管机构允许的其他方式增
持公司 A 股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红的
50%，增持期限为增持公告发布且控股股东和实际控制人的增持计划获得有权
机构批准（如需要）之日起六个月。单一会计年度内控股股东用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金
分红的100%，超过上述标准的，控股股东和实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20个交易日高于公司最近一期每股净资产，则控股股东可以终止实施增持计划；
如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则控股股东应当终止实施增持计划。
（2）公司回购 A 股股票
如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起
5 个交易日内制订回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通
过后及时将回购方案提交股东大会审议，并由公司按规定予以公告。
公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中
竞价交易方式或法律、法规、监管机构允许的其他方式；回购价格不高于公司
最近一期每股净资产，单次拟用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 20%。公司回购 A 股股票的方案应在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。单一会计年度内公司用以稳定股价的回购资金总额合计不超过公司上一会计年度经审计
的归属于母公司普通股股东净利润的50%，超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
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上述回购方案生效后及回购期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期每股净资产，则公司可以终止回购；如回购股份将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则公司应当终止实施回购方案。
（3）董事和高级管理人员增持 A 股股票（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）
如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的其他董事和
高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）以增持公司 A 股股票
方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起5个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。
有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的资金，通过证券交易所以集中竞价交易方式或法律、法规、监管机构允许的其他方式增持公司 A 股股票，增持期限为增持公告发布之日起六个月。单一会计年度内有增持义务的董事和高管用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度从公司取得的税后薪酬的50%，超过上述标准的，有增持义务的董事和高管有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划；
如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事和高管应当终止实施增持计划。
（4）稳定股价措施的再次启动
在采取上述一种或多种稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司 A 股股票收盘价格连续20个交易日均低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
（5）其他股价稳定措施
独立董事、不在公司领取薪酬的董事应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。
在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符
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合法律法规及监管要求的股价稳定措施。
3、相关约束措施
（1）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施
如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
（2）对控股股东、实际控制人的约束措施
如相关主体确定由控股股东、实际控制人以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价，或者触发本预案规定的自动增持义务，但控股股东、实际控制人未按照本预案规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但控股股东、实际控制人无合法理由对股份回购方案投反对、弃权票或导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东、实际控制人应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东、实际控制人放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。
（3）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施
如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。
（4）对有增持义务的董事和高管的约束措施
如有增持义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于履行增持
义务的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。
（5）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事约束措施
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如独立董事、不在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控
股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
（6）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施
在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行公司 A 股上市时董事、高级管
理人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。
4、预案的生效及其他
本预案经董事会、股东大会审议通过，自公司上市后自动生效，本预案有效期三年，自公司上市之日起计算。
如本预案与有关法律法规规定或者证监会等监管机构的相关要求不一致的，公司将及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本预案进行修订，并提交董事会、股东大会审议。
（四）稳定股价的承诺
1、发行人对稳定股价承诺如下：
“1、本公司将严格按照《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股价稳定机制时，遵守公司董事会和股东大会作出的关于稳定股价的决议，并根据该等决议实施包括但不限于公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份等的稳定股价的具体措施。
2、自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新选举、聘任董事、高级管理人员，本公司将要求该等新选举、聘任的董事、高级管理人员根据预案的规定签署相关承诺。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的
具体措施，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如因非不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔
1-1-370天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
2、控股股东、实际控制人、董事长张彦森对稳定股价承诺如下：
“1、本人将严格执行发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股价稳定机制时，遵守发行人董事会或股东大会作出的关于稳定股价的决议，并根据该等决议实施包括但不限于增持发行人股票的稳定股价的具体措施。
2、发行人股东大会审议回购股份等涉及股东表决的关于稳定股价具体实施
方案的议案时，本人承诺就该等议案在股东大会上投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股
价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本人将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
3、实际控制人、董事、总经理高桂琴对稳定股价承诺如下：
“1、本人将严格执行发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在启动股价稳定机制时，遵守发行人董事会或股东大会作出的关于稳定股价的决议，并根据该等决议实施包括但不限于增持发行人股票的稳定股价的具体措施。
2、发行人股东大会审议回购股份等涉及股东表决的关于稳定股价具体实施
方案的议案时，本人承诺就促使发行人股东大会通过该等议案。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股
价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本人将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措
1-1-371天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）施并实施完毕时为止。”
4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员对稳定股价承诺如下：
“1、本人将严格执行发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中规定的与本人有关的稳定股价措施及相关约束措施。在启动股价稳定机制时，遵守发行人董事会或股东大会作出的关于稳定股价的决议，并根据该等决议实施包括但不限于增持发行人股票的稳定股价的具体措施。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起停止领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、保证发行人在本次发行、上市中不存在任何欺诈发行的情形；2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部新股。”
2、控股股东、实际控制人、董事长张彦森对欺诈发行上市的股份购回承诺
如下：
“1、保证发行人在本次发行、上市中不存在任何欺诈发行的情形；2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部新股。”
3、实际控制人、董事、总经理高桂琴对欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、保证发行人在本次发行、上市中不存在任何欺诈发行的情形；2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
1-1-372天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）市的，发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部新股。”
4、润福森对欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、保证发行人在本次发行、上市中不存在任何欺诈发行的情形；2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部新股。”
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、关于填补被摊薄即期回报的措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，降低首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的影响，天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）承诺，公司首次公开发行股票并上市且发行完成后，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展，从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
（1）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分开展募投项目；本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高
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募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）加强公司运营效率
公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。
降低公司运营成本。
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（4）强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规划，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。
2、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人、董事长张彦森关于填补被摊薄即期回报的承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人被摊薄即期回报
填补措施的执行情况相挂钩；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益
6、如发行人未来实施股权激励方案，确保未来股权激励方案的行权条件将
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与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填
补被摊薄即期回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整上述承诺。本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（2）实际控制人、董事、总经理高桂琴关于填补被摊薄即期回报的承诺如
下：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人被摊薄即期回报
填补措施的执行情况相挂钩；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
6、如发行人未来实施股权激励方案，确保未来股权激励方案的行权条件将
与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填
补被摊薄即期回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整上述承诺。本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（3）润福森关于填补被摊薄即期回报的承诺如下：
“1、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
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2、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人被摊薄即期回报
填补措施的执行情况相挂钩；
3、对本公司的职务消费行为进行约束；
4、不动用发行人资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动；
5、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
6、如发行人未来实施股权激励方案，确保未来股权激励方案的行权条件将
与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填
补被摊薄即期回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整上述承诺。本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（4）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司被摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；
6、若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
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（七）利润分配政策的安排及承诺
发行后利润分配政策的安排参见本招股说明书“第十节投资者保护”之
“二、上市后的股利分配政策”之“（一）上市后的股利分配政策”。
1、发行人对利润分配政策的承诺如下：
“公司将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。
如公司违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担责任。”
2、控股股东、实际控制人、董事长张彦森对利润分配政策的承诺如下：
“本人将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股
东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。
如本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担责任。”
3、实际控制人、董事、总经理高桂琴对利润分配政策的承诺如下：
“本人将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股
东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。
如本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担责任。”
4、润福森对利润分配政策的承诺如下：
“本公司将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策
向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。
如本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者承担责任。”
5、公司董事、高级管理人员对利润分配政策的承诺如下：
“1、同意公司董事会、股东大会审议通过的《首次公开发行股票并上市后
1-1-377天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）三年内分红回报规划》的全部内容。
2、本人将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照《首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》、届时适用的《公司章程（草案）》、法律、法
规、规范性文件等制度的规定进行利润分配，切实保障投资者合法权益。
3、本人将根据《首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》、届时
适用的《公司章程（草案）》、法律、法规、规范性文件等制度的规定，督促相关方提出利润分配预案。
4、在审议公司利润分配预案的董事会或股东大会上，本人将对符合利润分
配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。
5、本人将督促公司根据股东大会相关决议实施利润分配。
6、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。”
（八）关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：
“1、公司向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在任何虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。”
1-1-378天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
2、控股股东、实际控制人、董事长张彦森关于不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺如下：
“1、本人向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在任何虚假记载，误
导性陈述或重大遗漏，本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购发行人首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。”
3、实际控制人、董事、总经理高桂琴关于不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的承诺如下：
“1、本人向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在任何虚假记载，误
导性陈述或重大遗漏，本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购发行人首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。”
1-1-379天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
4、润福森关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：
“1、本公司向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在任何虚假记载，误
导性陈述或重大遗漏，本公司对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购发行人首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。”
5、董事、监事和高级管理人员关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的承诺如下：
“1、本人向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在任何虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。”
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（九）未履行承诺的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施如下：
“一、若因非不可抗力原因，导致公司未能履行公开承诺事项的，公司将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
3、给投资者造成损失的，公司将按中国证监会、证券交易所或其他有权机
关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
二、若因不可抗力原因，导致公司未能履行公开承诺事项的，公司将作出
新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
2、控股股东暨实际控制人张彦森、实际控制人高桂琴关于未履行承诺的约
束措施如下：
“一、若因非不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份，但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
1-1-381天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；
5、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
二、若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将作出
新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
3、润福森关于未履行承诺的约束措施如下：
“一、若因非不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份，但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；
5、本公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
二、若因不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将
作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
4、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施如下：
“一、若因非不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
4、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
6、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
二、若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出
新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
（十）股东信息披露专项承诺“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。2、截至本承诺函出具日，本公司股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
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3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形，直接或间接持有本公司股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格。
4、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份的情形，直接或间接持有本公司股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
6、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。
7、本公司及公司股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积
极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
8、若本公司违反上述承诺，将依法赔偿投资者损失，并承担由此产生的一切法律后果。”
（十一）中介机构承诺
1、发行人保荐机构承诺
本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺
本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
1-1-384天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
（十二）其他承诺
1、关于不存在资金占用的承诺
控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于不存在资
金占用的承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在占用天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“津同仁”）及其子公司资金行为，包括但不限于如下行为：
（1）本人以及本人控制的其他企业要求津同仁及其子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出；
（2）本人以及本人控制的其他企业要求且促使津同仁及其子公司通过下列
方式将资金直接或间接地提供给本人以及本人控制的其他企业使用：
*有偿或无偿地拆借资金给本人以及本人控制的其他企业使用；
*通过银行或非银行金融机构向本人以及本人控制的其他企业提供委托贷款；
*委托本人以及本人控制的其他企业进行投资活动；
*为本人以及本人控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
*代本人以及本人控制的其他企业偿还债务；
*中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
二、自本承诺函出具之日起，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他规范性文件和津同仁及其子公司相关治理制度的规定，本人以及本人控制的其他企业将不以本承诺函第一条所述的方式或者其他任何方式占用津同仁及其子公司的资金或其他资源。
三、如以上承诺事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本人将承
担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给津同仁及其子公司造成的全部经济损失。
四、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为公司控股股东、实际
1-1-385天津同仁堂集团股份有限公司招股说明书（申报稿）控制人、董事、监事或高级管理人员的期间持续有效。”
2、关于诉讼案件【（2021）京73民初959号】的承诺
实际控制人张彦森、高桂琴关于诉讼案件【（2021）京73民初959号】的
承诺如下：
“本人作为天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控
制人作出承诺如下：
关于中国北京同仁堂（集团）有限责任公司诉发行人、叮当智慧药房（北京）有限公司侵害注册商标专用权及不正当竞争案（案号：（2021）京73民初959号）），如果发行人最终被法院认定为侵权而需要向中国北京同仁堂（集团）
有限责任公司支付赔偿并承担此案的诉讼费用以及合理必要的律师费，本人将承担全部该等费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
特此承诺。”
3、关于部分建（构）筑物未取得权证的承诺公司实际控制人张彦森、高桂琴出具承诺如下：“如果公司及其子公司因建设相关建筑物/构筑物未依法办理报批报建手续或涉及其他法律瑕疵而被有关政府部门责令限期拆除、予以行政处罚等，给公司造成经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款等）的，本人将全额承担由此产生的全部费用，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”2021年12月16日，公司因“大寺综执罚决字【2021】121号”《行政处罚决定书》缴纳罚款371682.57元，同日收到张彦森依照上述承诺补偿的等额款项。
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