云鼎科技:《独立董事工作制度》修改对照表

云鼎科技股份有限公司
《独立董事工作制度》修改对照表
本次修改《独立董事工作制度》条款如下：
序号原条款修改后
第一条为进一步完善云鼎科第一条为进一步完善云鼎科
技股份有限公司（以下简称“公司”）技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司市公司治理准则》《上市公司独立建立独立董事制度的指导意见》《上董事规则》《上市公司高级管理人员市公司高级管理人员培训工作指培训工作指引》（以下简称“《培训1引》（以下简称“《培训工作指引》”）、工作指引》”）、《深圳证券交易所股《深圳证券交易所股票上市规则》票上市规则》（以下简称“《股票上（以下简称“《股票上市规则》”）、市规则》”）、《深圳证券交易所上市《深圳证券交易所上市公司规范运公司自律监管指引第1号——主板作指引》《上市公司独立董事履职指上市公司规范运作》《上市公司独引》《深圳证券交易所独立董事备案立董事履职指引》等有关法律、行办法》等有关法律、行政法规、部政法规、部门规章和规范性文件以
门规章和规范性文件以及《云鼎科及《云鼎科技股份有限公司章程》技股份有限公司章程》（以下简称（以下简称“《公司章程》”）的规定“《公司章程》”）的规定和要求，结和要求，结合公司实际情况，制定合公司实际情况，制定本制度。本制度。
第十四条独立董事连续两次第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议（亲自出席未亲自出席董事会会议（亲自出席
2董事会会议是指到会议现场出席会董事会会议是指到会议现场出席会议或以传真等方式参加会议表决），议或以传真等方式参加会议表决），也未委托其他独立董事代为出席由董事会提请股东大会予以撤换。
1的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条除出现第十四条情第十六条独立董事任期届满
况及《公司法》中规定的不得担任前，公司可以经法定程序解除其职董事的情形外，独立董事任期届满务。提前解除职务的，公司应将其前不得无故被免职。提前免职的，作为特别披露事项予以披露。
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公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条除具有《公司法》等第十九条为了充分发挥独立
法律、法规以及《公司章程》赋予董事的作用，独立董事除具有《公董事的职权外，公司独立董事还具司法》和其他相关法律、法规赋予有以下特别职权：董事的职权外，公司独立董事还具
（一）需要审议的关联交易应有以下特别职权：
当由独立董事认可后，提交董事会（一）重大关联交易（指公司讨论。独立董事在作出判断前，可拟与关联人达成的总额高于300万以聘请中介机构出具专项报告；元或高于公司最近经审计净资产
（二）向董事会提议聘用或者值的5%的关联交易）应由独立董事
解聘会计师事务所；事前认可；独立董事作出判断前，
（三）向董事会提请召开临时可以聘请中介机构出具独立财务
4股东大会；顾问报告，作为其判断的依据；
（四）征集中小股东的意见，（二）向董事会提议聘用或解聘
提出利润分配提案，并直接提交董会计师事务所；
事会审议；（三）向董事会提请召开临时股
（五）提议召开董事会；东大会；
（六）独立聘请外部审计机构（四）提议召开董事会；
和咨询机构；（五）在股东大会召开前公开
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
偿或者变相有偿方式进行征集。（六）独立聘请外部审计机构和独立董事在行使上述职权时，咨询机构，对公司的具体事项进行应当取得全体独立董事的二分之一审计和咨询；
2以上同意。独立董事行使本条第（一）项
至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第二十条独立董事应当对公第二十条独立董事应当对公
司以下重大事项发表独立意见：司以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人（二）聘任或解聘高级管理人员；员；
（三）公司董事、高级管理人（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制（四）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否信息披露，以及利润分配政策是否
5损害中小投资者合法权益；损害中小投资者合法权益；
（五）制定公积金转赠股本预（五）制定公积金转赠股本预案；案；
（六）需要披露的关联交易、（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、会计上市公司自主变更会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正、股估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制（七）公司的股东、实际控制
3人及其关联企业对公司现有或者新人及其关联企业对公司现有或者新
发生的总额高于三百万元且高于公发生的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；采取有效措施回收欠款；
（八）公司的财务会计报告被（八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计注册会计师出具非标准无保留审计意见；意见；
（九）重大资产重组方案、股（九）重大资产重组方案、股权激励计划；权激励计划；
（十）公司以集中竞价交易方（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；式回购股份；
（十一）公司内部控制评价报（十一）公司内部控制评价报告；告；
（十二）公司承诺相关方的承（十二）公司实际控制人、股诺变更方案；东、关联方、董事、监事、高级管
（十三）公司优先股发行对公理人员、收购人、资产交易对方、司各类股东权益的影响；破产重组投资人等在公开发行股
（十四）关联方资金占用情况；票、再融资、并购重组、破产重整
（十五）公司证券投资情况；及日常经营过程中作出解决同业
（十六）会计师事务所的聘用竞争、资产注入、股权激励、解决或者解聘；产权瑕疵等各项承诺的变更或豁
（十七）公司管理层收购；免方案；
（十八）公司拟决定其股票不（十三）公司优先股发行对公再在深交所交易，或者转而申请在司各类股东权益的影响；
其他交易场所交易或者转让；（十四）关联方资金占用情况；
（十九）独立董事认为可能损（十五）公司证券投资情况；害中小股东权益的事项；（十六）会计师事务所的聘用
（二十）有关法律、行政法规、或者解聘；
部门规章、规范性文件、深交所业（十七）公司管理层收购；
务规则及《公司章程》规定的其他（十八）公司拟决定其股票不事项。再在深交所交易，或者转而申请在独立董事发表的独立意见类型其他交易场所交易或者转让；
4包括同意、保留意见及其理由、反（十九）独立董事认为可能损
对意见及其理由、无法发表意见及害中小股东权益的事项；
其障碍，所发表的意见应当明确、（二十）有关法律、行政法规、清楚。部门规章、规范性文件、深交所业如有关事项属于需要披露的事务规则及《公司章程》规定的其他项公司应当将独立董事的意见同事项。
时予以公告独立董事出现意见分独立董事发表的独立意见类型
歧无法达成一致时董事会应将各包括同意、保留意见及其理由、反
独立董事的意见分别披露。对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见同时予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十八条公司必须保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
第三十八条公司必须保证独司必须按法定的时间提前通知独
立董事享有与其他董事同等的知情立董事并同时提供足够的资料，独
6权，及时向独立董事提供相关材料立董事认为资料不充分的，可以要和信息，定期通报公司日常运营情求补充。当二名或二名以上独立董况。事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十一条公司可以建立
必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
7引致的风险。
（新增条款，以下条款序号顺延）
5第四十四条为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独
第四十三条根据独立董事的立董事履行职责提供所必需的工要求，董事会秘书要积极协调相关作条件。董事会秘书要积极协调相责任部室为独立董事工作创造条关责任部室为独立董事工作提供协件，为独立董事做出独立判断和发
8助，为独立董事做出独立判断和发
表独立意见提供真实、充分的背景
表独立意见提供真实、充分的背景
资料、提供合理的支持依据。公司资料、提供合理的支持依据，如介董事会秘书处为公司独立董事日常
绍情况、提供材料、定期通报公司工作机构。
运营情况等。公司董事会秘书处为公司独立董事日常工作机构。
第四十九条独立董事违反《股第五十条独立董事违反法律票上市规则》相关规定或向深交所法规或《公司章程》相关规定，对做出的承诺，深交所可视情节轻重公司造成损失的，公司可视情节轻给予以下处罚：重对独立董事予以追偿。
91．在上市公司范围内通报批评；
2．公开谴责；
3．公开认定其不适合担任上市公司独立董事。
除上述条款变更外，《独立董事工作制度》其他内容不变。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年4月27日
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