盟升电子:北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的的法律意见

北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整与首次授予事项的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所成都市高新区交子大道177号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041关于成都盟升电子技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的
法律意见
（2022）天（蓉）意字第10-1号致：成都盟升电子技术股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司根据本计划2022年限制性股票激励计划调整与首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。正文一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准及授权1、盟升电子董事会薪酬与考核委员会拟定了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”），并将《激励计划（草案）》提交盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议。
2、2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。
3、2022年4月6日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过与本次股权
激励计划相关的议案。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。
4、2022年4月6日，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
5、2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本次股权激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。7、根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2022年4月26日，公司独立董事对此发表了《关于第三届董事会第二十六次会议所涉相关事项的独立意见》，认为：1）本次股权激励计划的调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2）授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计
划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划规定的首次授予条件均已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决；公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
9、2022年4月26日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及首次授予事项己经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会
对董事会的授权，2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，具体如下：
鉴于公司《激励计划(草案)》原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的0.2万股第二类限制性股票，经过前述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由68人调整为67人，拟首次授予权益数量由100.40万股调整为100.20万股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划的首次授予事项
（一）本次股权激励计划的授予日根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年4月26日为首次授予日。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次股权激励计划的授予对象2022年4月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予
67名激励对象100.20万股限制性股票，授予价格为23.28元/股。其中，第一类
限制性股票37.80万股，第二类限制性股票62.40万股。
2022年4月26日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意向67名激励对象授予100.20万股限制性股票，授予价格为23.28元/股。其中，第一类限制性股票37.80万股，第二类限制性股票62.40万股。2022年4月26日，公司独立董事对此发表了《关于第三届董事会第二十六次会议所涉相关事项的独立意见》，一致同意公司向符合条件的67名激励对象授予100.20万股限制性股票，授予价格为23.28元/股。其中，第一类限制性股票
37.80万股，第二类限制性股票62.40万股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、公司的确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次调整及首次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定：
2、本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定
3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；
4、公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力。
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北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：
刘斌
经办律师（签字）：
祝雪琪魏麟
本所地址：成都市高新区交子大道177号
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2022年4月26日