鸿泉物联:第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：688288证券简称：鸿泉物联公告编号：2022-003
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会
议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开，公司于2022年4月15日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议公司的议案》
报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等内部相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于审议公司的议案》
报告期内，在公司总经理带领下，全体员工积极应对下游行业周期性波动和原材料供应链紧张的挑战，维持了公司生产经营的基本稳定。同时加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。公司董事会同意通过其工作报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（三）审议通过了《关于审议公司及摘要的议案》经审核，董事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符
合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审议公司的议案》
公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司实现营业收入40559.53万元，较上年下降11.09%；归属于上市公司股东的净利润2957.26万元，较上年下降
66.51%；2021年末，公司总资产为111525.75万元，较2020年末下降1.69%；净
资产为91751.15万元，较2020年末下降0.05%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于审议公司的议案》
综合考虑宏观经济、下游行业周期性和新冠肺炎疫情对全球经济市场的影响，董事会同意公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，审慎预测2022年度财务预算情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于审议的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于审议的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于审议的议案》
考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司
2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-005）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于审议的议案》经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于审议的议案》经审议，公司董事会认为，《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》经审议，董事会同意公司独立董事的津贴为每年7万元（含税），公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议公司2021年度高管考核及2022年度高管薪酬方案的议案》经审议，董事会认为2021年度在外部环境剧烈变化和行业整体下行的背景下，经过公司管理层通力合作，基本完成了调整的业绩目标，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意拟定的2022年度高管薪酬方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于审议公司2022年度申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及控股子公司2022年可向各商业银行等金融机构
申请综合授信总额不超过人民币2亿元，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》
基于公司日常经营需要，公司对2022年度日常性关联交易情况进行了预计，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据2021年11月2日中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则相关实施问答》中的相关规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》经审议，董事会认为获取以简易程序向特定对象发行股票的授权能够为公司提供更加灵活便捷的直接融资途径，因此董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并提请股东大会同意董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，根据公司经营发展需求，适时开展并全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中授予的部分激励对象已离职，同时根据公司经审计的2021年度财务报告，公司净利润未达到考核目标B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。
因此，董事会审议并同意将已授予但尚未归属的53.83万股限制性股票作废。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。
激励对象赵越为董事赵胜贤的女儿，激励对象万梅为董事赵胜贤配偶之兄妹，因此赵胜贤回避表决。
董事吕慧华为本次激励计划的激励对象，因此吕慧华回避表决。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于修订的议案》经审议，董事会认为公司本次对《公司章程》的修订是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定
并结合公司实际进行的，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。
因此，董事会同意上述对《公司章程》的修订。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》经审议，董事会认为公司本次对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司部分治理制度进行的修订是基于相关法律法规、规范
性文件的要求与指引，并结合公司的实际情况进行的，有助于公司的规范运作与规范治理。因此，董事会同意上述对公司部分治理制度的修订。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于审议公司的议案》经审议，董事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容
与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（二十二）审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2022年4月28日